Mathes Design GmbH

Mathes Design GmbH

Aachen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Mathes Design GmbH, Aachen

I. Grundlage des Unternehmens

1. Tätigkeitsfeld der Gesellschaft

Die Mathes Design GmbH, betreibend unter dem Webshop design-bestseller.de, ist ein etablierter Akteur im deutschen Online-Möbelhandel des Premium Segment. Seit ihrer Gründung im Jahr 2011 hat sich das Unternehmen einen festen Platz auf dem Markt erarbeitet und gilt als Anlaufstelle für hochwertige Möbel und Designartikel. design-bestseller.de bietet seinen Kunden eine breite Palette von Produkten für verschiedene Wohnbereiche, darunter Wohnzimmer, Schlafzimmer, Küche und Garten, sowie eine Vielzahl von Accessoires und Dekorationsartikeln international renommierter Marken wie Vitra, USM Haller oder HAY...

II. 1. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtmarktentwicklung und Darstellung der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft

Der Einzelhandel in Deutschland hat nach vorläufigen Ergebnissen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) im Jahr 2023 real (preisbereinigt) 3,3 % weniger Umsatz und nominal (nicht preisbereinigt) 2,3 % mehr Umsatz erwirtschaftet als im Jahr 2022. Deutlich stärker sind die Umsätze im Internet- und Versandhandel mit 5,5% nominal gesunken. Der Möbeleinzelhandel in unserem Produktspektrum schrumpfte um 12,6%. Dieser Rückgang entspricht auch dem Umsatzrückgang bei unseren direkten Konkurrenten im Internethandel. Vor diesem Hintergrund zeigt ein gegenüber Vorjahr um 9% gesunkener Umsatz bei unserer Gesellschaft eine relativ gute Entwicklung im Vergleich zur Branche.

2. Geschäftsverlauf und Lage

a) Ertragslage

Umsatzentwicklung und Ergebnis:

Im Jahr 2023 verzeichnete das Unternehmen einen Rückgang des Umsatzes um 9% auf 36.6 Millionen Euro im Vergleich zu 40.3 Millionen Euro im Vorjahr. Wegen der steigenden Preisaggressivität im Markt bedingt durch die Angebotskonzentration auf den im europäischen Vergleich stabilen Markt Deutschland wurde ursprünglich sogar mit einem Rückgang von 12% gerechnet. Erstmals haben die im Vorjahr initiierten Einsparungen sich auf ein gesamtes Geschäftsjahr ausgewirkt. Nachdem im Januar 2023 zu erkennen war, das sich die Marktsituation zumindest nicht verbessert, reduzierten wir im 1. Quartal unsere Belegschaft um weitere 9 Mitarbeiter. Durch diese insgesamt deutliche Entlastung auf der Kostenseite verringerte sich der Jahresfehlbetrag trotz des Umsatzrückgangs auf 1.520 Tausend Euro (Vorjahr 2.015 Tausend Euro).

Auftragseingang

Der Auftragseingang im Berichtsjahr wurde durch eine Vielzahl externer Faktoren negativ beeinflusst. Neben den bereits seit 2022 durch Ukraine-Krieg entstandenen Belastungen schwächten steigende Zinsen und hohe Inflationsraten mit entsprechenden Auswirkungen auf den Wohnungsmarkt die Nachfrage im Jahr 2023. Neben einer schwachen Nachfrage sorgte der weiterhin intensive Wettbewerb für einen deutlichem Preisdruck mit Margenverschlechterung. Darüber hinaus resultierte die wetterbedingt sehr schwache Outdoormöbelsaison für eine schlechte Auftragseingangsperformance und entsprechende Herausforderungen im ersten Halbjahr, welche durch eine stabilisierende Performance im zweiten Halbjahr etwas kompensiert werden konnte. Insgesamt reduzierte sich der Auftragseingang gegenüber Vorjahr um 6%.

Maßnahmen zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung:

Nach den in 2022 erfolgten Maßnahmen zur Kostensenkung reduzierten wir die Belegschaft um weitere 9 Mitarbeiter. Nach hohen Investitionen im Vorjahr konnten im Berichtsjahr die Investitionen um 47% zurückgefahren.

Herausforderungen und strategische Reaktionen:

Das Unternehmen stand vor der Herausforderung, dem zunehmenden internationalen Wettbewerbsdruck standzuhalten. Um wettbewerbsfähig zu bleiben, wurde in 2022 ein intensives Pricemapping eingeführt das in 2023 noch optimiert wurde. Mit dem um ca. 1% gestiegenen Rohertrag ist in 2023 der erste Erfolg zu verzeichnen.

Kostenstruktur und Ressourcenallokation:

Die im Jahr 2022 ergriffenen Maßnahmen zur Kosteneinsparungen ergänzt um weitere Maßnahmen im 1. Quartal 2023 ergaben im Vergleich mit 2022 Reduzierungen der Personalkosten um 26% und der Raumkosten um 15%.

b) Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die als Forderung gegen verbundene Unternehmen ausgewiesenen TEUR 1.106 (Vorjahr TEUR 932) betreffen Forderungen gegen die Mathes GmbH & Co. KG und gegen die 100% Tochter Mathes Design France SAS.

Die Vorräte betragen TEUR 1.727 (Vorjahr: TEUR 3.180) und umfassen 18% (Vorjahr: 36%) der Bilanzsumme.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 317 (Vorjahr: TEUR 522) und sind damit um TEUR 205 gefallen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.065 (Vorjahr: TEUR 461) betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Kreditkartenabrechnungen, PayPal und noch nicht valutierten Banküberweisungen. Die deutliche Steigerung gegenüber ergibt sich ausschließlich aus der Gegebenheit, dass Paypal seit dem Berichtsjahr wieder einen Sicherheitseinbehalt erhebt.

Zum Stichtag wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von TEUR 3.906 ausgewiesen. Der Jahresfehlbetrag liegt im Jahr 2023 bei TEUR 1.520 (Vorjahr Jahresfehlbetrag TEUR 2.015).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich gegenüber dem Vorjahr nur leicht um TEUR 81 auf TEUR 3.179 vermindert.

b) Finanzlage 2023

Die Gesellschaft finanziert sich aktuell über Bankkredite und das im Rahmen eines Gesellschafterwechsels im Mai 2024 zugeflossenen liquiden Mittel. Hierzu verweisen wir auf unsere detaillierten Ausführungen unter VI. 'Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen/Ereignisse nach dem Bilanzstichtag' im Anhang.

3. Investitionen

Das Investitionsvolumen in das Anlagevermögen im Geschäftsjahr 2023 beträgt TEUR 334.

4. Personal

Die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl beträgt im Berichtsjahr 47 Mitarbeitende.

Gesamtaussage

Kosteneinsparungsmaßnahmen im Vorjahr und Berichtsjahr sorgten für eine Ergebnisverbesserung. Jetzt ist von entscheidender Bedeutung, die Roherträge zu steigern und die betrieblichen Ausgaben auf dem jetzigen Stand zu halten.

Die herausfordernden Zeiten der Polykrisen nach dem Aufschwung während der Corona-Pandemie haben zu einem Rückgang des Wachstums und zu einem intensiveren Wettbewerb geführt. Im Geschäftsjahr 2024 ist die Steigerung der Marge von entscheidender Bedeutung. Nach dem Zusammenschluß mit bisherigen Wettbewerbern in der Nine United Gruppe sind jetzt Synergieeffekte zu finden und zu realisieren.

III. Prognosebericht für das Jahr 2024

Für das laufende Jahr 2024 ist abzusehen, das die Rahmenbedingungen weiterhin herausfordernd bleiben werden, insbesondere angesichts potentieller globaler Unsicherheiten und wirtschaftlicher Volatilität. Wir rechnen mit einem weiteren Rückgang des Umsatzes, wobei durch eine deutlich höhere Marge sich der absolute Rohertrag auf Vorjahresniveau bewegen wird.

Im Fokus der Prognose für das Jahr 2024 steht das vorrangige Ziel des Managements, die Profitabilität wiederherzustellen. Alle strategischen Entscheidungen und operativen Maßnahmen werden entsprechend ausgerichtet.

IV. Chancen und Risikobericht

Umsatz- und Margenrisiken

Optimistisch stimmt uns das Interesse der Verbraucher an den Themen Wohnen und Einrichtung, die Bedeutung der eigenen 4 Wände, das weiterhin unverändert hoch ist.

Auf der Einkaufsseite greift die Mathes Design GmbH auf solide, qualitätsbewusste Produktionsfirmen zurück, mit denen langfristige Geschäftsbeziehungen bestehen. Diese Lieferanten, in der Regel führende Markenhersteller, beliefern eine Vielzahl von Kunden. Die Margen konnten im Jahr 2023 um 1 Prozentpunkt gesteigert werden. In den ersten Monate 2024 konnten im Vergleich zum Vorjahr weitere Margenverbesserungen realisiert werden.

Kostenrisiken

Im Rahmen unserer betrieblichen Maßnahmen wird eine kontinuierliche Überwachung der Fulfillmentkosten durchgeführt, um eine signifikante Reduzierung dieser Standardprozesse und damit verbundener Kosten zu erreichen. Dieser Ansatz zielt darauf ab, unsere betriebliche Effizienz zu steigern und unsere finanzielle Performance zu optimieren.

Im Hinblick auf die Betriebskosten bleibt jedoch eine gewisse Unsicherheit bestehen, insbesondere im Zusammenhang mit den Energiekosten sowie den gestiegenen Produktionskosten der Hersteller, die auf höhere Materialpreise zurückzuführen sind. Diese Faktoren stellen eine bedeutende Belastung für unsere betrieblichen Abläufe dar und erfordern eine umsichtige Planung und Ressourcenallokation.

Lager- und Verfügbarkeitsrisiko

Ein wesentlicher Aspekt unserer Betriebsführung betrifft das Lager- und Verfügbarkeitsrisiko. Wir erkennen die entscheidende Bedeutung einer effizienten Lagerhaltung und arbeiten kontinuierlich an der Weiterentwicklung unseres Dispositionssystems. Dabei streben wir eine Erhöhung des Bestands an Schnelldrehern an, während wir gleichzeitig Altwarenbestände reduzieren, um die Kapitalbindung zu verringern.

Finanzierungsrisiko

Die Finanzierung der Mathes Design GmbH erfolgt durch die Gesellschafter und den Kreditlinien der Banken. Wesentliche Zinsrisiken sind bei dem aktuellen Zinsniveau nicht zu erwarten. Kreditlinienkürzungen - auch wenn derzeit nicht zu erwarten -könnten Risiko bergen. Da es sich bei den Kundenzahlungen weitgehendst (98%) um Vorauszahlungen handelt und es sich im B2C Geschäft ausschließlich um kleinere Auftragssummen handelt, können Ausfallrisiken vernachlässigt werden. Währungsrisiken sind, wenn überhaupt, auch nur unwesentlich vorhanden.

Chancen

Im Bestreben, unsere positive Wachstumsentwicklung fortzusetzen und zusätzliche Marktanteile zu gewinnen, konzentrieren wir uns darauf, uns vom Wettbewerb zu differenzieren. Hierzu werden die Erkenntnisse aus unseren Analyseverfahren gezielt in die Neukundengewinnung, die Pflege bestehender Kundenbeziehungen sowie in einen kundenfreundlichen Service mit hoher Beratungsqualität investiert.

Unsere Rückläufer und SlowMover werden wir im kommenden Geschäftsjahr weiter über die Vertriebsinfrastruktur des Mathes Outlets sowie des skalierenden jährlichen Lagerverkaufs veräußern, um einen kontinuierlichen wie starken Abflusskanal zu etablieren. Diese strategische Entscheidung stärkt unsere Position im Markt und unterstützt unsere finanzielle Performance.

Ende 2022 wurde erfolgreich das neue Frontend unserer Plattform eingeführt. Durch die Implementierung technischer Neuerungen und die Verbesserung von Geschwindigkeit und technischem SEO wurde in 2023 eine Steigerung der Conversion-Rate um 19% erreicht.

Für das zukünftige Wachstum unseres Unternehmens ist es von entscheidender Bedeutung, dass der Kaufprozess kostengünstiger und effizienter gestaltet wird und die Benutzerfreundlichkeit unserer Plattform kontinuierlich optimiert wird. Diese Maßnahmen sind darauf ausgerichtet, unsere Wettbewerbsposition zu stärken und das Kundenerlebnis kontinuierlich zu verbessern.

Durch den im folgenden Gliederungspunkt beschriebenen Gesellschafterwechsel werden sich Synergieeffekte ergeben, die aktuell nicht beziffern lassen, die in Zukunft mit Sicherheit maßgeblich sowohl Wachstum und Profitabilität unterstützen werden. Die Erhöhung des Eigenkapitals schafft durch die höhere Liquidität und Bonität Freiraum für Investitionen.

Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen/Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft hat in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wesentliche Verluste realisiert, aufgrund dessen sich die Gesellschaft aktuell in einer bestandsgefährdenden Situation befindet.

Die Gesellschaft ist aufgrund der hohen Verluste deshalb auch ausweislich der Bilanzen zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2023 wesentlich bilanziell überschuldet. Ein buchmäßiger Fehlbetrag ist grundsätzlich nicht geeignet, eine Überschuldung i.S. der Insolvenzordnung festzustellen. Um eine mögliche Überschuldung der Gesellschaft zu vermeiden, haben einzelne Gesellschafter Maßnahmen ergriffen.

Mit notariellem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag (Share Purchase and Transfer Agreement) vom 10. Mai 2024 hat die Connox GmbH, Hannover, 50% der Gesellschaftsanteile der Mathes Design GmbH erworben. Die Mathes GmbH & Co. KG und die Connox GmbH sind nach dem aufgeführten Verkauf der Geschäftsanteile der Mathes Design GmbH an die Connox GmbH die alleinigen Gesellschafter der Mathes Design GmbH und halten jeweils 50 Prozent der Geschäftsanteile. Beide Gesellschafter haben im Rahmen der oben aufgeführten Transaktion weitere eigenkapitalstärkende und sichernde Maßnahmen bei der Gesellschaft durchgeführt. Hierzu verweisen wir auf unsere detaillierten Ausführungen unter VI. 'Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen/Ereignisse nach dem Bilanzstichtag' im Anhang.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Die Mathes Design GmbH hat ihren Sitz in Aachen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HR B 16941 eingetragen.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittleren Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB auf.

Der vorliegende Jahresabschluss ist unter Beachtung der Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 Abs. 1, 266 ff. HGB).

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Erstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die immateriellen Vermögensgegenstände (Internet-Plattform) wurden mit den Anschaffungskosten, vermindert um die Abschreibungen, angesetzt.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden mit ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer aktiviert. Abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter mit einem Wert von mehr als 250,00 EUR bis zu 1.000,00 EUR wurden gem. § 6 Abs. 2a EStG abgeschrieben.

Die Bestände der fertigen Erzeugnisse sowie des Warenbestandes ergaben sich aus der Inventur zum 31.12.2023. Die Bewertung erfolgte unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Skonti und Rabatten bzw. zu dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die Wertkorrekturen wurden bei älteren Beständen durch Bewertungsabschläge vorgenommen und listenmäßig dokumentiert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden zum Nennwert bilanziert.

Bei Forderungen mit Ausfallrisiko erfolgte eine Einzelwertberichtigung.

Die folgenden Positionen wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum Nennwert bilanziert:

- geleistete Anzahlungen

- erhaltene Anzahlungen

- Forderungen gegen verbundene Unternehmen

- sonstige Vermögensgegenstände

- Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

- Rechnungsabgrenzungsposten

- Eigenkapital

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

III. Angaben zur Bilanz

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit > 1 Jahr, der unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen wird, beträgt 7.683,13 EUR.

Die Forderungen gegenüber Gesellschaftern betragen 612.025,08 EUR.

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von 1.598,09 TEUR durch Sicherungsübereignung des Warenbestandes und Bürgschaften und in Höhe von 2.000,00 TEUR durch eine Pfandschuldforderung besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind in Höhe von 250 TEUR und sonstige Verbindlichkeiten sind in Höhe von 500 TEUR durch Sicherungsübereignung von immateriellen Vermögensgegenstände (Domains) besichert.

Für Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 570 TEUR sowie für sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 680 TEUR ist ein Rangrücktritt vereinbart.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen 1.362.424,19 EUR. Davon sind 656.639,31 EUR unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und 705.784,88 EUR unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das bisher angewandte Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) beibehalten.

V. Sonstige Pflichtangaben

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens geführt durch

Herrn Thomas Mathes, Geschäftsführer und

Herrn Martin Möller, Geschäftsführer.

Herr Möller übt die Tätigkeit als Geschäftsführer der Gesellschaft hauptberuflich aus. Herr Mathes übt neben seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der Gesellschaft zudem eine Tätigkeit als Geschäftsführer bei der Mathes Verwaltungs GmbH hauptberuflich aus.

Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt.

Das Unternehmen beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 im Durchschnitt 47 Mitarbeiter.

Am Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus

- Grundstücksmietverträgen: Diese haben eine Laufzeit bis längstens 30.06.2025. Die Gesamtverpflichtung aus diesen Mietverträgen beträgt EUR 165.895,14.

- Leasingverträgen: Die Gesamtverpflichtung mit einer Laufzeit bis längstens zum 30.08.2026 beträgt EUR 25.336,38.

Beteiligungsverhältnisse:

- Mathes Design France mit Sitz in Paris

Anteil: 100%

Angaben für das Geschäftsjahr 2023:

Eigenkapital 10.000 EUR

Jahresüberschuss: 116.590,15 EUR

Es wird folgende Ergebnisverwendung vorgeschlagen:

Der Jahresfehlbetrag des Wirtschaftsjahres 2023 in Höhe von -1.519.807,93 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Schutzklausel gem. § 286 IV HGB wurde in Anspruch genommen. Von den Erleichterungen des § 288 HGB wurde Gebrauch gemacht.

VI. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen/Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft hat in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wesentliche Verluste realisiert, aufgrund dessen sich die Gesellschaft aktuell in einer bestandsgefährdenden Situation befindet.

Die bestandsgefährdende Situation aufgrund der wesentlichen Verluste in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 ist hauptsächlich auf

• den hohen Wettbewerbsdruck durch internationale Marktbegleiter,

• den Ausbruch des Ukraine-Krieges und

• auf die sinkende Nachfrage und eine heterogene Wettbewerbsstruktur

zurückzuführen.

Die Gesellschaft ist aufgrund der hohen Verluste deshalb auch ausweislich der Bilanzen zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2023 wesentlich bilanziell überschuldet. Ein buchmäßiger Fehlbetrag ist grundsätzlich nicht geeignet, eine Überschuldung i.S. der Insolvenzordnung festzustellen. Um eine mögliche Überschuldung der Gesellschaft zu vermeiden, haben einzelne Gesellschafter folgende Maßnahmen ergriffen:

• Mit Darlehensvertrag vom 10./21. Dezember 2019 zwischen der Gesellschaft (Darlehensnehmer) und den Gesellschaftern Mathes GmbH & Co. KG und TriPos GmbH (Darlehensgeber) haben die Gesellschafter der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 750.000 gewährt.

• Mit Darlehensvertrag vom 27. Dezember 2022 zwischen der Gesellschaft (Darlehensnehmer) und den Gesellschaftern Mathes GmbH & Co. KG, Radical Moove GmbH und Herrn Martin Möller (Darlehensgeber) haben die Gesellschafter der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 400.000 gewährt.

• Mit Darlehensvertrag vom 27. Dezember 2022 zwischen der Gesellschaft (Darlehensnehmer) und Herrn Pascal Skropke (Darlehensgeber) hat Herr Skropke der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 100.000 gewährt.

• Die oben angeführten Darlehensgeber treten im Rahmen der geschlossenen Darlehensverträge mit sämtlichen Tilgungsansprüchen aus ihren Verträgen gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO im Rang hinter sämtliche Forderungen anderen Gläubigern in der Weise zurück, dass Tilgung und Verzinsung nur nachrangig nach allen anderen Gläubigern im Rang des § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO, also im Rang des § 39 Abs. 2 InsO und nur aus zukünftigen Gewinnen, einem etwaigen Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen verlangt werden können. Der Rangrücktritt gilt auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens mit der Maßgabe, dass die o.a. Darlehensgeber sämtliche Ansprüche aus ihren Verträgen solange und soweit nicht verlangen können, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Ansprüche zu einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne des § 19 InsO führen würde.

Mit notariellem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag (Share Purchase and Transfer Agreement) vom 10. Mai 2024 hat die Connox GmbH, Hannover, 50% der Gesellschaftsanteile der Mathes Design GmbH erworben.

Im Zusammenhang mit dem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 10. Mai 2024 wurde mit gleichem Datum ein notarieller Vertrag auch über den Kauf und die Übertragung der oben aufgeführten Darlehen geschlossen. Die Connox GmbH hat sämtliche oben aufgeführten Darlehen mit allen Rechten und Pflichten zum Valutawert der Darlehen zum 31. Dezember 2023 in Höhe von insgesamt TEUR 1.471 von den jeweilig aufgeführten Darlehensgebern erworben. Die Connox GmbH sichert im Vertrag auch zu und garantiert im Wege eines selbständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass die Mathes Design GmbH im Zeitraum von fünfzehn (15) Monaten nach dem Vollzugsdatum keine Zahlungen auf die Darlehensforderungen der Darlehensverkäufer und/oder die Ansprüche der Verkäufer auf Zahlung von aufgelaufenen Zinsen leisten muss, die die Connox GmbH erworben hat (keine Rückzahlung der erworbenen Nachrangdarlehen und keine Zahlung von aufgelaufenen Zinsen durch Mathes Design GmbH).

Die Mathes GmbH & Co. KG und die Connox GmbH sind nach dem oben aufgeführten Verkauf der Geschäftsanteile der Mathes Design GmbH an die Connox GmbH die alleinigen Gesellschafter der Mathes Design GmbH und halten jeweils 50 Prozent der Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafterin der Connox GmbH ist die Nine United A/S, eine Aktiengesellschaft nach dänischem Recht mit Sitz in Horsens, Dänemark. Im Zusammenhang mit dem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 10. Mai 2024 haben sich der Gesellschafter Mathes GmbH & Co. KG und das Mutterunternehmen des Gesellschafters Connox GmbH, die Nine United A/S, im Rahmen von Patronatserklärungen (Letters of Comfort) gegenüber der Mathes Design GmbH jeweils wie folgt verpflichtet:

• Die Mathes GmbH & Co. KG und die Nine United A/S bestätigen jeweils hiermit, dass die Gesellschaft mindestens bis zum 31. Oktober 2025 fortbesteht. Die Mathes GmbH & Co. KG und die Nine United A/S sichern jeweils zu und verpflichten sich, entsprechend ihrer direkten und indirekten 50-prozentigen Beteiligung an der Gesellschaft dafür zu sorgen, dass diese eine angemessene finanzielle Ausstattung erhält, die die Fortführung des Unternehmens gewährleistet. Die Finanzierung ist so zu gestalten, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Verpflichtungen mindestens bis zum 31. Oktober 2025 zu erfüllen.

In einer notariellen Gesellschaftervereinbarung vom 17. Mai 2024 zwischen der Connox GmbH und der Mathes GmbH & Co. KG haben die Gesellschafter unter anderem vereinbart, die Mathes Design GmbH mit weiteren finanziellen Mitteln wie folgt auszustatten:

• Jede Partei verpflichtet sich als Einzelschuldner gegenüber jeder anderen Partei, nicht aber gegenüber der Gesellschaft, eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von EUR 1.000.000,00 (in Worten: eine Million Euro) innerhalb von fünf (5) Tagen nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung des Geschäftsanteilskaufvertrages zu leisten. Keine Partei kann gegen ihren Willen verpflichtet werden, (1) eine weitergehende Haftung für die Verpflichtungen der Gesellschaft zu übernehmen als zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Gesellschaftervereinbarung oder (2) eine weitere Finanzierung der Gesellschaft bereitzustellen, die über die Verpflichtung in Satz 1 der Ziffer 4.1 der Gesellschaftervereinbarung hinausgeht.

• Mit Datum vom 4. Juni 2024 hat die Mathes GmbH & Co. KG eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von EUR 1.000.000,00 getätigt. Mit Datum vom 11. Juni 2024 hat die Connex GmbH eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von EUR 1.000.000,00 getätigt.

• Sollte vor dem 1. November 2025 eine weitere Finanzierung des Unternehmens erforderlich werden, so wird diese Finanzierung in Form von nachrangigen Darlehen erfolgen, um die prozentuale Beteiligung der Parteien zu erhalten.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 20.08.2024 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Mathes Design GmbH, Aachen

Eingeschränkte Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der Mathes Design GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 sowie den Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der Mathes Design GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss mit Ausnahme der möglichen Auswirkungen des im Abschnitt "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" beschriebenen Sachverhalts in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt mit Ausnahme dieser möglichen Auswirkungen unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht mit Ausnahme der möglichen Auswirkungen des im Abschnitt "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" beschriebenen Sachverhalts insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen, mit Ausnahme dieser möglichen Auswirkungen, steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkungen der Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile

Der Bestand und die Vollständigkeit der ausgewiesenen "Fertige Erzeugnisse und Waren" in Höhe von TEUR 4.076 ist nicht hinreichend nachgewiesen, weil ich nicht an der Inventur teilnehmen und durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit über den Bestand der Vorräte gewinnen konnte. Ich kann daher nicht ausschließen, dass Änderungen insbesondere des Jahresergebnisses sowie des Eigenkapitals hätten vorgenommen werden müssen. Dieser Sachverhalt beeinträchtigt möglicherweise auch die Darstellung des Geschäftsverlaufs im Lagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung. Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung unter Anwendung der IDW Prüfungsstandards für weniger komplexe Einheiten durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung unter Anwendung der IDW Prüfungsstandards für weniger komplexe Einheiten durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifiziere und beurteile ich die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, plane und führe Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlange Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

• gewinne ich ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

• beurteile ich die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;

• ziehe ich Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls ich zu dem Schluss komme, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, bin ich verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, mein jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Ich ziehe meine Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum meines Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

• beurteile ich die Darstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

• beurteile ich den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;

• führe ich Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehe ich dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteile die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen gebe ich nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle."