DIS AG

DIS Deutscher Industrie Service AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DIS Deutscher Industrie Service Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

Grundlagen für die Rechnungslegung

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die nachstehend erläuterten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden, wenn nicht gesondert erwähnt, gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt. Im Fall von Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgrund der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) sind die Vorjahresbeträge gem. Art. 67 VIII 2 EGHGB nicht angepasst worden.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten planmäßigen Abschreibungen bilanziert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden linear verrechnet. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu je EUR 150,00 wurden in voller Höhe abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über je EUR 150,00 bis zu je EUR 1.000,00 werden seit dem Geschäftsjahr 2008 entsprechend der steuerlichen Regelungen in einem jährlichen Sammelposten erfasst und über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit den Nennwerten angesetzt. Erkennbare Risiken im Forderungsbestand sind durch ausreichende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wurde eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1% von den um einzelwertberichtigte Forderungen und die anteilige Mehrwertsteuer gekürzten Forderungen aus Leistungen angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung der "Richtafeln 2005 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer Restlaufzeit von 15 Jahren von 5,16% gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,5% berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (als Anlage zum Anhang) dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben generell eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Eine Ausnahme hiervon stellt die verbuchte Körperschaftsteuergutschrift aufgrund des geänderten KStG mit TEUR 1.470 dar (Vorjahr: TEUR 1.638; siehe hierzu die Erläuterung zu den Steueraufwendungen).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus der mit der Adecco Coordination Center SA, Belgien, am 18. Juli 2008 geschlossenen Cash Pooling Vereinbarung. Der Forderungsbestand der DIS AG aus dem Cash Pooling einschließlich abgegrenzter Zinsforderungen beläuft sich zum Stichtag auf EUR 23,1 Mio. (Vorjahr: EUR 28,5 Mio.).

Verbunden mit einem Gesellschafterwechsel im Jahre 2010 bestanden zum Stichtag keine Forderungen gegen Gesellschafter. Im Vorjahr hatte die DIS AG Forderungen gegen die damalige Gesellschafterin Adecco Beteiligungs GmbH in Höhe von EUR 28,3 Mio. Es handelte sich dabei im Wesentlichen um Forderungen aus einem Kontokorrent-Kreditlinienvertrag, die mit Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung aufgerechnet wurden.

Gezeichnetes Kapital (Grundkapital)

Das Grundkapital der Gesellschaft besteht unverändert zum Vorjahr am Bilanzstichtag 31. Dezember 2010 aus 12.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

Die Adecco Germany Holding SA & Co. KG, Düsseldorf, ist seit dem 1. Januar 2010 100 prozentige Anteilseignerin der DIS AG.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Juli 2008 wurde die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 7.126.192 auf EUR 19.426.192 aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Bilanz zum 31. Dezember 2007 ausgewiesenen Kapitalrücklage. Die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister erfolgte am 26. August 2008.

Ebenfalls mit Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Juli 2008 wurde die Herabsetzung des Grundkapitals von nunmehr EUR 19.426.192 um EUR 7.126.192 auf EUR 12.300.000 beschlossen. Die Herabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG. Der Vorstand wurde ermächtigt den Herabsetzungsbetrag nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister an die Aktionäre auszuzahlen. Die Eintragung des Beschlusses im Handelsregister ist am 4. September 2008 erfolgt. Eine Ausschüttung an den Aktionär ist bislang nicht erfolgt.

Genehmigtes Kapital

Gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Juli 2008 und neuer Satzungsfassung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der DIS Deutscher Industrie Service AG bis zum 5. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage bis zu insgesamt EUR 1.230.000, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Des Weiteren wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlage bis zu insgesamt EUR 4.920.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage umfasste das Aufgeld aus dem im November 1997 erfolgten Börsengang in Höhe von TEUR 7.456 und die im Jahr 2005 nach § 237 Abs. 5 AktG erfolgte Kapitalherabsetzung in Höhe von TEUR 900.

In der Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 wurde eine Auflösung der Kapitalrücklagen in Höhe von EUR 7.126.192 mittels mehrstufigem Verfahren beschlossen. Demnach erfolgte die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, wobei der aufzulösende Teil der Kapitalrücklage in das Grundkapital ohne Ausgabe neuer Aktien eingestellt und in einem weiteren Schritt im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§ 222 ff. AktG) wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert wurde. Der aus der Herabsetzung gewonnene Betrag in Höhe von EUR 7.126.192 kann gem. § 225 Abs. 2 AktG sechs Monate nach der Bekanntmachung der Eintragung (4. September 2008) zur Ausschüttung an die Aktionäre verwendet werden. Eine Ausschüttung an den Aktionär ist bislang nicht erfolgt. Die Kapitalrücklage beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr zum Stichtag TEUR 1.230.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen unverändert zum Vorjahr TEUR 116.592.

Rückstellungen

Es sind keine Steuerrückstellungen enthalten, da mit der Adecco Germany Holding SA & Co. KG seit dem 1. Januar 2010 ein Gewinnabführungsvertrag besteht.

Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen sind als wesentliche Posten enthalten:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin (EUR 35,6 Mio.), die im Wesentlichen die Gewinnabführung betreffen. Die übrigen Verbindlichkeiten betreffen überwiegend Cash Pooling Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 419 (Vorjahr TEUR 503).

Sämtliche Verbindlichkeiten bestehen mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Gliederung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert.

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

In der Gewinn- und Verlustrechnung sind die folgenden periodenfremden Beträge enthalten:

Außerordentliches Ergebnis

Als außerordentlicher Aufwand durch die Neubewertung der Rückstellung für Altersteilzeit im Rahmen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) sind im Berichtsjahr TEUR 19 angefallen. Der Aufwand wurde voll im Berichtsjahr erfasst, auf das Wahlrecht, diesen Aufwand auf bis zu 15 Jahre zu verteilen, wurde verzichtet.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Abschlussprüfung TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 108).

Steueraufwand

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wurde im Geschäftsjahr mit Ertragsteuern in Höhe von TEUR 7 entlastet (Vorjahr: TEUR 53) und mit sonstigen Steuern in Höhe von TEUR 68 (Vorjahr: TEUR 64) belastet. Mit der Adecco Germany Holding SA & Co. KG besteht seit dem 1. Januar 2010 ein Gewinnabführungsvertrag, welcher zu einem entsprechendem Steueraufwand bei der vereinnahmenden Adecco Germany Holding SA & Co. KG und somit nicht auf Ebene der DIS AG führt.

Auf die zum 31. Dezember 2007 gemäß des SESTEG vom 24. November 2006 (Neuregelung des § 37 KStG) aktivierte Körperschaftssteuerforderung von TEUR 1.949 (Nominalwert: TEUR 2.552; verwendeter Zinssatz 5,5 Prozent) erfolgte im Berichtsjahr eine Reduktion um die Folgezahlung in 2010 (Zahlungszeitraum insgesamt 10 Jahre) von TEUR 255 und eine erfolgswirksame Erhöhung in Höhe des Zinsanteils von TEUR 87 (Vorjahr: TEUR 95). Die Körperschaftssteuerforderung beträgt demnach zum Stichtag TEUR 1.470 (Vorjahr: TEUR 1.638). Die letzte jährliche Zahlung in Höhe von TEUR 255 erfolgt im Jahre 2017.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Mietverträgen resultieren folgende finanzielle Verpflichtungen:

Als Berechnungsgrundlage für die Verpflichtungen wurden die Nettomieten der einzelnen Mietverträge zugrunde gelegt.

Haftungsverhältnisse

Die DIS AG hat zu Gunsten der zum 31. Dezember 2010 bilanziell überschuldeten Gesellschaften (siehe Anteilsspiegel) eine Patronatserklärung abgegeben:

Die DIS Consulting GmbH hat im Berichtsjahr ein positives Ergebnis (TEUR 316) erzielt. Es ist davon auszugehen, dass sich die Geschäftsentwicklung und damit auch die Eigenkapitalsituation im Jahr 2011 weiterhin wesentlich verbessern werden.

Die euro engineering AEROSPACE GmbH hat im Berichtsjahr Verluste aus Auftragsverlusten realisiert, welche als einmalig zu bewerten sind. Weil der weitere Bestand an Aufträgen einen positiven Beitrag zum Ergebnis erwarten lässt und der Geschäftsbetrieb fortgesetzt wird, kann die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme mit einem geringen Risiko angesetzt werden.

Die CSG Financial Support GmbH musste aufgrund fehlender Nachhaltigkeit eine außerplanmäßige Abschreibung auf einen Firmenwert in Höhe von TEUR 1.620 vornehmen, die zu einem Jahresverlust von TEUR 1.156 führte. Die Geschäftsführung geht von einer positiven Entwicklung aus und schätzt das Risiko der Inanspruchnahme als ein mittleres ein.

Das negative Eigenkapital der Flexbase GmbH resultiert aus der Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs im 2. Halbjahr 2010. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird für sehr gering gehalten, sofern die Erwartungen der Geschäftsentwicklung planmäßig verlaufen.

Anteilsbesitz

^*) nach EAV
^**) vorläufiges Ergebnis und vorläufiges Eigenkapital

Im Rahmen einer Akquise der Konzernmutter erwarb die DIS AG im Berichtsjahr sechs inländische Gesellschaften der MPS-Gruppe zum Kaufpreis von insgesamt TEUR 10.235.

Konzernverhältnisse

Der Abschluss der obersten Gesellschaft in den der Abschluss der DIS AG einbezogen wird, ist der nach US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US-GAAP) erstellte Konzernabschluss der Adecco S.A., Chéserex (CH).

Die Aufstellung eines Konzernabschlusses unterbleibt, weil die Gesellschaft als Tochterunternehmen der Adecco S.A., Chéserex/Schweiz, von den Befreiungen gemäß § 292 HGB i.V.m. der Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrV) Gebrauch macht.

Der Konzernabschluss der Adecco S.A., Chéserex/Schweiz, wird entsprechend den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP) aufgestellt. Der Konzernabschluss ist in den Geschäftsräumen dieser Gesellschaft einzusehen.

Zwischen den im befreienden Konzernabschluss angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP) und den Regelungen des HGB bestehen - abgesehen von unterschiedlichen Gliederungen in Bilanz und GuV und unterschiedlichem Ausweis - folgende (mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verbundene) wesentliche Unterschiede im Bereich der Bilanzierung und der Bewertung:

Im Anlagevermögen gibt es abweichende Nutzungsdauern, die sich auf die Höhe der Abschreibungen auswirkten. Zudem weicht bei einem Leasingvertrag die bilanzielle Abbildung nach US GAAP von der nach HGB insofern ab, als dass dieser unter HGB als laufender Aufwand verbucht wurde und unter US GAAP als sog. Capital Lease Sachverhalt aktiviert war und über die Vertragsdauer abgeschrieben wurde. Des Weiteren wurden die internen Entwicklungsaufwendungen für das in 2009 neu implementierte Finanzbuchhaltungssystem nach US GAAP aktiviert, wohingegen sie nach HGB direkt erfolgswirksam erfasst wurden.

Des Weiteren bestehen hinsichtlich der Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten Unterschiede, die nach US GAAP nur zu bilden sind, wenn eine Inanspruchnahme wahrscheinlich ist und die Höhe der Rückstellung verlässlich geschätzt werden kann; nach HGB sind Rückstellungen unter Beachtung des Vorsichtsprinzips zu bewerten. In diesem Zusammenhang ergeben sich insbesondere bei der Rückstellung für Prozesskosten sowie Altersteilzeitverpflichtungen Ansatz- und Bewertungsunterschiede.

Auf entsprechende "timing differences", d.h. sich im Zeitablauf ausgleichende Differenzen zwischen der Steuerbilanz und der US GAAP-Bilanz, wurden je nach Sachverhalt aktive bzw. passive latente Steuern gebildet. Nach Handelsrecht wird das bestehende Wahlrecht zur Bildung aktiver latenter Steuern nicht genutzt.

Mitglieder des Vorstandes

Bezüge des Vorstandes

Die Gesamtbezüge des Vorstandes der DIS AG beliefen sich im Berichtsjahr auf insgesamt TEUR 1.013. Die Bezüge von Thomas Rinne werden von der Adecco Germany Holding SA & Co. KG getragen und über eine Umlage der DIS AG belastet.

Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Vertreter der Arbeitnehmer:

Bezüge des Aufsichtsrates

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates der DIS AG beliefen sich im Berichtsjahr auf insgesamt TEUR 219.

Aktienbesitz der Organmitglieder

Von den zum Bilanzstichtag aktiven Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern werden keine Aktien der DIS AG gehalten.

Weitere Angaben

Arbeitnehmerzahl

Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten, ohne Vorstand und Auszubildende, beträgt 5.866 (Vorjahr: 5.729).

Lagebericht

Inhalt

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1. Dienstleistungen der DIS AG

Die DIS AG tritt am Markt als ganzheitlicher HR-Manager, der zwischen Unternehmen und Arbeitnehmern vermittelt, auf. Sie berät Unternehmen, die für ihre Projekte oder ihre Flexibilitätserfordernisse befristet oder unbefristet die geeigneten Mitarbeiter suchen und sie coacht Bewerber, die nach einer passenden Aufgabe Ausschau halten. Die Flexibilisierungsinstrumente, welche die DIS AG ihren Kunden zur Verfügung stellt, reichen vom Aufbau von Personal (Personalvermittlung, Arbeitnehmerüberlassung und Bewerbermanagement) über die Prozessoptimierung (Leistungsorientierte Bezahlung, Zeiterfassung und On-Site-Management) über die Auslagerung von Personal (Offshoring, Outtasking und Outsourcing), die Personalentwicklung (HR-Dienstleistungen, Aus- und Weiterbildungen sowie Zielqualifizierungen) bis zum Abbau des Personals (Outplacement).

Das Kerngeschäft des Unternehmens liegt in der Zeitarbeit. Zeitarbeit ist die schnellste und einfachste Art, Personalengpässe zu überbrücken. Im Rahmen der Arbeitnehmerüberlassung stellt die DIS AG Projektmitarbeiter zur Verfügung und liefert dem Kunden somit Flexibilität und Kapazitäten. Hierbei konzentriert sich die DIS AG auf das qualifizierte Segment. Die DIS AG bietet ihre Personal-Dienstleistung in vier verschiedenen Geschäftsbereichen an: Finance, Industrie, Information & Technology und Office & Management.

1.2. Organisationsstruktur und wesentliche Standorte

Kaufmännische und administrative Dienstleistungen werden für die DIS AG zentralisiert bei der Adecco Germany Holding SA & Co. KG, Düsseldorf, erbracht. Diese Dienstleistungen sind bei der Adecco Germany Holding SA & Co. KG zentralisiert und werden von allen Tochtergesellschaften in Anspruch genommen. Die Dienstleistungen und die Vergütung sind in einem Dienstleistungsvertrag geregelt. Sämtliche nicht zum Vertrieb und der Leistungserbringung für Kunden gehörenden Leistungen - wie die Lohnabrechnung der Mitarbeiter, die Unterstützung im Marketing und die IT-Systeme - stellen die Servicebereiche der Hauptverwaltung zur Verfügung. Das Unternehmen ist dezentral strukturiert. Die Niederlassungsleiter agieren quasi als Unternehmer vor Ort und haben daher eine hohe Eigenständigkeit, da sie den Markt vor Ort am besten beurteilen können. Das ergebnisorientierte Vergütungssystem stärkt das Unternehmertum und die Selbstverantwortung.

Die DIS AG verfügt über 113 Niederlassungen (minus 1 im Vergleich zum Vorjahr) an 57 Standorten in Deutschland.

1.3. Rechtliche Unternehmensstruktur

Führungs- und Kontrollstruktur

In Deutschland existiert das duale Führungs- und Kontrollsystem für Aktiengesellschaften. Das heißt, die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt und führen die Geschäfte der Gesellschaft nach den Gesetzen, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat der DIS AG überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.

Im Berichtsjahr waren Andreas Dinges (Vorsitzender), sowie Thomas Rinne (Vorstand Finanzen) und für den Bereich Vertrieb und Marketing & PR Peter Blersch zum Vorstand bestellt.

Im Aufsichtsrat und in den gebildeten drei Ausschüssen (Ständiger Ausschuss, Prüfungs- und Finanzausschuss sowie Personalausschuss) gab es in 2010 keine Veränderungen.

Rechtliche Unternehmensstruktur

Die DIS AG ist zum 31.12.2010 an den folgenden Gesellschaften jeweils zu 100 % beteiligt:

Veränderungen innerhalb der Unternehmensstruktur

Die Anteile an der DIS AG sind zum 1. Januar 2010 von der bisherigen deutschen Holdinggesellschaft Adecco Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, auf die neu gegründete Adecco Germany Holding SA & Co. KG übertragen worden.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 wurde der mit der Adecco Beteiligungs GmbH bestehende Beherrschung- und Gewinnabführungsvertrag aufgehoben. Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIS AG und der Adecco Germany Holding SA & Co. KG.

Am 20.Januar 2010 kam eine Akquisition der Adecco S.A., Zürich, Schweiz zum erfolgreichen Abschluss, bei der die Unternehmensgruppe MPS mit deutschen Rechtseinheiten übernommen wurde. Die Marken der deutschen Rechtseinheiten sind Personality IT, Badenoch & Clark, alma mater und Modis. Die Geschäftsanteile an den deutschen MPS Gesellschaften sind mit Wirkung zum 10. November 2010 jeweils zu 100 % von der DIS AG übernommen worden. Die Übernahme der Firmen ist eine Chance zur Stärkung und sinnvolle Ergänzung des bestehenden Portfolios der DIS AG.

2. Mitarbeiter

Bedingt durch die positive wirtschaftliche Entwicklung erhöhte sich zum 31. Dezember 2010 die Anzahl der Mitarbeiter im Vergleich zum Vorjahr. So beschäftigt das Unternehmen zum Stichtag insgesamt 6.237 Arbeitnehmer (+15,8 Prozent im Vergleich zum Vorjahr). Die Anzahl der Projektmitarbeiter erhöhte sich im Berichtsjahr um 18,3 Prozent auf 5.495, die der internen Mitarbeiter erhöhte sich um 3,5 Prozent auf 742.

Die DIS AG unterstützt die Motivation und das Engagement der Mitarbeiter durch markt- und leistungsgerechte Entlohnung. Die Projektmitarbeiter erhalten ihre Vergütungen nach dem seit 2004 gültigen Tarifvertrag des Bundesverbandes Zeitarbeit (BZA). Da die DIS AG sich auf das qualifizierte beziehungsweise hoch qualifizierte Segment konzentriert bezahlt sie die Projektmitarbeiter übertariflich bzw. außertariflich.

Für die Mitarbeiter bestehen umfangreiche, geschäftsbereichsübergreifende und fachspezifische Fortbildungsmöglichkeiten. Darüber hinaus bietet das Unternehmen seinen Mitarbeitern eine umfangreiche e-Learning-Palette an. Das virtuelle Weiterbildungsprogramm umfasst eine Vielzahl an spezifischen Kursen für IT-Endanwender, Kurse für IT-Professionals, Management- und Soft-Skills-Kurse.

Da die DIS AG als Personaldienstleister intern nur kaufmännische Berufsausbildungen anbieten kann, hat sie weiterhin ein Ausbildungsmodell für gewerbliche Berufe aufgesetzt, bei dem die Ausbildung beim Kunden erfolgt. So absolvierten insgesamt 63 Jugendliche zum Jahresende kaufmännische (32) und technische (31) Ausbildungsberufe bei der DIS AG.

Weiterhin ermöglicht das Unternehmen Studenten der Berufsakademie ihre Praxisphase bei der DIS AG zu absolvieren. Momentan sind bei der DIS AG elf Studenten/-innen tätig, die Betriebswirtschaft mit Schwerpunkt Dienstleistungsmanagement studieren.

3. Gesamtwirtschaft und Branche

3.1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft hat ihren vor mehr als einem Jahr begonnenen Aufholprozess mit hoher Dynamik fortgesetzt. Nachdem die Impulse dafür zunächst aus dem Ausland gekommen waren, gewann die Binnenwirtschaft in den ersten drei Quartalen 2010 zunehmend an Bedeutung. Im Jahresdurchschnitt 2010 stieg das reale BIP um rund 3,7 % an.

Die Impulse für die deutsche Wirtschaft kamen überwiegend aus dem Inland. Besonders wichtig war hierbei der Investitionsanreiz, der aus einem historisch niedrigen Zinsniveau resultierte. Im Gesamtjahr 2010 war die durchschnittliche Arbeitslosenquote mit 7,7 % unerwartet niedrig. Im Jahresdurchschnitt waren in Deutschland 3.244.000 Menschen arbeitslos. Dieser Rückgang der Arbeitslosenzahlen zeigt, auch in Verbindung mit dem starken Rückgang der Kurzarbeiter im Vergleich zum Jahr 2009, dass der deutsche Arbeitsmarkt 2010 eine starke Erholung erfuhr. Diese Erholung ist als Ergebnis des konjunkturellen Wirtschaftsaufschwungs zu werten.

Laut Bundesagentur haben sich die Erwerbstätigkeit und die sozialversicherungspflichtige Beschäftigung im Jahresdurchschnitt 2010 erhöht.

3.2. Branchensituation

Nachdem die Unternehmen des verarbeitenden Gewerbes in 2010 überwiegend auf Zeitarbeit gesetzt haben, geht das ifo-Institut davon aus, dass im kommenden Jahr auch die Stammbelegschaft ausgeweitet wird.

Die Branche ist selbstverständlicher Teil des Arbeitsmarkts und der Volkswirtschaft. Laut Zeitarbeitsindex des Bundesverbands Zeitarbeit (BZA) sind seit April 2009, dem konjunkturellen Wendepunkt der Branchenentwicklung, 300.000 vollwertige, sozialversicherungspflichtige und tarifgebundene Arbeitsplätze geschaffen worden. Bis Ende 2011 wird mit einer Zeitarbeitnehmerzahl in Deutschland von ca. 1.100.000 gerechnet (Vergleich zu Dezember 2010 von ca. 877.000).

Damit hat sich die Branche, die die Konjunktureintrübung als erstes zu spüren bekam, erholt.

Die DIS AG konzentriert sich auf das qualifizierte Segment und ist dort der klare Marktführer in Deutschland. Nur durch eine nachhaltige übertarifliche Entlohnungspolitik ist sie in der Lage, qualifizierte Mitarbeiter zu finden und entsprechend ihren Fähigkeiten einzusetzen. Die DIS AG profitiert am Wachstum des Marktes erst zeitversetzt aufgrund des spätzyklischen hoch qualifizierten Geschäftes.

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

4.1. Vermögenslage

Die Vermögenslage der DIS AG war im Geschäftsjahr 2010 maßgeblich durch die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (108,6 Mio. Euro; Vorjahr: 78,4 Mio. Euro) geprägt. Die Forderungen im Verbundbereich beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus dem Kontokorrent-Kreditvertrag mit der ehemaligen Gesellschafterin Adecco Beteiligungs GmbH (61,7 Mio. Euro). Im Vorjahr wurden die Forderungen aus dem Kreditvertrag mit Verbindlichkeiten aus der Abführung des Jahresergebnisses für 2009 saldiert. Zum Stichtag 31. Dezember 2010 hingegen wird die Abführung des Jahresergebnisses für 2010 in Höhe von 36,0 Mio. Euro als Teil der Verbindlichkeit gegenüber der neuen Gesellschafterin Adecco Germany Holding SA & Co. KG ausgewiesen.

Gegenläufig haben sich im Verbundbereich die Forderungen aus dem Cash-Pooling mit der Adecco Coordination Center S.A. aufgrund des Kaufs der deutschen Rechtseinheiten aus der MPS Gruppe in Höhe des Kaufpreises von 10,2 Mio. Euro verringert.

Des Weiteren erhöhten sich aufgrund der gestiegenen Umsätze die Forderungen aus Leistungen um 38,4 Prozent von 28,9 Mio. Euro auf 40,0 Mio. Euro. Zu der Erhöhung der Forderungen zum Stichtag trug auch eine Verschlechterung der Kennzahl DSO (Days-Sales-Outstanding) bei. Die Kennzahl lag mit 50,2 Tagen um 3,7 Tage über der Vorjahreszahl.

Die sonstigen Vermögensgegenstände verringerten sich auf 2,0 Mio. Euro (Vorjahr: 2,7 Mio. Euro). Diese Abnahme ist primär auf die erhaltenen Forderungen (KUG) vom Arbeitsamt von 0,6 Mio. Euro zurückzuführen.

Die Umlaufintensität, also das Verhältnis von Umlaufvermögen zum Gesamtvermögen stieg von 63,6 Prozent auf 67,2 Prozent.

4.2. Finanzlage

Die Finanzierung der DIS AG wird über das Cash-Pooling mit der Konzerngesellschaft Adecco Coordination Center S.A., Belgien abgewickelt und somit ist die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens sichergestellt.

Das Geschäft der DIS AG ist nicht besonders kapitalintensiv. Im Berichtsjahr wurden Netto-Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen in Höhe von 2,8 Mio. Euro durchgeführt. (Vorjahr: ebenfalls 2,8 Mio.) Der größte Anteil der Investitionen entfiel wie im Vorjahr auf den Erwerb von Kraftfahrzeugen (1,6 Mio. Euro).

Im Geschäftsjahr wurden die deutschen Rechtseinheiten der Unternehmensgruppe MPS (siehe unter Punkt 1.3 Rechtliche Unternehmensstruktur) zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt 10,2 Mio. Euro erworben.

Als Finanzierungsquellen dienen der DIS AG vornehmlich die Zahlungsmittelflüsse aus laufender Tätigkeit. Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug dabei im Geschäftsjahr 30,7 Mio. Euro (Vorjahr: 40,4 Mio. Euro). Aus Investitionstätigkeit resultierte ein negativer Cash Flow in Höhe von -12,5 Mio. Euro (Vorjahr: -15,2 Mio. Euro). Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit betrug -19,0 Mio. Euro (Vorjahr: -29,7 Mio. Euro).

Die Gewinnrücklagen sind unverändert zum Vorjahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich um 40,3 Mio.; davon betrugen die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Adecco Germany Holding SA & Co. KG 35,6 Mio. Euro, die in Höhe von 36,0 Mio. Euro aus der Gewinnabführung 2010 resultieren.

Die DIS AG realisiert zu 100 Prozent ihre Umsätze innerhalb des Euroraums, so dass auf der Finanzierungsseite kein Währungsrisiko besteht. Das Unternehmen setzt keine derivativen Finanzinstrumente ein.

4.3. Ertragslage

Die DIS AG erzielte im Berichtsjahr einen Umsatz von 234,7 Mio. Euro nach 218,2 Mio. Euro im Vorjahr. Dies entspricht einer Umsatzsteigerung von 7,6 Prozent.

In den vier wesentlichen Geschäftsbereichen der DIS AG wirkte sich die Besserung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen unterschiedlich aus. Den größten Umsatzzuwachs verzeichnete der Geschäftsbereich Industrie (+15,8 %) gefolgt von dem Geschäftsbereich Office & Management (+5,5 %). Leichte Umsatzrückgänge waren in 2010 dennoch in den Bereichen Information & Technologie (-7,4 %) sowie Finance (-2,0 %) zu verzeichnen. Der hohe Umsatzzuwachs beim Geschäftsbereich Industrie liegt an dem frühzyklischen Geschäft. Die schwächeren Umsatzzuwächse bzw. leichten Umsatzrückgänge in den Geschäftsbereichen Office & Management, Information & Technologie sowie Finance liegen an dem spätzyklischen Geschäft dieser Bereiche.

Die Roherträge wurden in 2010 um ca. 10,3 % erhöht. Gleichzeitig konnte die Rohmarge um 0,9 % erhöht werden. Diese Steigerung resultiert u.a. aus Produktivitätssteigerungen und einem erhöhten Personalvermittlungsanteil.

Die Erträge aus Beteiligungen betrugen im Berichtsjahr 0,8 Mio. Euro (Vorjahr 4,6 Euro). Von der CST Gruppe wurde in 2009 eine Ausschüttung in Höhe von 4,0 Mio. Euro des Gewinns zum 31. Dezember 2008 vereinnahmt. In 2010 erfolgte auf Grund der stark gesunkenen Erträge in 2009 keine Ausschüttung. Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen betrugen 14,3 Mio. Euro (nach 12,9 Mio. Euro im Vorjahr). Durch den abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIS AG und der Adecco Germany Holding SA & Co. KG fielen im Berichtsjahr, wie im Vorjahr, keine Ertragsteuern an. Der Gewinn in Höhe von 36,0 Mio. Euro (Vorjahr: 25,5 Mio. Euro) wurde an die Gesellschafterin abgeführt.

5. Risikobericht

5.1. Risikomanagement-System bei der DIS AG

Das Risikomanagement-System der DIS AG gehört zu den bewährten Instrumenten der Unternehmensführung. Die Basis für dieses Frühwarn- und Überwachungssystem ist in den Grundsätzen der Konzernleitung und der Unternehmensstrategie verankert, die jährlich vom Vorstand überprüft werden. Eine Vielzahl von Kennziffern zum Geschäftsverlauf der Niederlassungen, betriebswirtschaftliche Auswertungen, regelmäßige Kundenbefragungen sowie ein Scoring-Modell, das die regelmäßige Performance der einzelnen Niederlassungen misst, bilden wesentliche Eckpfeiler des bestehenden Frühwarnsystems der DIS AG.

In das Risikomanagementsystem der DIS AG sind alle Führungskräfte des Unternehmens integriert. Darüber hinaus verfügt die DIS AG über einen konzernweiten Risikomanager, der für die Koordination und Steuerung der Risikomanagementaktivitäten des Unternehmens verantwortlich ist.

Mögliche Risiken werden einmal pro Quartal im Rahmen der sogenannten »Zukunftsanalyse« anhand fester Parameter analysiert. Die identifizierten Risiken werden von den jeweiligen Verantwortlichen in den Niederlassungen und Geschäftsbereichen nach dem möglichen Schaden und der Eintrittswahrscheinlichkeit des entsprechenden Risikos bewertet. Die DIS AG differenziert hierbei zwischen Brutto-Schadenshöhe, d.h. vor der Berücksichtigung von Gegenmaßnahmen, und Netto-Schadenshöhe, d. h. unter Berücksichtigung von Gegenmaßnahmen für das jeweilige Risiko.

Die Risikosteuerung und -kommunikation erfolgt anhand verschiedener Kennzahlen und Managementberichte. Dazu zählt u. a. der quartalsweise erstellte Risikobericht des konzernweit verantwortlichen Risikomanagers an den Vorstand der DIS AG, der die Ergebnisse aus den Zukunftsanalysen vorstellt und mögliche Gegensteuerungsmaßnahmen aufzeigt. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig durch den Vorstand über mögliche Risiken informiert.

Die Interne Revision der DIS AG nimmt die unabhängige Überwachungsfunktion des Risikomanagementsystems wahr, da sie eine Vielzahl risikorelevanter Sachverhalte vor Ort erfasst und entsprechend prüft.

Das Überwachungsaudit zum Qualitätsmanagement nach DIN EN ISO 9001:2008 führte der Technische Überwachungsverein Rheinland vom 08. November bis 12. November 2010 in den Niederlassungen der DIS AG und der euro engineering AG durch. Dadurch ist die Wirksamkeit des im Jahre 1995 für alle Niederlassungen eingeführten Qualitätsmanagementsystems erneut bestätigt worden.

5.2. Risiken des Geschäftsjahres und laufende Risiken

Die von der DIS AG identifizierten Risiken stellen Abweichungen von der geplanten Entwicklung des Geschäfts dar. Da es sich bei der Zeitarbeit um ein kurzfristiges Geschäft handelt, beschränkt sich der Risikobericht auf das Jahr 2011. Für die bestehenden rechtlichen Risiken hat das Management im Jahr 2010 Rückstellungen in entsprechendem Umfang gebildet. Für die verbleibenden Risiken sind keine bilanziellen Vorsorgen notwendig. Nachfolgend sind die Einzelrisiken der DIS AG zusammengefasst. Das Management der DIS AG sieht unter der Beachtung dieser Risiken, des etablierten Risikomanagement-Systems und der derzeitigen operativen Entwicklung des Unternehmens das Geschäft der DIS AG nicht in seiner Existenz gefährdet.

Gesamtwirtschaftliche Risiken

Der für das Jahr 2011 vom Institut für Wirtschaftsforschung (ifo) prognostizierte Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um 2,4 Prozent bedeutet für die DIS AG als Dienstleister eine Chance für den Geschäftsverlauf in 2011. Unverändert besteht jedoch ein erhöhtes Risiko von Zahlungsausfällen.

Für das Unternehmen ist es immer schwieriger Fachkräfte zu rekrutieren. Der Mangel an Bewerbern bei den qualifizierten Berufen ist begründet durch die Einstellung von Mitarbeitern bei den Unternehmen selbst sowie durch die geringe Anzahl an geeigneten Arbeitssuchenden. Durch Rekrutierungsprogramme und die Ausweitung von Qualifizierungsprogrammen soll die Situation verbessert werden. Auch wird man in 2011 durch geeignete Image- und PR-Maßnahmen den Bekanntheitsgrad der DIS AG auf dem Bewerbermarkt weiter vergrößern.

Branchenrisiken

Auf dem deutschen Zeitarbeitsmarkt war der vermehrte Einsatz der Zeitarbeit als strategisches Instrument der Personalrekrutierung in den letzten Jahren deutlich zu erkennen. Die anhaltende Fokussierung der Großkunden auf einen Hauptlieferanten erhöhte den Preisdruck im Berichtsjahr erneut. Bedingt durch die wirtschaftliche Entwicklung im Berichtsjahr werden Mitarbeiter von den Kundenunternehmen oftmals für sehr kurzfristige Einsätze angefragt.

Insgesamt rechnen wir damit, dass sich die Rahmenbedingungen in der Zeitarbeitsbranche mittelfristig verändern können. Dies schließt u.a. mögliche Gesetzesänderungen ein. Zum jetzigen Zeitpunkt sind diese Änderungen jedoch nicht fixierbar.

Wie sich die aktuellen politischen Diskussionen (CGZP-Urteil und die Folgen, gesetzliches Equal Pay, erstes Gesetz zur Änderung des Arbeitnehmerüberlassungsgesetzt) auf die Branche auswirken werden, kann abschließend noch nicht beurteilt werden. Die Entwicklungen werden aufmerksam beobachtet, um Entscheidungen und Ergebnisse zeitnah auf ihre Auswirkungen beurteilen zu können.

Risiken aus der Finanzierung

Der DIS AG Konzern ist überwiegend in Deutschland tätig und daher nicht wesentlich von Wechselkursänderungen betroffen. Da das Unternehmen an das Cash-Pooling der Konzerngesellschaft Adecco Coordination Center S.A. eingebunden ist, ist die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens sichergestellt. Die DIS AG setzt keine derivativen Finanzinstrumente ein und ist nicht abhängig von einzelnen Kreditinstituten. Diese Faktoren lassen das Management der DIS AG zu dem Schluss kommen, dass keine wesentlichen Risiken aus der Finanzierung erkennbar sind.

IT-Risiken

Die DIS AG weist eine zentrale IT-Struktur auf. Daraus könnte das Risiko der Abhängigkeit von einem Data Center entstehen. Nachfolgend sind alle Risiken aufgeführt, die durch entsprechende Gegenmaßnahmen minimiert werden und einer permanenten Überwachung unterliegen: Ausfall der Energieversorgung, Ausfall des Internets, Hacker-Angriffe, Schäden durch Viren und Trojaner, Schäden an Datenleitungen, Abhängigkeit von einem Carrier.

Management-Risiken

Managementrisiken sind nicht erkennbar.

6. Nachtragsbericht

Nach Schluss des Geschäftsjahres ergaben sich keine wesentlichen Ereignisse über die zu berichten wäre.

7. Prognosebericht

7.1. Künftige gesamtwirtschaftliche Situation

Die deutsche Wirtschaft hat ihren vor mehr als einem Jahr begonnenen Aufholprozess mit hoher Dynamik fortgesetzt. Nachdem die Impulse dafür zunächst aus dem Ausland gekommen waren, gewann die Binnenwirtschaft im Jahr 2010 zunehmend an Bedeutung.

Im kommenden Jahr 2011 bleiben die Konjunkturampeln in Deutschland auf grün; das konjunkturelle Expansionstempo wird dabei aber erwartungsgemäß merklich geringer sein als im abgelaufenen Jahr. Das BIP dürfte laut ifo-Institut im kommenden Jahr um 2,4 % steigen. Hierfür wird voraussichtlich die Entwicklung der heimischen Nachfrage entscheidend sein.

Die weltwirtschaftlichen Impulse werden im Jahr 2011 schwächer sein, da die Gegenreaktion auf den weltweiten Einbruch bei Produktion und Welthandel weitgehend abgeschlossen sein dürfte.

Die Zahl der Arbeitslosen wird sich auch in 2011 weiterhin verringern. Für 2011 wird mit einer Quote von ca. 7,3 % (7,7 % Vorjahr) im Jahresdurchschnitt gerechnet. Die Arbeitslosenzahl wird bei ca. 3,1 Mio. liegen.

Wir gehen davon aus, dass unsere Kunden weiterhin kräftig investieren und neue Produktentwicklungen vorangetrieben werden.

7.2. Künftige Branchensituation

In Deutschland wächst derzeit keine Beschäftigungsform so wie die Zeitarbeit. Bis Ende 2010 stieg die Anzahl der Zeitarbeitnehmer auf ca. 877.000 (+35 %) an. Dies entspricht 2,0 % der Erwerbstätigen in Deutschland.

Das Management schätzt, dass sich die Marktdurchdringung der Zeitarbeitnehmer in Deutschland bis zum Jahr 2012 auf bis zu 2,4 Prozent erhöht. Für 2011 rechnet man mit ca. 1.100.000 Zeitarbeitnehmern. Dies entspricht nochmals einer Steigerung um ca. 20 %.

Die seit einigen Jahren zu beobachtende Konsolidierung des Marktes wird sich auch künftig fortsetzen. Nicht zuletzt aufgrund der Bündelung der Lieferanten bei Großkunden und den ständig ansteigenden Rekrutierungsbemühungen auf den Arbeitsmarkt dürfte sich der deutsche Markt in den kommenden Jahren weiter konsolidieren. Diese Entwicklung kann zu sinkenden Rohertragsmargen führen.

Einige gezielte Übernahmen und Unternehmenskäufe in der Branche haben gezeigt, dass Personaldienstleister verstärkt auf den Verleih von qualifizierten Fachkräften setzen, um einerseits unabhängig von konjunkturellen Schwankungen zu sein und anderseits nachhaltig hohe Margen und Wachstum zu erzielen. Qualifizierte Fachkräfte werden nicht nur zu höheren Stundensätzen überlassen, sie nehmen auch Funktionen in Unternehmen wahr, die über eine Skalierung der personellen Produktionsressource hinausgehen. Der Fachkräftemangel wird dabei in Deutschland seit Jahren schon als potenzielles Hindernis für Wachstum in allen Branchen, aber auch in der Zeitarbeit, gesehen.

Damit die steigende Nachfrage nach Zeitarbeit auch künftig bedient und ihre Bedeutung für den Arbeitsmarkt ausgebaut werden kann, müssen die Branchenunternehmen einige Voraussetzungen erfüllen: Dazu gehört die kontinuierliche Fortbildung der Mitarbeiter, die Steigerung der Attraktivität als Arbeitgeber, die Verbesserung des Images der Zeitarbeit, die Einhaltung der Tarifverträge und den Ausbau der Dienstleistungen. Die DIS AG ist durch ihre Positionierung als Marktführer im qualifizierten Segment mit einem umfangreichen Leistungs- und Qualifizierungsspektrum bestens geeignet.

7.3. Künftige Unternehmenssituation

Für das Jahr 2011 rechnet das Unternehmen mit Investitionen für Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände in der Größenordnung von 3,8 Mio. Euro. Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte werden im Jahre 2011 aus dem laufenden Cash Flow finanziert.

Derzeit führt die DIS AG keine weiteren Verhandlungen über wesentliche Akquisitionen. Sie ist aber jederzeit auf der Suche nach geeigneten Ergänzungen im qualifizierten und hoch qualifizierten Segment der Zeitarbeit in Deutschland.

Die zukünftigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Stichtag 13,2 Mio. Euro und betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus Mietverträgen. Besonders für den bis zum ersten Quartal 2017 verlängerten Mietvertrag in Düsseldorf, Niederkasseler Lohweg 18, bestehen finanzielle Verpflichtungen von 7,8 Mio. Euro.

7.4. Erwartete Ertragslage

Die Absatzsituation wird sich für die DIS AG aufgrund der aktuellen konjunkturellen Entwicklung in 2011 weiter verbessern. Das Management der DIS AG plant für 2011 ein Umsatzwachstum von rund 20 %.

Es wird für das Jahr 2011 auch weiterhin einen anhaltenden Preisdruck bei den Großkunden geben. Desweiteren wird der Druck auf die Marge durch zwei Tariferhöhungen in 2011 - zum 1. Mai 2011 nominal im Durchschnitt um 2,5 % und ab dem 1. November 2011 um 1,5 % - steigen. Obwohl die DIS AG den überwiegenden Teil der Mitarbeiter übertariflich bzw. außertariflich bezahlt, werden sich die Tariferhöhungen in den Lohnkosten widerspiegeln.

Die DIS AG geht in 2011 von einem Anstieg des EBITA um rund 40 % aus.

Auch mittelfristig wird die DIS AG ihren Marktanteil weiter ausbauen, da sie sich auf das margen- und wachstumsstarke Segment der qualifizierten Projektmitarbeiter fokussiert. Deshalb rechnet die DIS AG auch in 2012 mit weiteren Umsatz- und Ertragszuwächsen im zweistelligen prozentualen Bereich.

Bericht des Aufsichtsrates

der DIS AG

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß seinem Auftrag, den Vorstand zu beraten und dessen Geschäftsführung zu überwachen, im abgelaufenen Jahr intensiv mit der Auswirkung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung auf die DIS AG befasst. Ein weiterer Schwerpunkt war eine stärkere Überwachung der Kontrollsysteme sowie des Risikomanagementsystems und internen Revisionssystems. Hier wurden die neuen gesetzlichen Anforderungen im Rahmen der Umsetzung der 8. EU Richtlinie umgesetzt.

Insgesamt hat sich der Aufsichtsrat vier Mal zu Sitzungen getroffen. In diesen Sitzungen wurde die Geschäftsentwicklung des jeweils vorhergehenden Quartals eingehend erörtert und bewertet. Dem Aufsichtsrat wurde regelmäßig vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung die Markt- und Absatzsituation der DIS AG, die finanzielle Lage der Gesellschaft sowie deren Entwicklung dargestellt. Die Berichte enthielten insbesondere die wesentlichen aktuellen Mengen- und Finanzdaten des Unternehmens. Zu weiteren Schwerpunkten der Beratungen gehörten strategische Maßnahmen zur Wachstums- und Zukunftssicherung des Unternehmens, die Investitionspolitik 2011, die Akquisitionspolitik sowie die Personal- und Führungspolitik.

Der Finanzausschuss kam im Geschäftsjahr zu drei Sitzungen zusammen. In der ersten Sitzung wurde der Konzern- und Jahresabschluss 2009 mit den Wirtschaftsprüfern eingehend erörtert. Die zweite Finanzausschusssitzung befasste sich mit den internen Kontrollsystemen der DIS AG. Im November wurde dem Finanzausschuss der Geschäfts- und Investitionsplan für das Geschäftsjahr 2011 vorgestellt, sowie die Ergebnisse der Überprüfung der internen Kontrollsysteme und des Risikomanagements. In der anschließenden Aufsichtsratssitzung prüfte und genehmigte dieser die Investitions- und Finanzplanung für das Geschäftsjahr 2011.

Die Mitglieder des Ständigen Ausschusses mussten zu keiner Tagung zusammengerufen werden. Der Personalausschuss musste in 2010 nicht tagen.

Aufsichtsratsmitglied Frau Waltraud Gläser hat das Unternehmen zum 31.12.2010 verlassen. Mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen endete auch das Aufsichtsratsmandat zum 31.12.2010. Aufsichtsratsmitglied Herr Wolfgang Hartig hat sein Aufsichtsratsmandat zum 31.12.2010 niedergelegt.

Die Ernst & Young Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (E&Y), hat den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2010 geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten die Prüfungsberichte Anfang März 2011. Sie wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates und der vorhergehenden Sitzung des Finanzausschusses, an der auch Vertreter von E & Y teilnahmen, eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes haben sich keine Einwände ergeben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, er wurde damit festgestellt.

Wir danken den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihren Einsatz und die in den vergangenen Jahren geleistete erfolgreiche Arbeit.

Unseren Kunden danken wir für das in diesem Jahr weiterhin entgegengebrachte Vertrauen.

Bekanntmachung nach § 325 HGB

Gewinnverwendungsbeschluss

Die ordentliche Hauptversammlung der DIS AG hat am 14.06.2011 auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn 2010 der Gesellschaft in Höhe von € 19.767.672,21 auf neue Rechnung vorzutragen.