Ventelo GmbH

Ventelo GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Informationen zum Unternehmen

Die Ventelo GmbH (nachfolgend auch "Ventelo" oder die "Gesellschaft") konzentriert sich auf Telefoniedienste für Unternehmenskunden. Ventelo ist darüber hinaus ein Open-Call-by-Call-Anbieter (OCBC). Hierbei bietet das Unternehmen Sprachtelefoniedienstleistungen, die Kunden ohne Voranmeldung, Grundgebühr, Mindestumsatz oder einem Grundpreis pro Verbindung nutzen können. Sie ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der QSC AG Köln. Grundlage der Geschäftsbeziehung beider Unternehmen ist ein Geschäftsbesorgungs- und Geschäftsfeldübertragungsvertrag, der am 22. März 2004 abgeschlossen und rückwirkend zum 1. Januar 2004 in Kraft trat; im Jahr 2007 trat an dessen Stelle der bis heute gültige Kooperations- und Dienstleistungsvertrag. Auf Grund dieser Verträge verblieben bei Ventelo lediglich mittlere und größere Unternehmen als Kunden, die vor dem 31. Dezember 2003 akquiriert wurden. Die Betreuung dieser Kunden im Telefongeschäft übernimmt QSC und erhält dafür ein Geschäftsbesorgungsentgelt. Am 23. März 2011 wurde zwischen der QSC AG und der Ventelo ein Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung zum 01.01.2011 geschlossen.

Ventelo ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 HGB. Der Sitz befindet sich in 50829 Köln, Mathias-Brüggen-Straße 55; im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist sie unter der Nummer 52818 eingetragen.

1) Grundlagen der Abschlusserstellung

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft behielt die in den Vorjahren angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Geschäftsjahr bei.

Das Geschäftsjahr von Ventelo entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss in Euro. Sofern nicht anders angegeben, werden hierbei sämtliche Werte im Anhang auf Tausend Euro (T€) auf- oder abgerundet.

2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig abgeschrieben. Die Nutzungsdauer von Lizenzen wird mit zehn Jahren, die von Software mit vier Jahren angesetzt.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Die Nutzungsdauern orientieren sich grundsätzlich an steuerlichen Richtwerten. Anpassungen werden vorgenommen, soweit die betriebswirtschaftliche Nutzungsdauer abweicht. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von 150 EUR bis 410 EUR werden im laufenden Geschäftsjahr als Aufwand erfasst. Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 S 3 HGB werden bei dauerhafter Wertminderung vorgenommen.

Das Anlagevermögen wird linear über folgende voraussichtliche Nutzungsdauern abgeschrieben:

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei dauernder Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände bewertet Ventelo mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert. Für erkennbare Einzelrisiken bildet die Gesellschaft Einzelwertberichtigungen. Dagegen verzichtet die Gesellschaft auf eine Pauschalwertberichtigung zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditrisikos im Zusammenhang mit den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

Die Pensionsrückstellungen sind auf der Grundlage der "Richttafeln 2005G" von Dr. Heubeck unter Berücksichtigung eines Durchschnittszinssatzes nach der Rückstellungsabzinsungsverordnung (RückAbzinsV) sowie zukünftiger Rentensteigerungen zu ermittelt worden. Bei der Bewertung wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method), ein Zinssatz von 5,14 % gem. RückAbzinsV und eine zukünftige Rentenerhöhungen von jährlich 1,0 % angesetzt.

Sonstige Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten setzt die Gesellschaft in Höhe des Betrages an, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Diese Rückstellungen berücksichtigen sämtliche erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

3) Erläuterungen zur Bilanz

a) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Die Zugänge bei Finanzanlagen betreffen die Einbringung des Kommandit-Kapitalanteils an der Plusnet GmbH & Co. KG in Höhe von nominal EUR 750.000 einschließlich ihrer sämtlichen Gesellschafterkonten und ihres Anteils an den Gewinnrücklagen der Plusnet GmbH & Co. KG durch die Alleingesellschafterin QSC AG im Wege der Sacheinlage. Die Einbringung des Kommanditanteils erfolgte zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von TEUR 161.604. Der wirtschaftliche Übergang erfolgte zum 15. Dezember 2011.

Die Abgänge bei Finanzanlagen betreffen Entnahmen aus dem Kapitalkonto der Netzgesellschaft Plusnet GmbH & Co. KG entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen.

Der Anteil am Kapital der Plusnet GmbH & Co. KG beträgt zum Bilanzstichtag 100%, das Eigenkapital beträgt TEUR 28.226 und das Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2011 TEUR 295.

b) Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr

Es bestanden zum Bilanzstichtag wie im Vorjahr keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

c) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Zum 31. Dezember 2011 bestanden gegen verbundene Unternehmen Forderungen in Höhe von T€ 2.600, davon entfielen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen T€ 1.800 und auf sonstige Forderungen T€ 800. Darin enthalten sind Forderungen gegen die Gesellschafterin QSC AG in Höhe von T€ 2.258 (Vorjahr: T€ 2.281), diese betreffen mit TEUR 1.458 Lieferungen und Leistungen.

Der Ausweis dieser Forderungen erfolgt unsaldiert.

d) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände T€ 35 (Vorjahr: T€ 102) beinhalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einen Jahr in Höhe von T€ 11 (Vorjahr: T€ 11).

e) Eigenkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital betrug zum 31. Dezember 2011 26.000 Euro und wird zu 100% von der QSC AG, Köln, gehalten. Das Stammkapital ist im Berichtsjahr um Euro 1.000 im Wege der Sacheinlage (Einbringung des Kommandit-Kapitalanteil an der Plusnet GmbH & Co. KG durch die QSC AG) erhöht worden,

(Vorjahr: T€ 25.000,). Zugrunde liegt der Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 02. Dezember 2011.

f) Kapitalrücklage

Mit Datum 2. Dezember 2011 hat die QSC AG ihren Kommandit-Kapitalanteil an der Plusnet GmbH & Co. KG in Höhe von nominal EUR 750.000 einschließlich ihrer sämtlichen Gesellschafterkonten und ihres Anteils an den Gewinnrücklagen der Plusnet GmbH & Co. KG zur Erfüllung ihrer Sacheinlageverpflichtung aus einem Kapitalerhöhungsbeschluss auf die Ventelo GmbH übertragen. Die Einbringung des Kommanditanteils erfolgte zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von TEUR 161.604. Der wirtschaftliche Übergang erfolgte zum 15. Dezember 2011.

g) Pensionsrückstellung

Die Zuführung zur Pensionsrückstellung in Höhe von insgesamt T€ 8 wurde im Personalaufwand als Aufwand für Altersversorgung (T€ 3) sowie Zinsaufwand (T€ 5) erfasst.

h) Sonstige Rückstellungen

Die Gesellschaft bildete sonstige Rückstellungen im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen T€ 1.545 (Vorjahr: T€ 1.571) und Jahresabschlusskosten T€ 30 (Vorjahr: T€ 30).

i) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen hatten zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

j) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beliefen sich zum 31. Dezember 2011 auf T€ 6.018, davon entfielen T€ 4.346 auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie T€ 1.672 auf sonstige Verbindlichkeiten. Gegenüber der Gesellschafterin QSC AG bestanden zu diesem Zeitpunkt Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 5.407 (Vorjahr: T€ 10.186), davon betreffen T€ 3.887 Lieferungen und Leistungen. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber anderen verbundenen Unternehmen: Q-DSL Home GmbH T€ 136 (Vorjahr: T€ 238), 010090 GmbH T€ 45 (Vorjahr: T€ 36), BroadNet Deutschland GmbH T€ 13 (Vorjahr: T€ 13), 01012 Telecom GmbH T€ 19 (Vorjahr: T€ 121), 01098 Telecom GmbH T€ 19 (Vorjahr: T€ 257) und 010052 Telecom GmbH T€ 19 (Vorjahr: T€ 16).tengo GmbH T€ 104 (Vorjahr T€ 0), tengo 01052 GmbH T€ 104, (Vorjahr T€ 0), Plusnet GmbH & Co.KG T€ 152 (Vorjahr: T€ 0). Zum Bilanzstichtag 2011 bestanden wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erfolgt unsaldiert.

j) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus kreditorischen Debitoren in Höhe von T€ 28 (Vorjahr: T€ 64) und haben eine Restlaufzeit unter einem Jahr.

4) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

a) Umsatzerlöse

Ventelo erzielt ausschließlich im Inland Umsätze in Höhe von T€ 51.687 mit Unternehmens- und Privatkunden, die die Sprachdienste von Ventelo nutzen.

b) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten insbesondere Erträge aus Kooperations- und Dienstleistungsverträgen in Höhe von T€ 694 (Vorjahr: T€ 625) und periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 597 (Vorjahr: T€ 1.008).

c) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag mit der QSC AG in Höhe von T€ 14.400 (Vorjahr: T€ 13.425), Kosten der Warenabgabe T€ 1.967 (Vorjahr: T€ 2.453) und Einzelwertberichtigungen auf Forderungen T€ 407 (Vorjahr: T€ 172).

d) Außerordentliche Aufwendungen

Die im Vorjahr ausgewiesenen außerordentlichen Aufwendungen betrafen den Unterschiedsbetrag aus der erstmaligen Bewertung der Pensionsverpflichtungen nach den handelsrechtlichen Grundsätzen unter Berücksichtigung von BilMoG.

5. Sonstige Angaben

a) Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 bestanden keine Bürgschaftsverpflichtungen.

Die Gesellschaft verfügt gemeinsam mit der QSC AG über einen laufenden Kreditrahmen mit der Commerzbank AG seit dem 16.09.2011. Darlehensnehmer sind die QSC AG, die Ventelo GmbH, sowie zwei weitere verbundene Unternehmen. Sie haften gesamtschuldnerisch. Die Höhe dieses Darlehensvertrages auf revolvierender Basis beträgt T€ 150.000, davon wurden durch die QSC AG zum Jahresende 2011 T€ 24.900 in Anspruch genommen. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 16. September 2016. Mit einer Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Haftung wird nicht gerechnet.

b) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine sonstige finanzielle Verpflichtungen.

c) Angaben zu latenten Steuern § 285 Nr. 29 HGB

Temporäre Differenzen bestehen wegen handels- und steuerrechtlich voneinander abweichender Wertansätze der Pensionsrückstellungen sowie auf steuerlich nutzbare Verlustvorträge. Hieraus resultierende aktive Steuerlatenzen werden in Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht aktiviert.

d) Geschäftsführung

e) Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft.

f) Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte wie im Vorjahr keine Arbeitnehmer.

g) Konzernverhältnisse

Seit dem 13. Dezember 2002 gehört die Gesellschaft zu 100% zum Konzern der QSC AG, Köln. Sie wird in deren IFRS - Konzernabschlusses gemäß § 315 a HGB im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist am Sitz der QSC AG, Köln, erhältlich. Ventelo ist daher von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen, befreit.

i) Honorare Wirtschaftsprüfer

Das als Aufwand erfasste Honorar für die Abschlussprüfung 2011 umfasste T€ 31.

Der Jahresabschluss wurde am 19. März 2012 festgestellt.

Anlagespiegel 2011

Ventelo GmbH

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

DAS UNTERNEHMEN

Die Ventelo GmbH (Ventelo oder das Unternehmen) ist seit Ende 2002 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der QSC AG, Köln (QSC). Die Grundlage der Geschäftsbeziehung beider Unternehmen bildet ein Kooperations- und Dienstleistungsvertrag (DL-Vertrag). Danach übernimmt QSC wesentliche operative Funktionen für die Ventelo und erhält für diese Geschäftsbesorgung eine angemessene Vergütung. Zum 1. Januar 2004 übernahm QSC in diesem Zusammenhang auch einen großen Teil der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Ventelo.

Ventelo selbst konzentriert sich auf Telefoniedienste für Privat- und Unternehmenskunden. Das Unternehmen ist hauptsächlich in zwei Geschäftsfeldern tätig:

Für ihre Sprachdienste nutzt Ventelo die bundesweite Infrastruktur der QSC-Gruppe. Von besonderer Bedeutung sind das durchgängig IP-basierte Next Generation Network sowie das bundesweite konventionelle Sprachnetz.

WESENTLICHE ABSATZMÄRKTE UND WETTBEWERBSPOSITION

Ventelo ist als Sprachtelefonieanbieter für Privat- und Unternehmenskunden überwiegend in Deutschland tätig. Im Bestandsgeschäft mit Telefondiensten konkurriert das Unternehmen mit der Deutschen Telekom, Vodafone, Telefónica, Versatel sowie den Stadtnetzbetreibern. Im Call-by-Call-Geschäft steht Ventelo im scharfen Preiswettbewerb mit alternativen Telekommunikationsanbietern mit und ohne eigene Infrastruktur sowie Telefoniespezialisten.

ORGANISATION

Ventelo lässt alle im operativen Geschäftsbetrieb anfallenden Arbeiten von Dritten auf der Basis von Geschäftsbesorgungsverträgen erledigen. Bei diesen Dritten handelt es sich zum einen, insbesondere im Bereich Customer Care, um externe Dienstleister. Zum anderen übernimmt QSC auf Grund des DL-Vertrags einen großen Teil der operativen Funktionen. Seit 15. Dezember 2011 hält das Unternehmen darüber hinaus 100 Prozent an der Netzgesellschaft Plusnet GmbH & Co. KG. Die QSC AG brachte ihre Anteile im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ein.

STRATEGIE

Aufgrund des DL-Vertrags konzentriert sich Ventelo im Wesentlichen auf die Bindung ihrer Bestandskunden im angestammten Telefoniegeschäft. Im Call-by-Call-Geschäft fokussiert sich das Unternehmen, dem Grundsatz des Konzerns folgend, auf Produkte mit einem ausreichenden Deckungsbeitrag.

MITARBEITER

Die Geschäfte von Ventelo führen zwei Geschäftsführer. Darüber hinaus beschäftigt das Unternehmen keine eigenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die beiden Geschäftsführer sind Mitarbeiter von QSC und unterliegen in ihrer Arbeit für Ventelo der Kontrolle der Muttergesellschaft.

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Die Weltwirtschaft blieb 2011 auf Wachstumskurs: Nach Angaben des Internationalen Währungsfonds stieg das globale Bruttoinlandsprodukt (BIP) um 3,8 Prozent. Wachstumsmotor waren erneut die Schwellen- und Entwicklungsländer mit einem Zuwachs von mehr als sechs Prozent; die Industrieländer konnten ihr BIP um 1,6 Prozent steigern. Während insbesondere die südeuropäischen Staaten unter der Euro-Krise litten, entwickelte sich die deutsche Konjunktur positiv. Nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts erhöhte sich das deutsche BIP 2011 um 3,0 Prozent und überstieg damit erstmals wieder das Niveau vor Ausbruch der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise im Jahr 2008. Allerdings erreichte die Konjunktur bereits in der ersten Jahreshälfte ihren Zenit und kühlte sich danach merklich ab.

Trotz Aufschwungs setzte sich 2011 im deutschen TK-Markt der intensive Preiswettbewerb fort. Während die Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2011 um 2,3 Prozent stiegen, gingen sie in der Kategorie Telekommunikationsdienstleistungen um -2,7 Prozent zurück;

BRANCHENWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Der Preisverfall im konventionellen TK-Markt trug maßgeblich zu der erneut zweigeteilten Entwicklung des ITK-Marktes im Jahr 2011 bei: Umsatzzuwächsen im IT-nahen Geschäft standen rückläufige Umsätze in der konventionellen Telekommunikation gegenüber. Insgesamt stiegen die ITK-Umsätze in Deutschland nach Berechnungen des Branchenverbands BITKOM 2011 um 1,0 Milliarde Euro auf 148,0 Milliarden Euro.

Der Umsatzrückgang im TK-Markt fiel laut BITKOM mit -0,7 Prozent auf 65,7 Milliarden Euro zwar moderat aus, doch ist diese Entwicklung vor allem auf die rasant wachsende Nachfrage nach mobilen Datendiensten zurückzuführen. Das konventionelle Festnetz-Sprachgeschäft musste dagegen laut BITKOM einen Umsatzrückgang um 7,5 Prozent hinnehmen.

Eine Analyse dieses Marktes durch den VATM, einen Zusammenschluss alternativer TK-Anbieter, offenbart die noch einmal gestiegene Bedeutung von Komplettanschlüssen, für die Kunden in der Regel lediglich eine Flatrate bezahlen. Ihr Anteil am täglichen Sprachvolumen stieg 2011 auf 84 Prozent; vor fünf Jahren hatte er erst bei 37 Prozent gelegen. Im Gegenzug nahm die Bedeutung von Call-by-Call- und Preselect-Angeboten, bei denen Kunden für jede Gesprächsminute bezahlen, weiter ab: Nach einem Rückgang um 30 Prozent im Jahr 2010 fiel die Summe der Sprachminuten pro Tag für diese beiden Angebote noch einmal um 16 Prozent auf 66 Millionen.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslace

GESCHÄFTVERLAUF

Zwei Entwicklungen prägten 2011 den Geschäftsverlauf von Ventelo: Angesichts des scharfen Preiswettbewerbs im konventionellen Sprachgeschäft und des Vordringens neuer Technologien wie Voice over IP kam es auch im vergangenen Geschäftsjahr zur Kündigung von Bestandskunden. Darüber hinaus verschärfte die sinkende Nachfrage nach Call-by-Call-Diensten den Preiswettbewerb im zweiten angestammten Ventelo-Geschäftsfeld. Wie die gesamte QSC-Gruppe konzentrierte sich das Unternehmen in einem solchen Umfeld auf Angebote mit einem hinreichenden Deckungsbeitag und musste daher Umsatzrückgänge hinnehmen.

WESENTLICHE FÜR DEN GESCHÄFTSVERLAUF URSÄCHLICHE EREIGNISSE

Neben den zum Teil erheblichen Preisrückgängen am Markt hatte eine gesellschaftsrechtliche Maßnahme maßgeblichen Einfluss auf die Vermögenslage im Jahr 2011: die Einbringung von 100 Prozent der Anteile an der Netzgesellschaft Plusnet GmbH & Co KG durch die QSC AG. Im Zuge einer Neuordnung der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse in der QSC-Gruppe brachte die QSC AG ihren Plusnet-Anteil als Sachkapitalerhöhung in die Ventelo ein; der ermittelte Zeitwert für das Unternehmen, das ein bundesweites DSL-Netz betreibt, lag bei 161,6 Millionen Euro.

Darüber hinaus beeinflussten zwei Entscheidungen der Bundesnetzagentur die Ertragslage: Nach der ersten Teilentscheidung am B. Dezember 2010 wurden die Mobilfunkterminierungsentgelte am 9. März 2011 im Rahmen eines Konsultations- und Konsolidierungsverfahrens nach § 12 Telekommunikationsgesetz notifiziert; sie erlangten rückwirkend zum 1. Dezember 2010 Gültigkeit. Die Entscheidung der Bundesnetzagentur beinhaltet Absenkungen zwischen 49 Prozent und 53 Prozent gegenüber den bisher gültigen Entgelten.

Bei den Zuführungs- und Terminierungsentgelten der Deutschen Telekom entschied die Regulierungsbehörde am 19. Oktober 2011 rückwirkend zum 1. Juli 2011, diese um rund 20 Prozent je nach Tarifstufe abzusenken; in einer vorangehenden Entscheidung hatte sie noch eine Erhöhung für die lokale Terminierung und Zuführung genehmigt. Sie begründete den Rückgang mit der zunehmenden Bedeutung des kostengünstigeren IP-basierten Sprachverkehrs.

Zwar sind für Ventelo sowohl die Mobilfunkterminierungsentgelte als auch die Entgelte für die Nutzung fremder Netze lediglich durchlaufende Posten, die das Unternehmen an seine Kunden weiterberechnet. Ungeachtet dessen führten beide Entscheidungen 2011 zu einem Umsatzrückgang.

ERTRAGSLAGE

Umsatz

Ventelo erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Umsatz von 51,7 Millionen Euro gegenüber 58,0 Millionen Euro im Vorjahr. Der Rückgang ist in erster Linie eine Folge des anhaltenden Preisverfalls im Call-by-Call-Geschäft sowie des Rückgangs im Geschäft mit Mehrwertdiensten. Darüber hinaus wirkten sich zwei Entscheidungen der Bundesnetzagentur negativ auf den Umsatz aus.

Aufwendungen

Die geringeren Umsätze führten 2011 zu einem Rückgang des Materialaufwands auf 34,4 Millionen Euro nach 41,5 Millionen Euro im Vorjahr. Da Ventelo aufgrund des DL-Vertrags keine eigenen Angestellten beschäftigt, beschränkte sich der Personalaufwand auf Pensionszahlungen in Höhe von 2.898 Euro. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen im Geschäftsjahr auf 18,4 Millionen Euro nach 17,6 Millionen Euro im Jahr 2010 an. Die wichtigste Größe bildeten hierbei die Aufwendungen aus dem DL-Vertrag in Höhe von 14,4 Millionen Euro.

Ergebnis

Ventelo erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr ein leicht positives Betriebsergebnis; im Vorjahr war noch ein Gewinn in Höhe von 0,7 Millionen Euro angefallen. Nachdem die ordentliche Hauptversammlung der QSC AG im Mai 2011 einen Gewinnabführungsvertrag gebilligt hatte, wurde der Gewinn in Höhe von 0,3 Millionen Euro an die QSC AG abgeführt. Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages ersetzte die in den Vorjahren gültige Regelung des Dienstleistungsvertrages, nach dem ein vertraglich definiertes Zielergebnis ausgewiesen wurde .

FINANZLAGE

Bei der Finanzierung setzt Ventelo im Wesentlichen auf die Finanzkraft der Muttergesellschaft. Die eigene Liquidität belief sich zum 31. Dezember 2011 auf 4,9 Millionen Euro gegenüber 2,3 Millionen Euro Ende 2010.

VERMÖGENSLAGE

Die Bilanzsumme von Ventelo erhöhte sich zum 31. Dezember 2011 auf 178,2 Millionen Euro gegenüber 22,2 Millionen Euro am Jahresende 2010. Dieser Anstieg ist eine Folge der Einbringung der Anteile an der Netzgesellschaft Plusnet. Zum 31. Dezember 2011 wies Ventelo die Plusnet als Finanzanlage im Anlagevermögen mit einem Wert von 160,8 Millionen Euro aus.

Das Umlaufvermögen besteht im Wesentlichen aus drei Positionen: Der Liquidität in Höhe von 4,9 Millionen Euro, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 9,8 Millionen Euro (31. Dezember 2010: 17,3 Millionen Euro) sowie Forderungen an verbundene Unternehmen von 2,6 Millionen Euro (31. Dezember 2010: 2,3 Millionen Euro). Auf der Passivseite führte die Einbringung der Plusnet zu einer Erhöhung des Eigenkapitals auf 169,7 Millionen Euro gegenüber 8,1 Millionen Euro am 31. Dezember 2010:

161,6 Millionen Euro hiervon entfallen auf die Kapitalrücklage, die infolge der Sachkapitalerhöhung entstanden ist. Die Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen gegenüber verbundenen Unternehmen und betrugen am 31. Dezember 2011 6,0 Millionen Euro gegenüber 10,9 Millionen Euro am Jahresende 2010. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich auf 0,7 Millionen Euro im Vergleich zu 1,3 Millionen Euro am 31. Dezember 2010.

RISIKOBERICHT

Die systematische Beschäftigung mit potenziellen Chancen und Risiken sowie die Förderung des risikoorientierten Denkens und Handelns sind zentraler Bestandteil der Zukunftssicherung und -gestaltung von Ventelo wie der gesamten QSC-Gruppe. Ventelo verfolgt das das Ziel, bestehende und potenzielle Risiken zu vermeiden bzw. zu minimieren und sich eröffnende Chancen zügig wahrzunehmen.

Das Risikomanagement von Ventelo umfasst ebenso wie dasjenige der QSC-Gruppe aufeinander abgestimmte Regelungen, Maßnahmen und Verfahren zum Umgang mit Risiken. Es soll zukünftige risikobehaftete Entwicklungen frühestmöglich identifizieren, analysieren, bewerten, steuern und überwachen, um den Erfolg des Unternehmens langfristig sicherzustellen. Im Mittelpunkt stehen hierbei

Ventelo bezieht bei allen Entscheidungen Risikoabschätzungen in die Überlegungen mit ein und achtet gegebenenfalls von Beginn an auf eine Verringerung des Auftretens von Risiken durch entsprechende Maßnahmen.

EINZELRISIKEN

Nachfolgend werden diejenigen Risiken näher erläutert, die Ventelo aus heutiger Sicht als wesentlich für die Geschäftstätigkeit einstuft.

Abhängigkeit von der Muttergesellschaft. Aufgrund des DL-Vertrags ist Ventelo abhängig von der Muttergesellschaft QSC. Da Ventelo keine eigenen Mitarbeiter und kein Sprachnetz besitzt, kann sie ohne die Dienstleistungen der Mutter nicht existieren. Diese enge Zusammenarbeit hat sich aber in den vergangenen Jahren bewährt und zu einer erhöhten Effizienz der Geschäftstätigkeit innerhalb der QSC-Gruppe beigetragen.

Substitution der konventionellen Sprachtelefonie. Es herrscht ein anhaltend scharfer Preiswettbewerb in der konventionellen Sprachtelefonie. Dies hat unmittelbare Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit mit Bestandskunden bei Ventelo, ohne dass das Unternehmen dies aufgrund des DL-Vertrags durch eine verstärkte Akquisition von Neukunden ausgleichen könnte.

Rückläufige Zahl von Bestandskunden. Die Substitution der konventionellen Sprachtelefonie insbesondere durch Voice-over-IP-Angebote sowie ein harter Preiswettbewerb in der konventionellen Sprachtelefonie führen zu Kündigungen bei Bestandskunden mit entsprechend negativen Auswirkungen auf die Umsätze und Ergebnisse von Ventelo. Im Sprachtelefoniegeschäft mit mittleren und größeren Unternehmen kann Ventelo selbst diesen Rückgang nicht kompensieren, da das Neugeschäft direkt von der Muttergesellschaft QSC abgewickelt wird.

Preiswettbewerb im Call-by-Call-Markt. Im Call-by-Call-Geschäft herrscht ein zum Teil aggressiver Preis- und Verdrängungswettbewerb. Zudem nutzen immer mehr Unternehmen und Privatkunden Direktanschlüsse von Anbietern wie QSC und im Gegenzug immer seltener Call-by-Call- oder Preselect-Angebote. Diese Entwicklung könnte Umsatz und Margen von Ventelo negativ beeinflussen.

GESAMTAUSSAGE

Aufgrund der oben beschriebenen bestehenden Risiken ist davon auszugehen, dass das operative Geschäft von Ventelo 2012 weiter zurückgeht. Der DL-Vertrag stellt aber sicher, dass dies nicht zu einer dauerhaften, wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage von Ventelo führen wird. Organisatorisch wurden alle sinnvollen und vertretbaren Voraussetzungen geschaffen, um bei möglichen Risikosituationen frühzeitig informiert zu sein und entsprechend handeln zu können.

Sämtliche Angaben in diesem Abschluss sind, soweit sie keine historischen Tatsachen darstellen, so genannte zukunftsbezogene Angaben. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen zukünftiger Ereignisse und unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung im Rahmen des Risikomanagements.

NACHTRAGSBERICHT

Es sind keine nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten Vorgänge von besonderer Bedeutung bekannt geworden, über die zu berichten wäre.

CHANCEN- UND PROGNOSEBERICHT

2012 dürfte sich der Verdrängungswettbewerb im TK-Markt im konventionellen Sprachgeschäft fortsetzen und die Bedeutung von Call-by-Call-Angeboten in diesem Zusammenhang weiter zurückgehen. Der anhaltende Preiswettbewerb sowie Kündigungen von Bestandskunden beeinträchtigen das operative Geschäft erheblich; Ventelo erwartet daher 2012 und 2013 einen weiteren Umsatzrückgang. Zwar gehen parallel zu den Umsätzen auch die Fremdkosten wie Terminierungsentgelte zurück. Angesichts gleichbleibender Aufwendungen, die sich aus dem DL-Vertrag ergeben, dürfte sich aber dennoch das Ergebnis vor Abführung an die Muttergesellschaft in den kommenden beiden Jahren verschlechtern. Bei der Vermögens- und Finanzlage erwartet Ventelo hingegen in diesem Zeitraum keine wesentlichen Veränderungen.

Neue Chancen ergeben sich für das Unternehmen aus zwei Gründen nicht: Laut DL-Vertrag ist Ventelo auf die Betreuung von Kunden beschränkt, die vor dem 31. Dezember 2003 akquiriert wurden. Darüber hinaus ist das Unternehmen traditionell mit dem Call-by-Call-Geschäft in einem Markt tätig, der von einem Preiskampf und rückläufiger Nachfrage geprägt ist. Ventelo verfügt anders als andere Unternehmen der QSC-Gruppe nicht über die Ressourcen und Kompetenzen, um vor diesem Hintergrund alternative, innovative Sprachangebote zu entwickeln und zu vermarkten.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Ventelo GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.