Driver One GmbHLiquidated

Driver One GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Lagebericht 2008

1. Geschäftstätigkeit

Die Driver One GmbH i.L. (die "Gesellschaft") hat im Oktober 2004 von der Volkswagen Bank GmbH (VW Bank) ein Portfolio von Kreditforderungen in Höhe von insgesamt EU R 1.231 Mio. erworben.

In Höhe von EU R 1.200 Mio. hat die Gesellschaft variabel verzinsliche Asset-Backed Schuldverschreibungen ("Notes") am Kapitalmarkt zur Refinanzierung emittiert. Als zusätzliche Sicherheit wurde der Gesellschaft von einer Tochtergesellschaft der VW Bank ein nachrangiges Darlehen in Höhe von EUR 50 Mio. gewährt.

Die Schuldverschreibungen wurden in drei Tranchen emittiert:

40.000 Class A1 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je 10 TEUR;

76.000 Class A2 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je 10 TEUR

und 4.000 Class B Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je 10 TEUR. Zinszahlungen auf die Notes erfolgen monatlich.

Die Notes wurden durch Moody's und Fitch Ratings geratet.

Für die einzelnen Notes wurden "Terms and Conditions of the Notes", durch welche insbesondere auch die Rangfolge der Zahlungen zur Risikoabsicherung festgelegt wurden, vereinbart. Des weiteren hat die Gesellschaft im Rahmen der Transaktion je Tranche zur Absicherung des Zinsrisikos der Anleiheverbindlichkeiten Swap-Verträge abgeschlossen.

2. Geschäftsverlauf

Im Jahr 2004 hat die Gesellschaft ein Portfolio von 111.710 Kreditverträgen zur Finanzierung von Kraftfahrzeugen erworben.

Ebenfalls im Jahr 2004 hat die Gesellschaft Schuldverschreibungen in Höhe von EU R 1.200 Mio. an der Luxemburger Börse emittiert. Bereits im Laufe des Jahres 2005 wurden sämtliche Clans Al Teilschuldverschreibungen getilgt.

Die Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erfolgten im Jahr 2008 planmäßig auf monatlicher Basis. Die Gesellschaft ist ihren Zahlungsverpflichtungen in 2008 planmäßig nachgekommen.

Die Voraussetzungen zur Ausübung eines clean-up calls gemäß § 5 Abs. 2 des zwischen der Driver One GmbH i. L. und der Volkswagen Bank GmbH abgeschlossenen Vertrages über den Ankauf von Kreditforderungen sind seit April 2008 erfüllt. Die VW Bank , machte von ihrem Wahlrecht zur Ausübung des clean-up calls Gebrauch und kaufte mit Wirkung zum 21, April 2008 die noch ausstehenden Forderungen entsprechend § 5 Abs. 3 dieses Vertrages von Driver One GmbH i. L. zurück. Im Anschluss daran wurden sämtliche noch offenen Teilschuldverschreibungen getilgt.

Die Driver One GmbH i. L. übt seitdem keine aktive Geschäftstätigkeit mehr aus. Durch Gesellschafterbeschluss vom 16.12.2008 wurde die Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2008 aufgelöst. Zu Liquidatoren wurden Herr Dr. Hartmut Bechtold, Frau Monika Simm und Herr Mario Uhrmacher bestellt.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft

Die Gesellschaft verfügt über ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.050.

Im Geschäftsjahr 2008 standen Zinserträgen aus den Kreditforderungen in Höhe von TEUR 925,6 Zinsaufwendungen für die Schuldverschreibungen und die Swapverträge in Höhe von TEUR 1.008,9 entgegen.

Die Gesellschaft verfügt über ausreichende finanzielle Mittel um alle im Rahmen der Liquidation auftrenden Verbindlichkeiten zu bedienen.

4. Risiken der künftigen Entwicklung

Da in ausreichender Höhe Rückstellungen für die im Rahmen der Liquidation auftrenden Verbindlichkeiten gebildet wurden, sieht die Gesellschaft keine erkennbaren Risiken während des Liquidationszeitraums.

5. Vorgänge von besonderer Bedeutung

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge besonderer Bedeutung bekannt geworden, bzw. sind bisher eingetreten.

6. Voraussichtliche Entwicklung

Es ist geplant, die Driver One GmbH i. L. im Laufe des Jahres 2010 zu liquidieren.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Angaben

I. Allgemein

Der Jahresabschluss der Driver One GmbH i. L., Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2008 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Soweit für Pflichtangaben ein Wahlrecht besteht, diese in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang darzustellen, sind diese im Anhang aufgeführt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist nicht gegeben, da die Gesellschaft im April 2008 nach Ausübung des Clean-up Calls ihr zur Erreichung des Gesellschaftszwecks ausgeübtes operatives Geschäft beendet hat.

Die Gesellschafter haben die Liquidation der Gesellschaft beschlossen. Die Bilanzerstellung erfolgte damit nicht mehr unter going-concern-Gesichtspunkten. Da zum Bilanzstichtag auf der Aktivseite nur Forderungen und Bankguthaben ausgewiesen werden, ergeben sich keine abweichenden Bewertungen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten trägt allen bekannten Risiken nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten, ggf. unter Berücksichtigung bekannter Risiken, angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wird für Ausgaben im Geschäftsjahr gebildet, die Aufwendungen in Folgejahren darstellen.

Der Ansatz der Rückstellungen erfolgte zu dem Betrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Der Wertansatz der sonstigen Rückstellungen beinhaltet alle bekannten Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Es erfolgt ein Nettoausweis der Zinserträge und -aufwendungen aus den Zinsswapverträgen, da lediglich die Differenzbeträge von der Gesellschaft geleistet bzw. vereinnahmt werden.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Bruttoanlagengitter

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte sowie die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem nachfolgenden Anlagengitter zu entnehmen.

Anlagengitter

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben Forderungscharakter.

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

In den Rückstellungen sind die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten. Die Position setzt sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Die e Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Pflichtangaben

Derivative Finanzinstrumente

Die zur Absicherung der Anleihenverbindlichkeiten mit der Banque AIG, London Branch, am 29. November 2004 abgeschlossenen Zinsswapverträge wurden im April 2008 infolge der vollständigen Tilgung der Anleihenverbindlichkeiten beendet.

Honorar des Abschlussprüfers

Im Berichtsjahr 2008 wurden folgende Honorare für den Abschlussprüfer i.d. § 319 Abs. 1 Satz 1, 2 HGB als Aufwand erfasst: Prüfung des Jahresabschlusses -FE 15

Namen der Mitglieder der Unternehmensorgane

Geschäftsführer:

Die Geschäftsführer vertraten die Gesellschaft gemeinschaftlich. Sie waren befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

Liquidatoren:

Sie vertreten die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Liquidator und sind von den Beschränkungen des § 181, 2. Alternative BGB befreit.

Vergütungen der Geschäftsführer

Die Geschäftsführer erhalten für die im Berichtsjahr geleisteten Tätigkeiten persönlich keine Vergütung.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 2008 keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Driver One GmbH i.L., Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)

festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.