eCircle AGLiquidated

eCircle AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

A. Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf

1. Unternehmensstruktur

Die eCircle AG, München, unterliegt als deutsche Kapitalgesellschaft den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes. Die eCircle AG verfügt mit Vorstand und Aufsichtsrat über die in Deutschland übliche zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsfunktion. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand.

Die eCircle AG ist die Muttergesellschaft eines Konzerns mit den 100%igen Tochtergesellschaften eCircle Ltd. (London), eCircle SRL (Mailand), eCircle EURL (Paris) und eCircle Multimedia S.L. (Madrid). Die Tochtergesellschaft in Madrid betreibt zurzeit kein Geschäft mit externen Kunden außerhalb des Konzerns.

Die Muttergesellschaft erbringt innerhalb der Gruppe einerseits Managementleistungen und Dienstleistungen (z.B. IT Systemadministration), andererseits stellt sie den Tochterunternehmen Produkte zum Verkauf zur Verfügung.

Die Geschäftstätigkeit von eCircle umfasst die Bereiche Technology, Lead Generation (LeadGen) und Media. Der Bereich Marktforschung wurde eingestellt. Die Bereiche lassen sich wie folgt beschreiben:

Technology:

Im Bereich Technology entwickelt und vertreibt eCircle die E-Mail-MarketingSoftware eCmessenger, mit der neben E-Mail- auch SMS- und Fax-Kampagnen durchgeführt werden können, und erbringt damit im Zusammenhang stehende Dienstleistungen.

Lead Generation (LeadGen):

eCircle bietet Werbetreibenden den Aufbau von Adressbeständen und seit 2005 auch den Aufbau von "qualifizierten Leads" an. Im Kundenauftrag erhebt eCircle über seine Partnernetzwerke und ergänzend aus den eigenen Datenbanken Leads.

Media:

eCircle bietet Werbetreibenden die Vermarktung ihrer Produkte und Services über so genannte E-Mail-Kampagnen an. Die Datenbanken für solche Kampagnen stammen aus verschiedenen Quellen (z.B.: eC Trusted Network oder eigene Datenbanken).

Marktforschung:

In 2008 hat eCircle das Geschäft mit Marktforschung eingestellt. Dieser Bereich war zu klein und unprofitabel, um dessen Aufrechterhaltung zu rechtfertigen und daher auch nicht veräußerbar. Es sind keine nennenswerten Investitionen in diesen Bereich geflossen. Abschreibungen sind demnach nicht erforderlich.

2. Entwicklung der Online-Marketing-Branche

Die eCircle AG, München, und ihre Tochterunternehmen (nachfolgend auch allgemein als eCircle oder eCircle-Gruppe bezeichnet) bieten auf den wesentlichen europäischen Märkten Gesamtlösungen für Online-Marketing mit Fokus auf Online-Dialogmarketing an. Laut einer Studie von Forrester wächst dieser Markt bis 2012 mit jährlich 12% auf € 16 Milliarden in Europa (Quelle: Forrester Research 2007 - EU Online Marketing Tops € 16 Billion in 2012, July 2007).

Der Submarkt Online-Dialogmarketing wächst laut dieser Studie von € 1,5 Milliarden in 2007 auf € 2,3 Milliarden in 2012 mit jährlich 8%. Diese Markteinschätzung liegt 60-80% über der zwei Jahre älteren Forrester Studie (Quelle: Forrester Research 2005 - B2C E-Mail Marketing in Europe, Oktober 2005).

Die Regionen, in denen eCircle zurzeit tätig ist (Deutschland, Großbritannien, Frankreich und Italien), machen etwa 70% dieses Marktes aus.

Der Bereich Technology wächst laut Forrester mit 25% jährlich auf € 1,2 Milliarden in 2012. Dies entspricht etwa auch dem Wachstum der Vergangenheit. Laut Forrester wächst der Bereich Media von allen unseren Bereichen am schwächsten mit lediglich 8% jährlich auf € 1,1 Milliarden in 2012. Dies entspricht etwa auch dem Wachstum der Gruppe in der Vergangenheit. Über den neuen Bereich LeadGen gibt es keine Details in der Forrester Studie.

Der Wettbewerb in den drei Submärkten der Regionen Deutschland, Großbritannien, Frankreich und Italien ist sehr fragmentiert. Es hat sich bislang noch kein Marktführer hervorgetan.

Die wirtschaftliche Gesamtlage in Europa hat sich in 2009 deutlich abgeschwächt. Ein Aufschwung ist noch nicht in Sicht. eCircle ist hierdurch in den Bereichen Tech und Media/LeadGen unterschiedlich stark betroffen.

Das Tech-Geschäft ist durch langfristige Verträge über eine sehr große Kundenbasis mit stabilem Nutzerverhalten verteilt. Für unsere Kunden ist die Nutzung von Tech eine sehr kostengünstige Methode, um selbst Geschäft zu generieren.

Das Media/LeadGen Geschäft ist durch kurzfristige Kampagnen geprägt und dem Risiko von Sparmaßnahmen unserer Kunden ausgesetzt. Diesbezüglich wird sich noch herausstellen, ob unsere Kunden ihre Budgets gleichmäßig bei allen Werbemitteln kürzen oder im Marketing-Mix Anpassungen vornehmen. So ist es denkbar, dass es zu einer Verlagerung von teurer und wenig messbarer Above-the-line Offline Werbung (z.B. Branding im TV) zu kostengünstiger und gut messbarer Below-the-line Online Werbung (z.B. eCircle) kommt.

Insofern hat eCircle auch Chancen, Vorteile aus der schwierigen wirtschaftlichen Gesamtlage zu ziehen.

3. Geschäftsentwicklung

Die Umsatz- und Auftragslage hat sich im Geschäftsjahr 2008 positiv entwickelt. Die eCircle AG konnte ihren Umsatz um 24% auf EUR 14,0m steigern (Vorjahr: EUR 11,3m). Dies ist im Wesentlichen auf das weiterhin starke Wachstum der Produkte Tech und Media einhergehend mit effizienteren Vertriebsstrukturen aufgrund einer produktorientierten Ausrichtung zurückzuführen.

Das zur Unternehmenssteuerung wichtige EBITDA (Operativer Gewinn) beträgt EUR 1,9m (Vj. EUR 1,0m) und ist deutlich überproportional zum Umsatz um 95% gestiegen. Nach einer Verschlechterung der Profitabilität im Vorjahr hat eCircle das Niveau von 2006 (EBITDA 2006 EUR 1,6m) deutlich übertroffen.

Das Jahr 2008 ist zudem von einer Vielzahl von Sondereffekten geprägt, die zum Zwecke einer besseren Vergleichbarkeit (mit den Vorjahreswerten) zu bereinigen sind. Daher führen wir in der Darstellung ein "Recurring EBITDA" ein. Dieses beträgt in 2008 EUR 2,2m (Vj. EUR 1,2m). Die Sondereffekte bestehen in 2008 aus einmaligen Kosten (EUR 0,2m) und Einzelfällen bei den Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 0,1m). Bei Letzterem handelt es sich um zwei Kundenstreitfälle mit außergewöhnlich hohen Außenständen.

Die Entwicklung des Recurring EBITDA ist sehr erfreulich mit einer Steigerung um 83% und einer Verbesserung der operativen Marge von 11% auf 16%.

Stärkster Bereich in Bezug auf Größe und Wachstum sind Tech und Media. LeadGen hängt in Bezug auf Größe und Wachstum weiter zurück, da es bei dem etablierten Produkt Adressgenerierung (AddGen) Probleme im Vertrieb gab und die neuen Produkte Brands2Win (Gewinnspielportal) und Verticals (Themenportale) verzögert angelaufen sind. Marktforschung war lediglich ein Randbereich und wurde wie oben bereits erwähnt in 2008 eingestellt.

2008 konnten namhafte Kunden (z.B. mexx) neu gewonnen werden. Der Umsatz ist diversifiziert über fast alle Branchen (Handel, Non-Profit, Media inkl. Agenturen, Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, FMCG (Fast Moving Consumer Goods), Travel, Auto, Technologie, Pharma, Utilities, Sonstige). Jedoch sind die Stückpreise im Geschäftsjahr 2008 erwartungsgemäß weiter gefallen.

Die Vertriebsmannschaft blieb zum Jahresende 2008 stabil bei 24 Mitarbeiter (Vj. 25). Der durchschnittliche Umsatz pro Vertriebsmitarbeiter stieg jedoch deutlich um 21% auf EUR 520k (Vj. EUR 430k) (abzgl. Transfer Pricing). Dies ist ein Beweis für den Erfolg der produktorientierten Neuausrichtung des Vertriebs. Das Umsatzwachstum kam fast ausschließlich aus Effizienzsteigerungen im Vertrieb. Der Rest kam aus Umsatzsteigerung im Transfer Pricing an die Tochterunternehmen.

Im Detail haben sich die Produktgruppen wie folgt entwickelt:

Media:

2008 wurden 538 Aufträge abgewickelt (Vj. 372 Aufträge). Der eigene Datenbankbestand (ValuE-Mail und domeus) ist stabil auf 2,5 Millionen (Vj. 4 Millionen) gesunken und die externen Datenbestände des eC-Trusted-Network sind auf 175 Millionen stark angewachsen (Vj. 99 Millionen). Die Klickraten (Anteil von Mail-Empfängern, die auch mindestens einen Link aufrufen) bei ValuE-Mail variieren im monatlichen Schnitt über 2008 zwischen 0,1% und 0,3% (Vj. 0,3%-1,5%).

Lead Generation (LeadGen):

Im Rahmen der Adressgenerierung (AddGen) wurden 7 Millionen Adressen (Vj. 6 Millionen) für Klienten gewonnen. Zudem wurden die neuen Produkte Brands2Win (Gewinnspielportal) und Verticals (Themenportale) in Deutschland weiter etabliert und in England getestet.

Technology:

In 2008 stieg das Versandvolumen (ohne Tochterunternehmen) auf 2,6 Milliarden E-Mails (Vj. 1,8 Milliarden). Zudem wurde 2008 eCmessenger um drei Releases erweitert.

Die Gesellschaft ist vor dem Hintergrund des Wettbewerbsdrucks und der Entwicklung der Wettbewerber zufrieden mit der Entwicklung in 2008.

Um diese positive Entwicklung weiter auszubauen, wurde die Gesellschaft Anfang 2009 als logische Fortsetzung der produktorientierten Vertriebsausrichtung Anfang 2008 neu ausgerichtet. Dies ist wie folgt beschrieben:

Fokus auf Tech-Geschäft

Optimierung des Media/LeadGen-Geschäfts

4. Forschung und Entwicklung

Wesentliche Werte der Gesellschaft zur aktuellen und zukünftigen Umsatzgenerierung sind die Adressdatenbank für den Bereich Media und LeadGeneration (LeadGen) und die in Eigenarbeit entwickelte eCmessenger Software (Technology). Die Eigenentwicklungen werden gemäß den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften nicht aktiviert. Sie werden ebenso nicht nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aktiviert, da die wirtschaftliche Nutzbarkeit erst nach Fertigstellung sichergestellt ist.

In diesen Bereichen ist Folgendes im Rahmen der "Forschung und Entwicklung" geschehen:

Media, LeadGen:

eCircle beschäftigte zum Jahresende 2008 sechs Mitarbeiter, die sich um den Ausbau der Mediaprodukte und LeadGen kümmern. Der Fokus liegt hierbei auf dem Ausbau und den Erhalt eines pan-europäischen Netzwerkes (eC-Trusted-Network), von dem alle Produkte profitieren können, und dem Ausbau von LeadGen durch die Etablierung von Brands2Win (Gewinnspielportal) und Verticals (Themenportale). Die neuen Produkte Brands2Win und Verticals erhöhen die Qualifikation und damit den Wert der Leads. Bei Brands2Win handelt es sich um ein Gewinnspielportal mit Markenprodukten im Vordergrund. Verticals sind Themenportale, die für spezifische Themen (z.B. Altersvorsorge) Informationen anbieten und zwischen interessierten Kunden und Anbietern von solchen Produkten den Kontakt herstellen.

Technology:

eCircle beschäftigt zum Jahresende 2008 21 Mitarbeiter, die ausschließlich mit der Weiterentwicklung der Tech-Produkte beschäftigt sind. Für 2009 sind wieder drei Releases geplant.

5. Personalbereich

Die eCircle-Gruppe hat 2008 im Jahresdurchschnitt 88 Mitarbeiter (Vj. 79) und fünf Vorstände beschäftigt. Die meisten neuen Mitarbeiter haben wenig Berufserfahrung und werden intern geschult.

Die Mitarbeiter verteilen sich zum Jahresende prozentual wie folgt auf die einzelnen Funktionsbereiche:

Die Aufgaben der Vorstände sind wie folgt verteilt:

Nach der Neuausrichtung ab 1. Februar 2009 verteilen sich die Vorstandsaufgaben wie folgt:

Es existieren keine Beteiligungen über den Konsolidierungskreis hinaus.

B. Darstellung der Lage

1. Ertragslage

Umsatzerlöse

Der Anstieg der Umsatzerlöse in 2008 gegenüber 2007 von EUR 11,3m auf EUR 14,0m (+24%) ist auf die allgemein positive Entwicklung des Marktumfelds einhergehend mit einer effizienteren Vertriebsstruktur durch die produktorientierte Ausrichtung sowie auf den starken Zuwachs in der Produktgruppe Tech und Media zurückzuführen.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betrugen EUR 3,6m in 2008 gegenüber EUR 2,8m in 2007. Der Anteil der Aufwendungen für bezogene Leistungen am Umsatz betrug 26% in 2008 gegenüber 25% in 2007. Der Anstieg um einen Prozentpunkt resultiert aus zwei gegenläufigen Entwicklungen: Zum einen haben sich Aufwendungen für bezogene Leistungen im Verhältnis zum Umsatz der Produktgruppen Media und Lead Generation erhöht und zum anderen (gegenläufige Wirkung) ist der Umsatzanteil der Produktgruppe Technology ohne Aufwendung für bezogene Leistungen gestiegen.

Fixkosten

Die Fixkosten beinhalten den Personalaufwand und die sonstige betriebliche Aufwendungen abzüglich sonstiger betrieblicher Erträge. Die Fixkosten betrugen EUR 8,5m in 2008 gegenüber EUR 7,5m in 2007. Dieser Anstieg um 13% ist unterproportional zum Umsatzwachstum von 24%. Der Anteil der Fixkosten ist somit von 66% auf 61% gefallen.

Das Jahr 2008 ist zudem wie bereits oben erwähnt von einer Vielzahl von Sondereffekten geprägt. Die Sondereffekte bestehen in 2008 aus einmaligen Kosten (EUR 0,2m) und Einzelfällen bei der Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 0,1m).

Bereinigt um diese Sondereffekte betragen die Fixkosten EUR 8,2m bei einem Umsatzanteil von 59%.

Operatives Ergebnis (EBITDA)

Das zur Unternehmenssteuerung wichtige EBITDA (operativer Gewinn) betrug EUR 1,9m (Vj. EUR 1,0m) und ist deutlich überproportional zum Umsatz um 95% gestiegen. Nach einer Verschlechterung der Profitabilität im Vorjahr hat eCircle das Niveau von 2006 deutlich übertroffen.

Das Jahr 2008 ist zudem von einer Vielzahl von Sondereffekten geprägt, die zum Zwecke einer besseren Vergleichbarkeit (mit den Vorjahreswerten) zu bereinigen sind. Daher führen wir in der Darstellung ein "Recurring EBITDA" ein. Dieses beträgt in 2008 EUR 2,2m (Vj. EUR 1,2m). Die Sondereffekte bestehen in 2008 aus einmaligen Kosten (EUR 0,2m) und Einzelfällen bei der Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 0,1m). Bei Letzterem handelt es sich um zwei Kundenstreitfälle mit außergewöhnlich hohen Außenständen.

Die Entwicklung des Recurring EBITDA ist sehr erfreulich mit einer Steigerung um 83% und einer Verbesserung der operativen Marge von 11% auf 16%.

2. Finanzlage

Das Finanzmanagement der eCircle AG betrifft hauptsächlich das Liquiditätsmanagement und damit verbunden das Forderungsmanagement und die Optimierung des Working Capitals.

Die eCircle AG verfügt zum Stichtag über liquide Mittel in Höhe von EUR 2,7m (Vj. EUR 1,2m).

Der operative Cashflow konnte aufgrund des gestiegenen Geschäftsvolumens auf EUR 1,5m (Vj. EUR 1,1m) gesteigert werden. Der nach Investitionen in das Anlagevermögen i.H.v. EUR 0,6m (Vj. EUR 0,7m), Rückfluss aus den Investitionen in die Tochterunternehmen i.H.v. EUR 0,4m (Vj. EUR -0,1m) und Finanzierung durch Wandlung von Aktienoptionen i.H.v. € 0,1m (Vj. EUR 0) verbleibende Betrag wurde zur Erhöhung des Bestands an liquiden Mitteln verwendet.

Die Investitionen i.H.v. EUR 0,6m (Vj. EUR 0,7m) in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen betrugen EUR 0,3m (Vj. EUR 0,4m) für Büroeinrichtungen und interne IT und EUR 0,3m (Vj. EUR 0,3m) für das Kundensystem eCmessenger. Die Investitionsquote vom Umsatz ist von 6% auf 4% gefallen.

Die Finanzierung der eCircle-Gruppe durch Gesellschafterdarlehen besteht weiterhin. Die hierauf entfallenden Zinsen werden bislang gestundet und haben somit keine zahlungswirksamen Vorgänge ausgelöst.

3. Vermögenslage

Wie bereits unter A Ziffer 4 erwähnt, sind die für die Umsatzgenerierung wichtigsten Werte (Adressdatenbanken und eCmessenger) entsprechend den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften nicht in der Bilanz erfasst. Die Bilanzsumme ist auf EUR 11,8m (Vj. EUR 10,3m) aufgrund des profitabel gewachsenen Geschäftsvolumens gewachsen. Das Eigenkapital ist weiter gewachsen und beträgt nun EUR 1,5m (Vj. EUR 0,1 m).

Aktiva:

Das Anlagevermögen ist stabil bei EUR 4,5m (Vj. EUR 4,5m) in 2008 geblieben. Das Umlaufvermögen ist auf EUR 7,2m (Vj. EUR 5,8m) in 2008 angestiegen und besteht aus Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen (EUR 4,3m) und flüssigen Mitteln (EUR 2,7m). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 2,8m) sind trotz des Umsatzwachstums durch verbessertes Forderungsmanagement stabil geblieben. Die liquiden Mittel sind etwa um den Gewinn gestiegen.

Passiva:

Das Eigenkapital ist durch das positive Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr um EUR 1,4m erhöht worden und beträgt EUR 1,5m. Die Gesellschafterdarlehen sind um die gestundeten Zinsen auf EUR 6,5m angestiegen, von denen EUR 6,1m nachrangig sind. Das restliche Fremdkapital ist auf EUR 3,7m (Vj. EUR 4,0m) gefallen und besteht aus Rückstellungen (EUR 1,3m), Anzahlungen (EUR 1,2m), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (EUR 0,7m) und sonstigen Verbindlichkeiten (EUR 0,5m). Die Rückstellungen sind aufgrund geringerer Bonusverpflichtungen in 2008 gefallen. Die Anzahlungen sind im Rahmen des Geschäftsvolumens gestiegen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind stark gefallen, da Verbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2008 stark abgebaut wurden. Sonstige Verpflichtungen sind in etwa stabil geblieben.

Neben den oben nicht aktivierten Werten der Adressdatenbanken und eCmessenger Eigenentwicklung sind folgende Werte von Bedeutung für eCircle:

4. Wirtschaftliche Gesamtlage

Die wirtschaftliche Gesamtlage des Konzerns hat sich positiv entwickelt. Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich weiter verbessert. Ebenso positiv haben sich die nicht aktivierten Werte entwickelt. Die Gesellschaft hat zudem die liquiden Mittel um EUR 1,5m (Vj. EUR 0,6m) Cash gesteigert und somit die Liquidität weiter verbessert. Ebenso hat sich die Ertragslage verbessert. Die operative Marge bereinigt um Sondereffekte hat sich um fünf Prozentpunkte verbessert.

C. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Das Unternehmen wurde Anfang 2009 wie bereits unter A Ziffer 3 erwähnt neu ausgerichtet. Es kam zu einer stärkeren Trennung der Bereiche Tech und Media/LeadGen verbunden mit stärkerer Profitverantwortung. Dies ist die logische Fortführung der produktorientierten Vertriebsumstellung von Anfang 2008.

Herr Lanz wird zudem Ende April 2009 das Unternehmen verlassen.

D. Hinweis auf wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung

Die Gesellschaft sieht sich jedoch nach wie vor folgenden Risiken ausgesetzt:

Unternehmensspezifische Risiken:

Markt- und branchenspezifische Risiken:

Forderungsausfallrisiko:

Um die Ausfallrisiken zu minimieren, werden bei Kunden Bonitätsprüfungen entsprechend interner Richtlinien durchgeführt. Weiterhin findet eine regelmäßige Überprüfung der Kundenbonität während der Vertragslaufzeit statt. Bei konkreten Ausfallrisiken wird durch eine Einzelwertberichtigung vorgesorgt.

Liquiditätsrisiko:

Dem Liquiditätsrisiko wird durch eine nach internen Richtlinien erstellte Finanzplanung begegnet. eCircle verfügt über diverse Refinanzierungsoptionen.

Wechselkurs- und Länderrisiko:

Das Wechselkursrisiko hat nur eine untergeordnete Bedeutung, da die Forderungen und Verbindlichkeiten in lokaler Währung fällig werden. Länderrisiken bestehen derzeit kaum.

eCircle überwacht seine Risiken in den Kategorien Sales (z.B. Umsatz- oder Preisschwankungen), Produkte (z.B. Verfügbarkeit eCmessenger), Operations und Sonstige (z.B. Datenschutzregularien). Dies geschieht unter der Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Auswirkung. Für jede dieser Kategorien stehen verschiedene Tools zur Verfügung, die zumeist wöchentlich in den Vorstandssitzungen zum Vortrag kommen. Dies geschieht parallel zu den roulierenden Quartalsvorhersagen der Gewinn- und Verlustrechnung. Auswirkungen der Risiken werden unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit entsprechend berücksichtigt.

E. Prognosebericht

Die Lage der Gesellschaft Ende des Geschäftsjahres 2008 veranlasst das Management zu einem positiven Ausblick und es wird ein weiterhin starkes Umsatz- und Gewinnwachstum erwartet. Dies wird vor allem durch die Neuausrichtung getrieben. Das Marktwachstum begrenzt das Wachstumspotenzial von eCircle nicht.

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2008

A. Allgemeine Grundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB unter Berücksichtigung der besonderen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 269 bis 274, 279 bis 283 HGB) sowie nach den Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gliederung von Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu ihren Anschaffungskosten bewertet und nach der linearen Methode planmäßig abgeschrieben (1-4 Jahre).

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode über die Nutzungsdauer der Anlagegüter (3-13 Jahre). Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang gezeigt.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. Nominalwerten abzüglich notwendiger Abschreibungen angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Einzelwertberichtigungen wurden im notwendigen Umfang gebildet. Pauschalwertberichtigungen wurden nicht vorgenommen.

Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Sie berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend. Der Ansatz der Rückstellungen erfolgt in Höhe der voraussichtlichen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen oder Verbindlichkeiten in fremder Währung bestehen am Bilanzstichtag nicht.

Umsatzerlöse auf noch nicht verbrauchte Datentransfervolumina sind zeitraumbezogen abgegrenzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in dem folgenden Anlagenspiegel dargestellt.

Die EUR 182k Abgang der Anschaffungskosten bei Ausleihungen an verbundene Unternehmen entsprechen EUR 355k gestundeten Zinsen für Darlehen (Zugang) und EUR 537k zurückgezahlte Zinsen für Darlehen (Abgang).

Die EUR 83k Abgänge der Abschreibungen bei Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind eine Transfer-Pricing-Rechnung von der spanischen Tochtergesellschaft an die Mutter und eine Aufrechnung gegen bereits abgeschriebene Zinsen und Darlehen.

Die Einschätzung der Werthaltigkeit der ausgereichten Darlehen der italienischen und französischen Tochtergesellschaft haben wir auf der Basis von Cashflow-Projektionen für die einzelnen Tochtergesellschaften vorgenommen. Auf dieser Grundlage wurde ermittelt, ob die jeweiligen Tochtergesellschaften in der Lage sein werden, die ausgereichten Darlehen innerhalb eines angemessenen Zeitraums zurückzuführen. Als Ergebnis ergibt sich kein Wertanpassungsbedarf.

Unter den Finanzanlagen werden folgende Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen ausgewiesen:

^* Eigenkapital + Darlehen + Zinsforderungen

In Spanien blieb der aktive Geschäftsbetrieb mit externen Kunden weiterhin eingestellt.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 4.370k teilen sich in EUR 2.777k Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, EUR 1.507k Forderungen gegen verbundene Unternehmen und EUR 87k Sonstige Vermögensgegenstände (v.a. Mietkaution).

Im Geschäftsjahr 2008 wurden auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Einzelwertberichtigungen in Höhe von EUR 79k vorgenommen. Darüber hinaus wurden Forderungen im Wert von EUR 116k aufgrund von Uneinbringlichkeit ausgebucht. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen wurden i.H.v. EUR 500k wertberichtigt.

Der Bestand eigener Anteile zum 31. Dezember 2008 beträgt unverändert EUR 112k. Sie betreffen insgesamt 1.308 Aktien (1,2% des Grundkapitals), die in den Jahren 2001 bis 2004 von ausgeschiedenen Mitarbeitern erworben wurden. Die Anteile sollten in der Zukunft anderen Mitarbeitern zum Kauf angeboten werden (§ 71 AktG (1) Nr. 2). Mit dem Auslaufen des Optionsprogramms Ende 2008 entfällt dies. Der Vorstand prüft in 2009 die zukünftige Verwendung dieser Aktien.

3. Entwicklung des Eigenkapitals

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist in 2008 auf EUR 106.505 um EUR 1.055 gestiegen, da acht Mitarbeiter/Vorstände 1.055 Optionen gewandelt haben.

Die Kapitalrücklage ist im Rahmen dieser Kapitalerhöhung um EUR 87.923,7 gestiegen.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2008 einen positiven Betrag in Höhe von EUR 1,5m aus. Zudem stehen dem Unternehmen eigenkapitalähnliche Mittel in Höhe von EUR 6,1m zur Verfügung, die als nachrangige Darlehen und Zinsforderungen von den Investoren der ersten und zweiten Finanzierungsrunde anstelle von Eigenkapital geleistet wurden.

^* inkl. ehemaliger Mitarbeiter

Auf Grundlage des Optionsplans vom 30. April 2000 sowie des Optionsplans vom 19. Juli 2001 räumt die Gesellschaft ihren Mitarbeitern in jeweils gesonderten Optionsvereinbarungen eine jeweils festgelegte Anzahl von Erwerbsrechten ein, die zum Bezug von Aktien berechtigen.

Der Bezugsberechtigte kann die ihm gewährten Erwerbsrechte nach Ablauf gestaffelter Wartezeiten, die an die Dauer der Unternehmenszugehörigkeit gekoppelt sind, ausüben. Die in den o.g. Optionsplänen erwähnten Wartezeiten sind mit Ablauf des Jahres 2004 bei allen Erwerbsberechtigten vollständig erfüllt. Im Jahr 2008 haben acht Mitarbeiter/Vorstände 1.055 Optionen gewandelt.

Bei Ausübung des Erwerbsrechts hat der Erwerbsberechtigte einen Basispreis zu entrichten. Der Basispreis richtet sich nach dem Wert des Unternehmens bei Diensteintritt des Erwerbsberechtigten. Zugrunde gelegt wird der Wert des Unternehmens, der in der letzten Finanzierungsrunde vor Diensteintritt ermittelt wurde.

Die Möglichkeit des Barausgleichs im Rahmen der o.g. Optionspläne wurde im Jahr 2008 von ausgeschiedenen Mitarbeitern nicht wahrgenommen. Die verbliebenen Optionen sind Ende 2008 mit dem Auslaufen des Optionsprogramms ersatzlos verfallen.

Für das Optionsprogramm wurde im Jahr 2001 bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.351 geschaffen. Um den aus dem Optionsprogramm resultierenden Verwässerungseffekt auszugleichen, wurde für die Investoren im Jahr 2001 genehmigtes Kapital i.H.v. EUR 3.926 geschaffen. Dieses ist zum 31. Dezember 2004 ausgelaufen und wurde in der Hauptversammlung am 21. Oktober 2005 neu beschlossen. Das bedingte Kapital ist nach Ausgabe von 76 Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2005 und von 1.055 Bezugsaktien in 2008 auf EUR 2.220 gesunken. Das bedingte und genehmigte Kapital ist mit dem Ende des Optionsprogramms zum 31. Dezember 2008 ausgelaufen.

4. Rückstellungen

Die Entwicklung der Rückstellungen ist im folgenden Rückstellungsspiegel dargestellt:

Sonstige Rückstellungen bestehen aus EUR 447k für ausstehende Rechnungen, EUR 75k für die Jahresabschlussprüfung, EUR 42k ausstehende Rückvergütungen an Kunden, EUR 52k für gewinnabhängige Vergütung an Investoren und EUR 95k für Sonstiges.

Personalrückstellungen bestehen aus EUR 357k ausstehende Bonuszahlungen und EUR 107k ausstehender Urlaub der Belegschaft.

5. Verbindlichkeiten

Angaben über Restlaufzeiten und Umfang der Verbindlichkeiten zeigt folgender Verbindlichkeitenspiegel:

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren lagen nicht vor.

Um die Finanzierungsbasis der Gesellschaft zu stärken, werden auch weiterhin die Zinsen der Gesellschafterdarlehen gestundet.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsätze von EUR 14,0m wurden größtenteils im Inland erwirtschaftet und beinhalten EUR 1,5m Transfer Pricing an die Tochterunternehmen für die Nutzung und den Weiterverkauf von Tech-Produkten. Sie unterteilen sich in die Absatzsegmente wie folgt auf: EUR 7,3m Tech (inkl. EUR 1,5m Transfer Pricing), EUR 4,9m Media und EUR 1,8m Leadgenerierung (u.a. Adressgenerierung). Im Segment Marktforschung, welches im Geschäftsjahr 2008 aufgegebenen wurde, wurden lediglich EUR 9k erwirtschaftet. Zudem wurden EUR 1,2m Leistungen angezahlt.

2. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen für bezogene Leistungen

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen i.H.v. EUR 1,0m werden EUR 0,8m Transfer Pricing für Managementdienstleistung an die Tochterunternehmen und EUR 0,2m Sonstiges ausgewiesen.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen i.H.v. EUR 3,6m entfallen überwiegend auf das Produkt Media (58%) und auf das Produkt LeadGen (39%).

3. Personalaufwand

Der Personalaufwand betrug für Löhne und Gehälter im Geschäftsjahr EUR 5,7m und für soziale Abgaben EUR 0,7m.

4. Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres 2008 belaufen sich auf EUR 420k.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen EUR 3.147k und teilen sich wie folgt auf:

Die Wertberichtigungen setzen sich aus Einzelwertberichtigungen i.H.v. EUR 79k und Forderungsverlusten i.H.v. EUR 116k für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten und Einzelwertberichtigungen i.H.v. EUR 500k aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

5. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund der Mindestbesteuerung hat die eCircle AG trotz großer Verlustvorträge Aufwendungen für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag i.H.v. EUR 140k.

E. Sonstige Angaben

1. Beschäftigte

Die Gesellschaft hat im Jahresdurchschnitt 88 Mitarbeiter und fünf Vorstände beschäftigt.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich zum 31. Dezember 2008 auf EUR 764k. Diese resultieren aus Mietverpflichtungen sowie aus Leasingverträgen für Fahrzeuge, eine Telefonanlage, einen Zentralrechner und Datenleitungen.

Es bestehen drei Mietverträge über Büroflächen im Gebäude Nymphenburger Straße 86 in München. Die Mietverhältnisse enden alle zum 31. Dezember 2009. Aus den Verträgen ergibt sich eine Belastung von EUR 280k netto.

Es bestehen Verpflichtungen aus Full-Service-Leasingverträgen für Fahrzeuge. Die Verträge haben eine Restlaufzeit von bis zu drei Jahren und führen zu Belastungen i.H.v. EUR 61 k netto. Die Übernahme der Fahrzeuge zum Ende der Laufzeit ist nicht vorgesehen.

Darüber hinaus bestehen seit 2005 zusätzliche finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen für eine Telefonanlage (Laufzeit bis 31. Dezember 2010) EUR 39k, einen Zentralrechner (Laufzeit bis 30. Juni 2010) EUR 345k und Datenleitungen (Laufzeit bis 31. Dezember 2011) EUR 41 k.

Darüber hinaus bestanden keine weiteren Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse.

3. Organe der Gesellschaft

Vorstand

Die Gesamtbezüge der Vorstände im Geschäftsjahr 2008 beliefen sich auf EUR 580k.

Aufsichtsrat

Die Aufsichtsräte bezogen im Geschäftsjahr 2008 keine Vergütung. Im Geschäftsjahr fanden insgesamt vier Sitzungen des Aufsichtsrates statt.

Kapitalflussrechnung

Die eCircle AG verfügt zum Stichtag über liquide Mittel in Höhe von EUR 2,7m (Vj.: EUR 1,2m).

Der operative Cashflow konnte aufgrund des gestiegenen Geschäftsvolumens auf EUR 1,5m (Vj.: EUR 1,1m) gesteigert werden. Während Infrastrukturinvestitionen i.H.v. EUR 0,6m vorgenommen wurden, wurden an die Tochtergesellschaften ausgereichten Darlehen i.H.v. EUR 0,5m zurückgeführt. Der nach Investitionen und nach Zuführung durch die Ausübung des Optionsprogramms i.H.v. EUR 0,1m verbleibende Betrag wurde zur Erhöhung des Bestands an liquiden Mitteln verwendet.

Die Finanzierung der eCircle AG erfolgt nach wie vor durch Investorendarlehen. Die hierauf entfallenden Zinsen i.H.v. EUR 302k (Vj.: EUR 326k) werden der eCircle AG gestundet und haben somit keine zahlungswirksamen Vorgänge ausgelöst.

Die aus den Ausleihungen an die Tochterunternehmen anfallenden Zinsen i.H.v. EUR 346k (Vj. EUR 307k) werden teilweise gestundet.

Eigenkapitalveränderungsrechnung

Im Geschäftsjahr 2008 wurden 1.055 Aktienoptionen ausgeübt. Dies hat zu Erhöhungen beim gezeichneten Kapital von EUR 1.055 und bei der Kapitalrücklage von EUR 87.923,69 geführt.

Zum 31.12.2008 beträgt das Eigenkapital somit EUR 1,6m.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der eCircle AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der eCircle AG, München, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Wirtschaftliche und Rechtliche Grundlagen

Rechtliche Verhältnisse

Wirtschaftliche Verhältnisse

Die Gesellschaft ist europaweiter Anbieter von Software und Services für digitales Dialogmarketing. Das Angebot umfasst High-End-Lösungen für den Versand von Newslettern und E-Mail-, SMS- und MMS-Kampagnen, buchbare Permission-Adressbestände für die Durchführung von Kampagnen und Beratungsdienstleistungen. Die Gesellschaft operiert im Wesentlichen in den Geschäftsfeldern Technologie, Media und Adressgenerierung.

Die Gesellschaft operiert in Deutschland und mit drei Tochtergesellschaften in Frankreich, Großbritannien und Italien.

Sie wird im Wesentlichen von Finanzinvestoren mit Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen finanziert.

Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt München unter der Steuernummer 803 153 47 geführt.

Bericht des Aufsichtsrates
über das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

Der Aufsichtsrat hat während des Geschäftsjahres die Geschäftsführung der Gesellschaft regelmäßig überwacht. Er wurde vom Vorstand anhand schriftlicher und mündlicher Berichte über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über die wesentlichen Geschäftsvorfälle laufend unterrichtet.

In insgesamt 4 Sitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand außerdem über die grundsätzlichen Fragen der Geschäftspolitik informiert. Der Vorstand der Gesellschaft hat alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft mit dem Aufsichtsrat beraten, der bei wichtigen Entscheidungen im Rahmen seiner Zuständigkeit gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung durch Beschlussfassung mitgewirkt hat.

Gegenstand der Beratungen waren im Berichtszeitraum insbesondere:

Der Jahres- und Konzernabschluss des Berichtsjahres 2008 sowie der Bericht über die Nachtragsprüfung gern. § 316 Abs.3 HGB zum 31.12.2007 der eCircle AG sowie der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten und sodann vom Aufsichtsrat beauftragten Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Dem Ergebnis dieser Prüfung stimmt der Aufsichtsrat zu.

Der Aufsichtsrat hat zudem den Jahres- und Konzernabschluss und den Lagebericht sowie den Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes geprüft. Es haben sich dabei keine Beanstandungen ergeben.

Der Aufsichtsrat hat keine Einwendungen erhoben und den aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss 2008 sowie den geänderten Nachtragsabschluss 2007 mit Beschluss vom 24.04.2008 gebilligt. Der Jahresabschluss 2007 sowie 2008 der eCircle AG ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat spricht allen Mitarbeitern der eCircle AG und den Vorständen seinen Dank und seine Anerkennung für die im Berichtsjahr geleistete Arbeit aus.