fox e-mobility AG

fox e-mobility AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1.1. BIS ZUM 31.12.2022

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft hat ihren Satzungs- und Verwaltungssitz in München und ist unter der Firma fox e-mobility AG eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB 242349). Sie ist die Muttergesellschaft eines vertikalen Konzerns mit einer operativen Tochtergesellschaft in der Schweiz (Fox Automotive Switzerland AG - "FOX CH") und einer Enkelgesellschaft in Ungarn (Fox Automotive Hungary Zrt. (in Liquidation)), die zu 100 % im Besitz der FOX CH ist.

Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 nach den Vorschriften des HGB sowie des AktG. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 288 HGB) und des AktG (§§ 150 bis 178 AktG).

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Änderungen bei der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten gegenüber dem Vorjahr sind nicht zu verzeichnen.

Die Gesellschaft macht von den größenabhängigen Erleichterungen teilweise Gebrauch. Sie ist zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nicht verpflichtet.

Hinweise auf bestandsgefährdende Risiken

Die Gesellschaft ist in dem sehr dynamisch wachsenden Marktsegment der e-Mobilität tätig und verfolgt weiterhin die Entwicklung und Markteinführung eines innovativen Kompaktfahrzeugs (MIA 2.0). Die Umsetzung des Konzepts erfordert nach revidierter Planung, Investitionen in Entwicklungstätigkeiten sowie den Aufbau von Vertriebs- und externen Produktionskapazitäten bei Auftragsfertigern in einem Volumen von insgesamt rund TEUR 350.000 über mehrere Jahre.

Für die Entwicklung der MIA 2.0 wurde ein Businessplan erstellt, der eine Realisierung des ersten Prototyps bis zum vierten Quartal 2024 vorsieht. Der Start der Serienproduktion ist für das Jahr 2027 geplant.

Diese Strategie wird weiterhin zu Verlusten bzw. Zahlungsabflüssen durch laufende Geschäftsaufwendungen und durch die Begleichung von bestehenden Verbindlichkeiten führen, die allein durch die zum 31. Dezember 2022 vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEUR 80 auf Grundlage des aktuellen Geschäftsplans für den Prognosezeitraum von 30 Monaten bis einschließlich Juni 2025 nicht finanziert werden können.

Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Annahme der Unternehmensfortführung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch externe Kapitalgeber ab. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar. Die Gesellschaft hat ein Liquiditätsmanagement eingerichtet, das einen zusätzlichen Bedarf an Zahlungsmitteln in einem festgelegten Zeitraum frühzeitig erkennt und ausreichend Zeit für die Umsetzung weiterer Finanzierungsmaßnahmen lässt.

Am 21. April 2021 hat die Gesellschaft mit Atlas Special Opportunities Fund LLC ("ASO") eine Rahmenvereinbarung über die Emission von Wandelanleihen geschlossen, durch die der Gesellschaft in bis zu zwölf Tranchen über einen Zeitraum von drei Jahren bis zu TEUR 25.000 brutto an liquiden Mitteln zufließen können. Die erste Tranche (nominal EUR 3,0 Mio.) wurde im Juni 2021 gezogen - der Nettozufluss von TEUR 2.770 erfolgte noch im Juni 2021. Im Geschäftsjahr 2022 konnte keine Tranche gezogen werden. Dies lag daran, dass die Bedingungen für die Darlehensgewährung wie ein Mindesthandelsvolumen der Aktie und ein bestimmter Mindestaktienpreis oberhalb von EUR 1 nicht erfüllt waren. Die Fox-Aktie (WKN: A2NB55) notierte während des gesamten Geschäftsjahrs 2022 signifikant unterhalb von EUR 1 (Höchstkurs/Tiefstkurs im Geschäftsjahr war EUR 0,41/0,06). Die Rahmenvereinbarung mit ASO hatte eine Laufzeit bis April 2024. Im Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt Wandelschuldverschreibungen in Höhe von nominal EUR 1,5 Mio. durch ASO gewandelt.

Die Green Assets Holding AG, Herisau, Schweiz, hatte sich im Dezember 2021 verpflichtet, der Gesellschaft ein Darlehen in mehreren Tranchen gegen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis Mai 2022 über TEUR 2.100 zu gewähren. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 wurde das Darlehen jedoch nur in Höhe von TEUR 700 in Anspruch genommen. Für diese Verbindlichkeit wurden zwei Wandelschuldverschreibungen über TEUR 500 (Laufzeit bis Dezember 2022) und TEUR 175 (Laufzeit bis Juni 2023), insgesamt TEUR 675, im Geschäftsjahr 2022 von der Gesellschaft begeben, die die Green Assets Holding AG zu einer Wandlung des Darlehens in Aktien der Gesellschaft im Verhältnis EUR 1 : 1 Aktie berechtigen. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten keine Wandlungen. Die Green Assets Holding AG hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie keine weiteren Zahlungen leisten wird.

Ferner wurden im Mai 2022 in einem Gesamtvertrag Wandeldarlehensvereinbarungen mit zehn Aktionären, Organmitgliedern und Mitgliedern des Managements abgeschlossen, aus der der Gesellschaft insgesamt TEUR 390 zugeflossen sind. Die Laufzeit der Vereinbarungen betrug zunächst sieben Monate bis Dezember 2022. Im Geschäftsjahr 2022 wurden die vertraglich vereinbarten Wandelschuldverschreibungen allerdings nicht begeben.

Im Oktober und Dezember 2022 erfolgten weitere Fremdkapitalvereinbarungen

Bei der vertraglich vereinbarten Wandelschuldverschreibung (b) ist ein Wandlungsrecht vorgesehen im Verhältnis EUR 1 Darlehensschuld : 1 Aktie. Um die Wandlungsrechte angesichts des weiter unter EUR 1 liegenden Börsenkurses annehmbar zu gestalten, sind die Wandlungsrechte zusätzlich mit längerfristigen Optionsrechten (Warrants) ausgestattet, die dem Gläubiger die Option geben, im Falle der Wandlung pro Wandlungsaktie 13 Aktien gegen Zahlung von EUR 1 pro Aktie zu beziehen. Die Wandlungs- und Optionsrechte sind über das Bedingte Kapital 2021/1 abgesichert.

Im März 2023 hat die Gesellschaft ein Investment mit der südkoreanischen Yangji Gruppe (von Herrn Richard Kang kontrolliert und geleitet) über EUR 10,0 Mio. vereinbart. Die Vereinbarung sieht vor, dass die fox e-mobility AG Wandelschuldverschreibungen mit Optionsscheinen zugunsten der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Special Purpose Vehicle (SPV) der Yangji Gruppe) begibt, die von den jeweiligen bezogenen Darlehensbeträgen abhängen. Weiterhin sieht die Vereinbarung vor, dass im Geschäftsjahr 2023 die ersten drei Tranchen in Höhe von insgesamt EUR 2,0 Mio. bis Ende Mai 2023 hätten ausbezahlt werden sollten. Die weiteren Tranchen sollen vereinbarungsgemäß jeweils nach Bedarf innerhalb einer Monatsfrist abrufbar sein. Die Darlehensfazilität läuft am 31. Dezember 2024 aus. Sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Geschäftsjahr 2024 wurden die Darlehensauszahlungen durch Yangji mehrfach verschoben. Im April 2024 erhielt die fox e-mobility AG eine erste Zahlung in Höhe von TEUR 100 aus dem Kreis der Führungskräfte von Yangji. Der Gesellschaft liegt ein Schreiben (vom 19. Juni 2024) von der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Yangji) vor, nach dem bis Ende Juni 2024 Mittel in Höhe von EUR 1,9 Mio. an die Gesellschaft überwiesen werden sollen. Bis zum Ende der Aufstellung des Jahresabschlusses am 24. Juni 2024 erfolgte kein entsprechender Zahlungseingang bei der Gesellschaft.

Mit Vertrag vom 28. März 2024 wurde die vorgenannte Rahmenvereinbarung mit ASO um 15 Monate bis zum 20. Juli 2025 verlängert und in eine zu 10 % p.a. verzinsliche Finanzierung konvertiert. Es stehen der Gesellschaft noch EUR 22 Mio. für eine Wandelschuldfinanzierung zur Verfügung. Gleichzeitig wurden die Wandlungsrechte der bereits begebenen 15 Wandelschuldverschreibungen (Gesamtvolumen: Nominal EUR 1,5 Mio.) ebenfalls bis zum 20. Juli 2025 verlängert und es wurde eine Verzinsung zu 10 % p.a. ab dem 20. April 2023 vereinbart. Ferner hat sich im Rahmen dieser Umfinanzierung die Gesellschaft verpflichtet, abhängig von der Umsetzung des Yangji Investments, in jedem Fall aber spätestens am 31. Juli 2024, gegen Zahlung von EUR 500.000 insgesamt fünf Wandelschuldverschreibungen von ASO zurückzunehmen. Die Gesellschaft hat dabei die Option, die Zahlung auch in Form von eigenen Aktien oder Aktien der Fox Automotive Switzerland AG zu leisten. Zur Absicherung der bei einer Wandlung unterhalb eines Börsenkurses von EUR 1,05 fälligen Kompensationsverpflichtung von maximal EUR 1,5 Mio. hat die Gesellschaft im Jahr 2024 an ASO 7.500 Aktien (7,1 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft im April 2024 eine zusätzliche Umfinanzierung mit 20 Gläubigern im Umfang von insgesamt EUR 3,5 Mio. durchgeführt. Die Tilgung der Verbindlichkeiten erfolgt in Tranchen, die an den Eingang der Tranche aus dem Yangji Investment geknüpft sind. Im Rahmen der Umfinanzierung haben die Gläubiger darüber hinaus die Option, bis zur vollständigen Begleichung der jeweiligen Verbindlichkeit, eine hybride Finanzierung zu wählen und eine kurzfristige Wandelschuldverschreibung mit 13 kurzfristig ausübbaren Optionsrechten pro Wandelaktie zu beziehen. Zur Absicherung der vorstehenden Umfinanzierung in Höhe von EUR 3,5 Mio. wurden insgesamt 18.740 Aktien (17,8 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Insgesamt wurden somit im Rahmen der vorstehenden Umfinanzierungen 26.240 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG (24,9 % des gesamten Kapitals) an die Gläubiger sicherungsübereignet.

Mit dem Vorstand und dem General Counsel der Gesellschaft wurden im April 2024 ebenfalls Tilgungsvereinbarungen bezüglich der Außenstände im Umfang von insgesamt rund TEUR 900 getroffen, die eine Ratenzahlung vorsehen, bei der eine Erhöhung der vereinbarten Raten bei Eingang der Yangji Zahlungen erfolgt.

Es besteht das Risiko, dass vor Fälligkeit der Darlehen keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden sind oder keine Wandlungslage besteht (entweder wegen der Wandlungsbedingungen oder weil der aktuelle Kurs weit unter dem Wandlungskurs von EUR 1,00 liegt), und deshalb die Rückzahlung in Cash erfolgen muss.

Es besteht ferner die Gefahr, dass zum Fälligkeitsdatum der einzelnen Darlehen keine liquiden Mittel zur Verfügung stehen und eine Verlängerung der Darlehen nicht vereinbart werden kann.

Die Gesellschaft hat auch kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die fällig sind oder im Prognosezeitraum fällig werden.

Sofern es nicht gelingt, im Umfang der fälligen bzw. fällig werdenden Verbindlichkeiten entsprechende liquide Mittel durch Kapitalerhöhungen oder Darlehen zu beschaffen oder mit den Gläubigern Stundungs- oder Stillhaltevereinbarungen zu treffen, ist der Bestand der Gesellschaft nicht gewährleistet.

Der Vorstand hat eine Finanzplanung für verschiedene Szenarien erstellt, nach der die Unternehmensfortführung auf Basis der angenommenen Zahlungszuflüsse und Stundungsvereinbarungen mindestens bis Juni 2025 gesichert ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten - vermindert um planmäßige Abschreibungen - aktiviert und über einen Zeitraum von vier Jahren abgeschrieben. Die Nutzungsdauer richtet sich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer zwischen zwei und sechs Jahren. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800 werden unmittelbar aufwandswirksam erfasst.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Im Dezember 2020 erfolgte die Einlage (Sacheinlage) von sämtlichen 105.500 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG, Herisau, Schweiz, durch die Aktionäre in die Gesellschaft. Dafür hat die Gesellschaft 69.630.000 Stück neue Aktien zu einem Nominalwert in Höhe von TEUR 69.630 an die abgebenden Aktionäre der Fox Automotive Switzerland AG herausgegeben. Der Kaufpreis von TEUR 69.630 erfolgte auf Basis eines Wertgutachtens, das den Wert der Fox Automotive Switzerland AG mit mehr als TEUR 110.000 bezifferte. Dem Wertgutachten lag ein detaillierter Businessplan zugrunde.

Ein Rechtsstreit in der Schweiz betreffend die Verfügungsbefugnis über einen Anteil in Höhe von 4,76 % der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG konnte im Juli 2022 gegen Zahlung in Höhe von TCHF 30 erledigt werden. Die Gesellschaft hält im Geschäftsjahr 2022 unbeschränkt 100 % der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG. Zum 31. Dezember 2022 haben sich die Anteile an verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Gewährung eines Forderungsverzichts der Gesellschaft gegenüber der Fox Automotive Switzerland AG um TEUR 3.870 auf TEUR 73.500 erhöht.

Der Businessplan sowie die Cashflow-Planung wurden im Geschäftsjahr 2022 aktualisiert und es wurde geprüft, ob ein Abschreibungsbedarf besteht. Es ergibt sich kein Abwertungsbedarf, da der Beteiligungswert zumindest die Anschaffungskosten erreicht. Auf Basis des erstellten Businessplans erachtet die Gesellschaft die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2022 als weiterhin werthaltig.

Ein Abwertungsrisiko besteht künftig in dem Fall, dass der Businessplan zur Entwicklung der MIA 2.0 bis zur Großserienproduktion nicht wie geplant umgesetzt werden kann oder fundamentale Annahmen des Businessplans wegfallen.

Das zu 100 % von der Gesellschaft gehaltene Grundkapital der Fox Automotive Switzerland AG beträgt CHF 105.500. Die Fox Automotive Switzerland AG ist Eigentümerin der gewerblichen Schutzrechte, Patente, Konstruktionsdaten sowie CAD-Daten (Intellectual Property-IP) die das MIA-Fahrzeug bzw. die Entwicklung und Vermarktung der MIA 2.0 betreffen. In den Patent-, Marken- und Designregistern ist die Fox Automotive Switzerland AG, die fox e-mobility AG oder der ursprüngliche (vor 2016) Hersteller der MIA (MIA Electric SAS) eingetragen. Das bei der Fox Automotive Switzerland AG aktivierte IP wird über zehn Jahre linear abgeschrieben. Die Sicherung der Patente und Schutzrechte wurde im Jahr 2022 weiter gefestigt, und zwar durch Verlängerung der Schutzfristen wie auch Eintragung neuer Designs wie Fahrzeugsitze und Fahrzeuglenkung. Es wurden insgesamt TEUR 168 in die Weiterentwicklung des Fahrzeugkonzepts investiert. Im September 2022 wurde das Design Konzept MIA 2.0 in Singapur mit dem Red Dot Award für das beste Designkonzept im Mobility Bereich ausgezeichnet.

Das Jahresergebnis 2022 der Fox Automotive Switzerland AG beläuft sich auf einen Gewinn in Höhe von TCHF 3.846 nach einem außerordentlichen Ertrag in Höhe von TCHF 4.431. Der außerordentliche Ertrag entstand durch Sanierungsmaßnahmen, bei denen die fox e-mobility AG auf ihre Forderung in Höhe von TEUR 3.870 verzichtete und Verbindlichkeiten der Fox Automotive Switzerland AG gegenüber Dritten im Umfang von TEUR 483 übernommen und durch eine verzinsliche Darlehensforderung in gleicher Höhe ersetzt hat. Das Eigenkapital der Fox Automotive Switzerland AG zum 31. Dezember 2022 beträgt TCHF 247. Es sind Rangrücktritte bei Verbindlichkeiten in Höhe von TCHF 611 vereinbart.

Die Fox Automotive Switzerland AG hält wiederum seit Juli 2019 alle Aktien an der Fox Automotive Hungary Zrt., Budapest, Ungarn, deren Grundkapital HUF 5.000.000,00 beträgt. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 der Fox Automotive Switzerland AG ist die Fox Automotive Hungary Zrt. mit CHF 1 bewertet. Die Tochtergesellschaft in Ungarn ist zwecklos geworden und befindet sich seit dem 11. Januar 2022 im Zwangsliquidationsverfahren, aus dem kein Liquidationserlös erwartet wird.

Von den zum 31. Dezember 2022 bilanzierten 105.500 Aktien an der Fox Automotive Switzerland AG wurden im Jahr 2024 insgesamt 26.240 Aktien (24,90 % des gesamten Kapitals der Fox Automotive Switzerland AG) als Sicherheiten für bestehende Finanzierungen sicherungsübereignet, wobei sich die Gesellschaft weiterhin die wirtschaftlichen Chancen und Risiken an den Aktien gesichert hat und die Anteile daher unverändert bilanziert.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert beziehungsweise mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Fremdwährungsforderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Gemäß § 256a S. 2 HGB kommt für kurzfristige Forderungen oder Verbindlichkeiten der Anschaffungskostengrundsatz gemäß § 253 Abs. 1 S. 1 HGB und der Realisationsgrundsatz nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht zum Tragen.

Zum 31. Dezember 2022 hält die Gesellschaft eine sonstige Forderung in Höhe von TEUR 1.158 gegenüber der Fox Automotive Switzerland AG, die unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen wird. Die Gesellschaft geht auf Grundlage des für die Entwicklung der MIA 2.0 erstellten Businessplans von der Werthaltigkeit der Forderung aus. In Höhe von TEUR 1.158 weisen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen eine Laufzeit von unter einem Jahr auf.

Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nominalwerten angesetzt.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 73.289.378 (Vorjahr: EUR 71.894.378). Es ist eingeteilt in 73.289.378 Stückaktien (Vorjahr: 71.894.378 Stückaktien). Der Anstieg des Grundkapitals um TEUR 1.395 ist auf die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen durch ASO zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft 1.600.000 eigene Anteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie erworben. Dies entspricht einem Anteil von 2,18 % der zum 31. Dezember 2022 bestehenden Aktien. Die Aktien wurden insgesamt für TEUR 592 erworben. Gleichzeitig erfolgte der Abgang an eigenen Anteilen in Höhe von 1.594.719 Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00. Diese Aktien wurden zur Erfüllung von gezogenen Wandelschuldverschreibungen verwendet. Die abgegangenen eigenen Aktien entsprechen einem Anteil von 2,18 % der zum 31. Dezember 2022 bestehenden Aktien. Zum 31. Dezember 2022 hält die Gesellschaft 5.281 Aktien (0,01 % der gesamten Aktien zum 31. Dezember 2022) als eigene Anteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie.

Mit dem Aufsichtsratsbeschluss vom 24. März 2024 wurde die Satzung dahingehend angepasst, dass die Gesellschaft ausschließlich über Namensaktien verfügt. Die Umstellung auf Namensaktien erfolgte am 10. Juni 2024.

Die Hauptversammlung vom 7. Dezember 2020 hat die Aufhebung eines Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und die Änderung des § 4 (Genehmigtes Kapital) der Satzung beschlossen. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Dezember 2020 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 6. Dezember 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 34.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/1). Das am 31. Dezember 2022 noch vorhandene Genehmigte Kapital 2021/1 beträgt EUR 32.035.622.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 um EUR 28.000.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Nach Ausgabe von Bezugsaktien beträgt das Bedingte Kapital 2021/I zum 31. Dezember 2022 noch EUR 26.605.000.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2021 um EUR 7.188.000 zur Bedienung des in der Hauptversammlung vom 17. August 2021 beschlossenen Aktienoptionsplans bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2021/II).

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Kapitalrücklage auf EUR 877.266 reduziert. Der Rückgang der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 576 ergibt sich aus dem Erwerb eigener Anteile in Höhe von TEUR 1.007 denen Wandlungen von ASO in Höhe von TEUR 1.583 gegenüberstehen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere Rückstellungen für Rechts- und Beratungskosten, Rückstellungen für Aufsichtsratvergütungen betreffend die Jahre 2021 und 2022, die Risikovorsorge betreffend einen Rechtsstreit mit einem ehemaligen Berater, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Von den TEUR 6.398 Verbindlichkeiten sind TEUR 2.175 Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen:

Die Restlaufzeit der Wandelanleihen beträgt:

ASO:

Im September 2021 hat die ASO zwei Wandlungserklärungen in Höhe von insgesamt TEUR 800 abgegeben, die jedoch erst im Geschäftsjahr 2022 umgesetzt wurden.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft für die Wandlungserklärungen im November 2021 und zwei Wandlungserklärungen im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 1.302.000 neue Aktien geschaffen und an ASO geliefert. Ferner mussten wegen des niedrigen Börsenkurses 1.594.719 Aktien aus eigenem Bestand (nach vorhergehendem außerbörslichem Erwerb) an die ASO geliefert werden. Die in der Rahmenvereinbarung festgelegte Formel für die Berechnung der Anzahl der Wandlungsaktien führt bei einem Kurs unterhalb von EUR 1,05 dazu, dass die errechnete Zahl der Wandlungsaktien nicht über eine Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital ausgegeben werden konnten, weil dies eine unzulässige unter-pari Emission bedeutet hätte. Die nicht emittierbaren Aktien müssen dann aus dem Eigenbestand geliefert werden. Es wurde mit der ASO vereinbart, dass ASO für die nicht aus Bedingtem Kapital oder Eigenbestand lieferbaren Aktien eine Cash-Kompensation erhält, die sich aus der Differenz zwischen dem Referenzkurs EUR 1,075 und dem Börsenkurs bei Wandlung ergibt.

Am 3. November 2022 erklärte ASO die Wandlung bezüglich einer Wandelschuldverschreibung über TEUR 100. Aus dieser Wandlung resultiert die Notwendigkeit einer Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital 2021/l zwecks Emission von 93.000 Aktien sowie ein Anspruch der ASO auf 1.335.947 zusätzlichen Aktien oder Barausgleich in Höhe von TEUR 93,52 (Cash-Kompensation). Die Emission der 93.000 Aktien hat stattgefunden. Die Cash-Kompensation wird zum 31. Dezember 2022 unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2022 Wandelschuldverschreibungen durch ASO in Höhe von nominal EUR 1,5 Mio. gewandelt.

Nach dieser Transaktion hatte ASO noch 15 Wandelschuldverschreibungen zu jeweils EUR 100.000 (insgesamt TEUR 1.500).

Green Assets Holding AG:

Im Jahr 2022 hat die Gesellschaft zwei Wandelschuldverschreibungen (TEUR 500 und TEUR 175) an die Green Assets Holding AG emittiert. Die TEUR 675 Wandelanleihen berechtigen zu einer Wandlung in 675.000 Aktien.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen zum 31. Dezember 2022 TEUR 387. Sie haben wie im Vorjahr eine Fälligkeit von weniger als einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen TEUR 3.836 (Vorjahr: TEUR 1.842) und entfallen in Höhe von TEUR 2.212 (Vorjahr: TEUR 1.729) auf Schuldübernahmen von der Tochtergesellschaft Fox Automotive Switzerland AG. Darüber hinaus bestehen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.373 (Vorjahr: TEUR 0), wovon TEUR 1.223 auf Wandeldarlehen entfallen. Darüber hinaus bestehen insbesondere Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit einer Cash-Kompensation in Höhe von TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 0). Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 55,2 (Vorjahr: TEUR 47,8) entfallen auf Steuern. Die sonstigen Verbindlichkeiten haben in Höhe von TEUR 3.386 (Vorjahr: TEUR 113) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von TEUR 450 (Vorjahr: TEUR 1.729) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Es gibt keine Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als fünf Jahren.

Die Gesellschaft hatte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 keine Bankverbindlichkeiten.

III. Gewinn- und Verlustrechnung

Im Geschäftsjahr 2022 sind aperiodische Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 16) angefallen.

Im Geschäftsjahr 2022 betrifft der Materialaufwand im Wesentlichen Fremdleistungen für externe Dienstleister in Höhe von rund TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 560).

Der Personalaufwand liegt im Geschäftsjahr 2022 mit TEUR 702 (Vorjahr: TEUR 701) auf Vorjahresniveau.

Die planmäßige lineare Abschreibung entfällt in Höhe von TEUR 12 auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen. Außerplanmäßige Abschreibungen waren nicht notwendig.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten im Geschäftsjahr um TEUR 827 reduziert werden (von TEUR 2.527 auf TEUR 1.700) unter der Doppelwirkung der im Jahr 2022 umgesetzten Sparmaßnahmen und dem Wegfall von Kapitalmarkt- und Anwaltskosten im Zusammenhang mit dem Reverse Merger vom Dezember 2020. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 3).

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 158 AktG wie folgt fortzuführen:

IV. Haftungsverhältnisse

Patronatserklärung

Im September 2021 hatte die Gesellschaft eine unbefristete und unbesicherte Patronatserklärung für die finanziellen Verpflichtungen der Fox Automotive Switzerland AG abgegeben, da die Fox Automotive Switzerland AG seit dem Geschäftsjahr 2021 keine nennenswerten Einnahmen hat und auch bis zur Fertigstellung des Konzeptfahrzeugs keine Einnahmen erwartet.

Die laufenden Kosten der Fox Automotive Switzerland AG sowie die variablen Aufwendungen für gewerbliche Schutzrechte und für den Konzernstab sind in der Liquiditätsplanung der Gesellschaft berücksichtigt.

Durch die Änderung des Schweizer Aktiengesetzes mussten bei der Fox Automotive Switzerland AG im Jahr 2022 Sanierungsmaßnahmen ergriffen werden, die eine Inanspruchnahme der Patronatserklärung erforderten. So erfolgte ein Verzicht der Gesellschaft auf eine konzerninterne mit Rangrücktritt versehene Forderung in Höhe von TEUR 3.870. Ferner übernahm die Gesellschaft Verbindlichkeiten der Fox Automotive Switzerland AG gegenüber Dritten im Umfang von insgesamt TEUR 483 und erhielt im Gegenzug eine verzinsliche Darlehensforderung. Die Gesellschaft geht davon aus, dass zukünftig weitere Kapitalmaßnahmen in Form von Schuldübernahmen erforderlich werden, um den Vorschriften des Schweizer Aktienrechts zu genügen.

Sonstige Angaben

Beschäftigte

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft zwei Mitarbeiter beschäftigt:

Im Jahresdurchschnitt betrug die Mitarbeiterzahl somit 1.

Vorstand

Der Vorstand bestand am Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2022 aus drei Mitgliedern. Während des Geschäftsjahres sind zwei Vorstände auf der Grundlage von Aufhebungsvereinbarungen ausgeschieden. Jeweils zwei Mitglieder waren gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Die bestellten Vorstände waren jeweils von der Einschränkung des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreit. Zum Bilanzstichtag 2022 bestand der Vorstand aus einer Person.

Mitglieder des Vorstands waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022:

Die Bezüge des gesamten Vorstands betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 insgesamt TEUR 528 zuzüglich der im Rahmen der Aufhebungsvereinbarungen vereinbarten Abfindungen; jeweils 600.000 Aktien (Verzicht auf Rückübertragungsanspruch), 330.000 unverfallbare Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan, insgesamt 1,2 Mio. Aktien und 660.000 Optionsrechte.

Die Bezüge des Vorstandsvorsitzenden in Höhe von TEUR 301,5 wurden von der Dienstleistungsgesellschaft Phimac Conseil SARL in Rechnung gestellt. Dieser Aufwand ist unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Von den Bezügen für das Geschäftsjahr 2022 wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 TEUR 80 und für das Vorjahr wurden im Jahr 2022 TEUR 27 ausbezahlt. Der Restbetrag wurde gestundet. Zum 31. Dezember 2022 bestehen aus der Vorstandsvergütung Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 156 sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 97,5.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen am Aktienoptionsplan der Gesellschaft vom 17. August 2021 teil und haben im laufenden Geschäftsjahr 2.070.000 Bezugsrechte, für die folgende Bedingungen gelten: (a) 1 Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises von EUR 1 pro Aktie (b) Optionsrechte können erst nach einer Wartefrist von 4 Jahren ausgeübt werden, (c) Optionsrechte sind an die Erfüllung von Erfolgszielen gebunden und zwar (i) Produktionsbeginn MIA 2.0 und Verkauf von mindestens 50.000 Fahrzeugen und/oder (ii) Börsenkurs im Jahr 2024 von durchschnittlich EUR 3.

Der alleinige Vorstand war zum 31. Dezember 2022 mit insgesamt 345.000 Aktien an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus hat der Vorstand der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 35 gewährt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand zu Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2022 aus vier Mitgliedern und zum Bilanzstichtag 2022 aus drei Mitgliedern

Im Geschäftsjahr 2023 ist Patrick Bigger am 29. November 2023 vom Gericht zum Aufsichtsrat bestellt und am 18. Dezember 2023 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt worden.

Insgesamt fanden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 zwölf Aufsichtsratssitzungen statt.

Die Bezüge des Aufsichtsrats für 2022 belaufen sich auf TEUR 90 und wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern bis auf Weiteres gestundet. Sie sind in den sonstigen Rückstellungen enthalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren zum 31. Dezember 2022 mit insgesamt 4.264.000 Aktien beteiligt. Ferner haben die Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft Forderungen aus Darlehen im Umfang von TEUR 20.

Andreas Kratzer hat gegenüber der Gesellschaft aus früherer Beratertätigkeit über die Across Advisory GmbH eine offene Forderung von TEUR 137, die bis zum 31. Dezember 2023 zinslos gestundet ist.

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft hält Aktien an der Fox Automotive Switzerland AG. Das gezeichnete Kapital beläuft sich zum 31. Dezember 2022 auf CHF 105.500. Das Jahresergebnis 2022 beläuft sich auf TCHF 3.846 und das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2022 TCHF 247. Von den 105.500 Aktien wurden im Geschäftsjahr 2024 24,9 % als Sicherheit für Fremdfinanzierungen an Dritte abgetreten, wobei sich die Gesellschaft weiterhin die wirtschaftlichen Chancen und Risiken an den Aktien gesichert hat und die Anteile daher weiterhin unverändert bilanziert.

Lock-up Aktionäre

Die im Dezember 2020 abgeschlossene und im Dezember 2021 verlängerte Lock-up Vereinbarung über insgesamt 55.217.517 Aktien (es handelte sich um Aktien, die im Rahmen des Reverse-Takeovers im Geschäftsjahr 2020 emittiert worden waren), ist am 30. Juni 2022 ausgelaufen.

Rechtsstreitigkeit

Eine Rechtsstreitigkeit betreffend den 4,76 %-Anteilsbesitz an der Fox Automotive Switzerland AG konnte durch Zahlung in Höhe von TCHF 30 im Juli 2022 erledigt werden.

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2022 Beklagte in einem Rechtsstreit, der im November 2021 vor dem Landgericht München begann, und die Fälligkeit einer Beratungsforderung in Höhe von TEUR 202 zum Gegenstand hatte. Das Verfahren wurde am 16. Januar 2023 vor dem Amtsgericht München durch gerichtlichen Vergleich über einen Betrag in Höhe von TEUR 202 (brutto) beendet, in dem eine Ratenzahlung vereinbart wurde. Die vereinbarten Ratenzahlungen hat die Gesellschaft bisher im Zeitraum Januar 2023 bis Juni 2024 mit insgesamt TEUR 47 geleistet.

Master Share Lending Agreement

Im April 2021 hat die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Rahmenwandelschuldvereinbarung (Atlas Special Opportunities LLC (ASO)) ein Master Share Lending Agreement mit Atlas Special Opportunities LLC und Herrn Patrick Bigger, abgeschlossen. Aufgrund dieses Master Share Lending Agreements hat Patrick Bigger insgesamt 3.000.000 Aktien an Atlas Special Opportunities LLC als Aktienleihe bis zur Ablösung der Wandelschuldverschreibungen vertragsgemäß zur Verfügung gestellt. Die Gewährung weiterer Wandeldarlehen durch Atlas Special Opportunities LLC führt zu weiteren Aktienleihverpflichtungen von Patrick Bigger und entsprechender Garantieverpflichtung der Gesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Aktien aus diesem Lending Agreement zurückübertragen.

Short Position (Netto-Leerverkaufsposition)

Im Geschäftsjahr 2022 meldete die Atlas Special Opportunities LLC eine Short Position zwischen 1,7 % und 4,1 % des Aktienkapitals (Durchschnitt). Zum Bilanzstichtag betrug die Short Position 4,0 %.

Ergebnisverwendung

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, den Jahresfehlbetrag dem Verlustvortrag zuzurechnen und diesen auf neue Rechnung vorzutragen.

VI. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag (Nachtragsbericht)

Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 31. Januar 2023 wurde die Satzung der Gesellschaft dahingehend geändert, dass die Inhaberaktien der Gesellschaft durch Namensaktien ersetzt werden.

Umstellung von existierenden Inhaberaktien auf Namensaktien

Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien bei der Girosammelverwahrung und im Börsenhandel erfolgte am 10. Juni 2024 über die Clearstream AG.

Geschäftsanschrift

Im Juli 2023 wurde die Geschäftsanschrift der Gesellschaft von München nach Düsseldorf verlegt.

Vorstand

Der Vorstandsgeschäftsbesorgungsvertrag mit Phimac Conseil SARL, der per 31. Dezember 2023 fällig war, wurde im Dezember 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung in 2024 verlängert.

Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2022 war der Aufsichtsrat seit dem 8. Februar 2022 wegen des Rücktritts des Mitglieds Russell Pfeiffer nur noch mit drei Mitgliedern besetzt. Stefan Hiestand ist wegen einer Überzahl von Mandaten am 28. September 2022 ausgeschieden und der ehemalige CEO der Fox Automotive Switzerland AG, Andreas Kratzer, übernahm am 17. Oktober 2022 nach gerichtlicher Bestellung durch das Amtsgericht München den Vorsitz.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde der Aufsichtsrat am 29. November 2023 durch die gerichtliche Bestellung von Patrick Bigger wieder auf vier Mitglieder vervollständigt. Andreas Kratzer, der vom 17. Oktober 2022 bis zum 18. Dezember 2023 Vorsitzender des Aufsichtsrats war, ist am 16. April 2024 durch Rücktritt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat ist weiterhin mit drei Personen beschlussfähig.

Beteiligung Fox Automotive Switzerland AG

Durch die Vereinbarungen mit Gläubigern im Rahmen der Umfinanzierung wurden im Geschäftsjahr 2024 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG sicherungsübereignet. Insgesamt wurden von den 105.500 Aktien an der Fox Automotive Switzerland AG 26.240 Aktien (24,9 %) sicherungsübereignet. Allerdings ist die Gesellschaft weiterhin als wirtschaftlicher Eigentümer anzusehen, da sie sich weiterhin die wirtschaftlichen Chancen und Risiken an den Aktien gesichert hat. Daher bilanziert die Gesellschaft weiterhin 100 % der Anteil an der Fox Automotiv Switzerland AG.

Beteiligung FOXMIA (Germany) GmbH

Die FOXMIA (Germany) GmbH wurde im Januar 2023 gegründet und am 10. Februar 2023 im Handelsregister München (HRB 282319) mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 eingetragen.

Alleiniger Gesellschafter ist die fox e-mobility AG. Alleiniger Geschäftsführer ist Herr Perret.

Das Stammkapital wurde im Geschäftsjahr 2023 zu 50 % eingezahlt.

Der Zweck der FOXMIA (Germany) GmbH ist es, nach der Umstrukturierung des Konzerns das operative Geschäft des Konzerns in Deutschland zu führen.

Die FOXMIA (Germany) GmbH hat im Geschäftsjahr 2023 keine Mitarbeiter.

Kapitalmaßnahmen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Januar 2023 wurde das Bedingte Kapital 2021/II auf EUR 2.070.000 reduziert.

Im Hinblick auf die von der ASO im Geschäftsjahr erklärten Wandlungen wurde der Auftrag zur Anmeldung der Ausgabe von 651.000 Bezugsrechtsaktien nach § 201 AktG im Juni 2023 erteilt. Die Anmeldung im Handelsregister hat im August 2023 stattgefunden. Das Grundkapital wurde im August 2023 dadurch auf EUR 73.289.378 erhöht.

Finanzierungszusage

Im März 2023 hat die Gesellschaft ein Investment mit der südkoreanischen Yangji Gruppe (von Herrn Richard Kang kontrolliert und geleitet) über EUR 10,0 Mio. vereinbart. Die Vereinbarung sieht vor, dass die fox e-mobility AG Wandelschuldverschreibungen mit Optionsscheinen zugunsten der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Special Purpose Vehicle (SPV) der Yangji Gruppe) begibt, die von den jeweiligen bezogenen Darlehensbeträgen abhängen. Weiterhin sieht die Vereinbarung vor, dass im Geschäftsjahr 2023 die ersten drei Tranchen in Höhe von insgesamt EUR 2,0 Mio. bis Ende Mai 2023 hätten ausbezahlt werden sollten. Die weiteren Tranchen sollen vereinbarungsgemäß jeweils nach Bedarf innerhalb einer Monatsfrist abrufbar sein. Die Darlehensfazilität läuft am 31. Dezember 2024 aus. Sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Geschäftsjahr 2024 wurden die Darlehensauszahlungen durch Yangji mehrfach verschoben. Im April 2024 erhielt die fox e-mobility AG eine erste Zahlung in Höhe von TEUR 100 aus dem Kreis der Führungskräfte von Yangji. Der Gesellschaft liegt ein Schreiben (vom 19. Juni 2024) von der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Yangji) vor, nach dem bis Ende Juni 2024 Mittel in Höhe von EUR 1,9 Mio. an die Gesellschaft überwiesen werden sollen. Bis zum Ende der Aufstellung des Jahresabschlusses am 24. Juni 2024 erfolgte kein entsprechender Zahlungseingang bei der Gesellschaft.

Darlehen und Wandelschuldverschreibungen

Der Gesellschaft flossen aus Darlehen insgesamt TEUR 348 im Geschäftsjahr 2023 zu.

Ferner wurden im Jahr 2023 neun Wandel-/Optionsanleihen im Nominalwert von TEUR 819 mit einem Wandlungspreis von EUR 1 emittiert, die bei Wandlung zum Bezug von 6.818.540 Aktien gegen Zahlung von EUR 1 pro Aktie berechtigen. Für die in 2023 ausgereichten Wandel-/Optionsanleihen sind der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 TEUR 230 zugeflossen. Die restlichen Wandel-/Optionsanleihen in Höhe von TEUR 589 betreffen Verbindlichkeiten des Jahres 2022, denen kein unmittelbarer Liquiditätszufluss gegenübersteht.

Im Rahmen einer Umfinanzierung wurden diese Wandelschuldverschreibungen zurückgegeben und durch Darlehens- und Tilgungsvereinbarungen im Geschäftsjahr 2024 ersetzt, die die Option der Gläubiger auf die Begebung von einheitlichen kurzfristigen Wandelschuldverschreibungen mit Warrants vorsehen.

Schuldübernahmen

Die übernommene Verbindlichkeit gegenüber der Magnum Pirex AG in Höhe von TEUR 1.729 ist am 1. Januar 2023 verjährt.

Vereinbarung mit Gläubigern

Die mit der Atlas Special Opportunities LLC ("ASO") am 21. April 2021 abgeschlossene dreijährige Rahmenvereinbarung über eine zinslose Wandelschuldfinanzierung wurde mit Vertrag vom 28. März 2024 um 15 Monate bis zum 20. Juli 2025 verlängert und in eine zu 10 % p.a. verzinsliche Finanzierung konvertiert. Es stehen der Gesellschaft noch EUR 22 Mio. für Wandelschuldfinanzierung zur Verfügung.

Gleichzeitig wurden die Wandlungsrechte der bereits begebenen 15 Wandelschuldverschreibungen (Gesamtvolumen: Nominal EUR 1,5 Mio.) ebenfalls bis zum 20. Juli 2025 verlängert und eine Verzinsung zu 10 % p.a. rückwirkend seit dem 20. April 2023 vereinbart.

Ferner hat sich im Rahmen dieser Umfinanzierung die Gesellschaft verpflichtet, abhängig von der Umsetzung des Yangji Investments, in jedem Fall aber spätestens am 31. Juli 2024, gegen Zahlung von EUR 500.000 insgesamt fünf Wandelschuldverschreibungen von ASO zurückzunehmen. Die Gesellschaft hat dabei die Option, die Zahlung auch in Form von eigenen Aktien oder Aktien der Fox Automotive Switzerland AG zu leisten. Zur Absicherung der bei einer Wandlung unterhalb eines Börsenkurses von EUR 1,05 fälligen Kompensationsverpflichtung von maximal EUR 1,5 Mio. hat die Gesellschaft im Jahr 2024 an ASO 7.500 Aktien (7,1 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Die Gesellschaft hat im April 2024 eine zusätzliche Umfinanzierung mit 20 Gläubigern im Umfang von insgesamt EUR 3,5 Mio. durchgeführt. Die Tilgung der Verbindlichkeiten erfolgt in Tranchen, die an den Eingang der Tranche aus dem Yangji Investment geknüpft sind. Im Rahmen der Umfinanzierung haben die Gläubiger darüber hinaus die Option, bis zur vollständigen Begleichung der jeweiligen Verbindlichkeit, eine hybride Finanzierung zu wählen und eine kurzfristige Wandelschuldverschreibung mit 13 kurzfristig ausübbaren Optionsrechten pro Wandelaktie zu beziehen. Zur Absicherung der vorstehenden Umfinanzierung in Höhe von EUR 3,5 Mio. wurden insgesamt 18.740 Aktien (17,8 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Insgesamt wurden somit im Rahmen der vorstehenden Umfinanzierungen 26.240 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG (24,9 % des gesamten Kapitals) an die Gläubiger sicherungsübereignet.

Mit dem Vorstand und dem General Counsel der Gesellschaft wurden im April 2024 ebenfalls Tilgungsvereinbarungen bezüglich der Außenstände im Umfang von insgesamt rund TEUR 900 getroffen, die eine Ratenzahlung vorsehen, bei der eine Erhöhung der vereinbarten Raten bei Eingang der Yangji Zahlungen erfolgt.

Fahrzeugentwicklung

Im 1. Halbjahr 2023 lieferte der Ingenieurdienstleiter Akkodis Germany Solutions GmbH, Sindelfingen (Teil der Akka-Technologies SA) den vorläufigen detaillierten Projektplan bis zum Start der Serienproduktion (SOP). Der Projektplan sieht ein Projektvolumen bis zu der vor dem SOP liegenden Industrialisierungsphase (Strategie- und Konzeptphase bis zum Prototyp über die nächsten zwölf Monate) von rund EUR 7 Mio. vor. Der Ingenieurdienstleiter soll unmittelbar nach Eingang der Zahlung in Höhe von TEUR 2.000 durch Yangji Investment Partners LLC von der Gesellschaft beauftragt werden. Unter der Annahme, dass die Beauftragung im dritten Quartal 2024 erfolgt, verschiebt sich der SOP auf 2027.

Bestandsgefährdung

Obgleich einzelne Annahmen am Ende des Geschäftsjahres 2022 teilweise nicht eingetreten sind, konnte der Bestand der Gesellschaft über Finanzierungsmaßnahmen bis dato gewährleistet werden. Der Vorstand hat einen Finanzplan bis zum 30. Juni 2025 erstellt. Unter der Annahme, dass die Gesellschaft die zugesagten Zahlungen planungsgemäß erhält, geht der Vorstand von einer positiven Unternehmensfortführung aus. Es wird verwiesen auf die Ausführungen unter I. Allgemeine Angaben.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

1. Geschäftsmodell, Unternehmensstruktur und Strategie

1.1 Geschäftsmodell

Im Dezember 2020 erwarb die Gesellschaft zwecks kompletter Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit die Fox Automotive Switzerland Aktiengesellschaft ("Fox Automotive Switzerland AG"). Die Fox Automotive Switzerland AG war im Jahr 2016 in der Schweiz mit Sitz in Herisau (Kanton Appenzell-Ausserrhoden) gegründet worden und hatte im Mai 2016 das aus der Konkursmasse der MIA Electric SAS (eines französischen Herstellers von kompakten Elektrofahrzeugen der Marke MIA) stammende Anlagevermögen käuflich erworben, um die MIA weiterzuentwickeln, zu produzieren und zu vermarkten. Es handelte sich bei dem erworbenen Anlagevermögen insbesondere um Konstruktions- und Produktionsdaten, Patente, Designs, Markenrechte sowie Bauteile und Produktionsmaschinen.

Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, das MIA-Konzept an die in Zukunft verlangten technischen Fahrzeugstandards sowie Mobilitätserfordernisse anzupassen, das Design zu modernisieren und dann die MIA 2.0 im Jahr 2027 in Großserie auf den europäischen Markt zu bringen sowie außerhalb Europas für lokale Fertigung zu lizenzieren. Im Unterschied zu anderen Anbietern von kompakten Elektrofahrzeugen ist beabsichtigt, genau wie bei der ursprünglichen MIA, auch für die MIA 2.0 eine europaweite M1-Typzulassung zu erhalten, die höchste Sicherheitsstandards gewährleistet und die Nutzung von Autobahnen mit Geschwindigkeiten bis zu 130 km/h erlaubt.

Die MIA 2.0 soll den Anforderungen der modernen nachhaltigen Mobilität und dem Bedürfnis nach kleinen und bezahlbaren Elektrofahrzeugen, die auch als Nutzfahrzeug auf Kurzstrecken eingesetzt werden können, gerecht werden. Die MIA 2.0 soll hier eine Vorreiterstellung einnehmen und diesbezüglich auch die Marktführung anstreben.

1.2 Produktkonzept

Die MIA 2.0 kann aufgrund ihres Produktkonzepts nicht nur als Personenkraftwagen (PKW) sondern auch als Nutzfahrzeug (Light Commercial Vehicle - LCV) eingesetzt werden. Als PKW ist die MIA 2.0 sowohl als Erst- als auch als Zweitwagen geeignet. Hinsichtlich der LCV wird die gesamte Palette von gewerblichen Kunden (einschließlich der Einzelunternehmer und Ich-AG) angesprochen, und zwar insbesondere in den Segmenten Logistik (Lieferdienste), Dienstleister (z.B. Pflege) wie auch Car-Sharing.

Die MIA 2.0 ist - wie bereits die MIA 1.0 - als reines Elektroauto konzipiert. Die MIA 2.0 stellt damit nicht die elektrifizierte Variante eines bereits bestehenden Modells dar, sondern bringt technisch ebenso wie in ihrer Form- und Funktionssprache den konsistenten und durchgehenden E-Ansatz zum Ausdruck. Die hohe Flexibilität und die große Variabilität des Produktes lassen das Fahrzeug nach Ansicht der Gesellschaft im Wettbewerbsvergleich sehr dynamisch und äußerst wettbewerbsfähig erscheinen. In der Preisgestaltung soll die MIA 2.0 an der Maxime "affordable for everyone" ausgerichtet werden. Im technischen Bereich soll das Produkt Nachhaltigkeit demonstrieren und deshalb so weit wie möglich auf Standardkomponenten zurückgreifen. Dieses Konzept wird auch die Produktionslizenzierung in außereuropäischen und weniger entwickelten Volkswirtschaften erleichtern.

1.3 Organisatorische und rechtliche Struktur der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist die Muttergesellschaft eines zweistufigen Konzerns, zu dem im Geschäftsjahr 2022 als Tochtergesellschaften die Schweizer Fox Automotive Switzerland AG sowie deren in Ungarn domizilierte Tochtergesellschaft Fox Automotive Hungary Zrt. in Liquidation gehört. Während das operative Geschäft und die Konzernfinanzierung aus Deutschland heraus von der Muttergesellschaft durch den Vorstand geführt wird, erfolgen die Verwaltung des Intellectual Property (IP), Lizenzvergaben und Beteiligungsmanagement sowie die Konzern-Compliance aus der Schweiz heraus durch die Fox Automotive Switzerland AG unter Verantwortung des Verwaltungsrats.

Die fox e-mobility AG wird über das operative Ergebnis sowie die Liquidität gesteuert.

1.4 Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft konzentriert sich im Geschäftsjahr 2022 ff. auf die Entwicklungstätigkeit und Vorbereitung des Baus von Prototypen. Das im Rahmen der Entwicklung geschaffene Intellectual Property gehört der Fox Automotive Switzerland AG. Die Herstellung von Fahrzeugen mit M1-Zulassung hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 noch nicht begonnen. Durch Ingenieursdienstleister wurden in Kooperation mit dem Chief Technology Officer (CTO) der Gesellschaft die kompletten CAD-Daten der MIA 1.0 auf den neuesten Stand gebracht und untersucht, in welchen Bereichen diese Engineering-Daten bei der MIA 2.0 einer Anpassung bedürfen. Ferner wurden mögliche Lieferanten für die Produktionsteile der MIA 2.0 sowie Auftragsfertiger für die Groß-Serienproduktion identifiziert und das Design der MIA 2.0 weiterentwickelt. Die Ausgaben für Design und externe Engineering-Dienstleistungen wurden von der Gesellschaft für die Fox Automotive Switzerland AG verauslagt und beliefen sich im Geschäftsjahr 2022 auf TEUR 89 (Vorjahr: TEUR 829); intern wurden für technisches Personal einschließlich CTO insgesamt TEUR 251 (Vorjahr: TEUR 376) aufgewandt.

Der Ingenieursdienstleiter Akkodis Germany Solutions GmbH, Sindelfingen (Teil der Akka-Technologies SA) hat im März 2023 eine detaillierte Projektplanung (von Strategie-Phase bis zur Start of Production) vorgelegt, die mit TEUR 22 im Aufwand 2023 erfasst ist.

Für die Entwicklung der MIA 2.0 wurde ein Businessplan erstellt, der eine Realisierung des ersten Prototyps bis zum vierten Quartal 2024 vorsieht. Der Start der Serienproduktion ist für das Jahr 2027 geplant.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Lage

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in Deutschland betrug im Jahre 2022 rund EUR 3,88 Billionen. Preisbereinigt wuchs das deutsche Bruttoinlandsprodukt im Vergleich zum Vorjahr um 1,8 %. Nach der Corona-Krise und dem wirtschaftlichen Einbruch im Jahr 2020 erhoffte sich die deutsche Wirtschaft eine Regeneration in den Folgejahren. Durch den Krieg in der Ukraine, die steigenden Energiepreise und die Rekordinflation fiel die ökonomische Regenerierung im Jahr 2022 jedoch geringer aus. ¹ Damit blieb Deutschland als größte Volkswirtschaft in der EU hinter dem gesamten EU-Wachstum von 3,5 % erheblich zurück. ²

In Deutschland wurden 2022 insgesamt 3,48 Millionen Kraftfahrzeuge produziert. Damit war Deutschland 2022 der sechstgrößte Automobilhersteller (hinter Südkorea) weltweit, lag damit aber weit hinter dem größten Automobilherstellerland China (27 Mio. Kraftfahrzeuge). ³

¹ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/14397/umfrage/deutschland-bruttoinlandsprodukt-bip/#:~:text=Die%20Statistik%20zeigt%20das%20Bruttoinlandsprodukt,Vorjahr%20um%201%2C8%20Prozent.
² https://de.statista.com/statistik/daten/studie/156282/umfrage/entwicklung-des-bruttoinlandsprodukts-bip-in-der-eu-und-der-eurozone/
³ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/30707/umfrage/top-20-der-automobilherstellerlaender/

In Deutschland wurden 2022 zwar im Vergleich zum Vorkrisenniveau weiterhin deutlich weniger Personenkraftwagen produziert, allerdings stieg die Produktion mit rund 3,5 Millionen produzierten PKW gegenüber dem Vorjahr um ca. 12,4 % wieder an. Der Mangel an Halbleitern hatte ab 2020 zu temporären Schließungen und Drosselungen von Produktionskapazitäten in der deutschen Automobilindustrie geführt. Dadurch wurde das im Jahr 2019 bereits schwache Produktionsvolumen nochmals unterboten. ⁴

Neuzulassung von Batterieelektroautos (BEV)

Im Jahr 2022 erreichte die Anzahl neu zugelassener Elektroautos einen Rekordwert - im Verlauf des Jahres 2022 wurden mit rund 470.559 mehr PKW mit reinem Elektroantrieb neu zugelassen als jemals zuvor. In der Statistik werden die Neuzulassungen von rein batteriebetriebenen Elektroautos ("BEV") abgebildet. Unter dem Begriff der Elektromobilität werden häufig unterschiedliche elektrische bzw. teilelektrische Antriebsarten zusammengefasst. Batterieelektrofahrzeuge werden ausschließlich durch einen Elektromotor angetrieben, welcher die benötigte elektrische Energie aus einer Traktionsbatterie bezieht. Plug-in- Hybridfahrzeuge, welche neben einem Elektromotor zusätzlich über einen Verbrennungsmotor verfügen und nur teilweise rein elektrisch fahren, werden in der Regel ebenfalls unter dem Begriff der Elektromobilität mit aufgeführt.

Tesla ist bei E-Autos Marktführer

Im Jahr 2022 kamen die meisten Neuzulassungen von Elektroautos in Deutschland vom US-Hersteller Tesla. Vor allem das Model Y verkaufte sich in Deutschland, wie auch in Europa, besonders gut. Bei Volkswagen gingen die Neuzulassungen von Elektroautos im Vergleich zum Vorjahr wieder zurück.

Ladeinfrastruktur ist Grundvoraussetzung für die Mobilitätswende

Mit der kontinuierlich steigenden Anzahl an Neuzulassungen für Elektroautos in Deutschland gewinnt auch die dafür notwendige Infrastruktur an Bedeutung. Die Anzahl der öffentlich zugänglichen Ladepunkte ist ein wichtiges Kriterium bei der Entscheidung für oder gegen ein Elektroauto. Im Jahr 2022 kamen insgesamt über 25.000 neue Ladesäulen hinzu. Das Bundesland mit den meisten Ladepunkten war Bayern. ⁵

2.2 Geschäftsverlauf der Gesellschaft

Insgesamt war das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 von Veränderungen gekennzeichnet, und zwar sowohl personell als auch hinsichtlich der stark negativen Entwicklung des Aktienkurses und einer konstruktiven Neuausrichtung im Engineering.

Das Jahr 2022 war insbesondere geprägt durch die Suche nach Investoren. Der Aufsichtsrat hat im ersten Quartal beschlossen, zu diesem Zweck einen Beirat zu installieren und mit mehreren Mitgliedern aus dem Automobilsektor zu besetzen. Der Vorstand hat zusammen mit dem Beirat und Aufsichtsrat zahlreiche Investoren angesprochen und vertiefte Gespräche geführt. Zwar erhielt die Gesellschaft Absichtserklärungen, konnte jedoch keinen Investmentdeal abschließen. Die Aktie rutschte aufgrund der enttäuschten Erwartungen der Aktionäre auf ein Pennystock-Niveau mit einem Tiefststand von EUR 0,06 ab. Da die Tätigkeit des Beirats nicht den gewünschten Erfolg brachte, wurden sämtliche Verträge mit dem Beirat Anfang 2023 frühzeitig aufgelöst.

⁴ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/75210/umfrage/produktion-von-pkw-in-deutschland-seit-1990/
⁵ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/244000/umfrage/neuzulassungen-von-elektroautos-in-deutschland/#:~:text=Im%20Vorjahr%20erreichte%20die%20Anzahl,neu%20zugelassen%20als%20jemals%20zuvor

Der während des Geschäftsjahres 2022 mehr als 70-90 % unter dem gesetzlichen Mindestnennwert von EUR 1,00 liegende Kurs der Aktie hat die Verhandlungen mit neuen Investoren ebenfalls negativ belastet, da es nicht gelang, potentielle Investoren davon zu überzeugen, eine Prämie von mehr als 70 Cents für die Ausgabe neuer Aktien zu zahlen. Das Ende der Lock-up-Vereinbarung im Juni 2022 sowie die im Bundesanzeiger veröffentlichten Short-Positionen von Atlas Special Opportunities LLC (ASO) (zeitweise bei 4,13 % des Aktienkapitals) haben den Preisdruck weiter verstärkt, wodurch die Möglichkeit einer ordentlichen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten endgültig nicht mehr bestand.

In einer Kombination von Altaktionären und Management konnten kleinere Finanzierungsrunden abgeschlossen werden, die das Überleben der Gesellschaft vorübergehend gesichert haben und derzeit noch sichern.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates musste wegen einer Überzahl von Mandaten per September 2022 ausscheiden und der ehemalige CEO der Fox Automotive Switzerland AG, Herr Andreas Kratzer, übernahm nach gerichtlicher Bestellung durch das Amtsgericht München den Vorsitz.

Ferner haben zwei Vorstände die Gesellschaft im Laufe des Jahres 2022 verlassen: Ulrich Hörnke (CFO) im Januar 2022 und Dr. Christian Jung (CTO) im August 2022. Nach dem Abgang von Dr. Christian Jung war der Weg im 4. Quartal 2022 frei für eine neue Strategie mit einem Outsourcing-Konzept, bei dem die Hauptlast der Entwicklung durch einen General-Ingenieursdienstleister getragen wird. Die Koordination verschiedener Ingenieursdienstleister hatte sich für die kleine Gesellschaft als zu komplex, teuer und langwierig erwiesen.

Im 3. Quartal 2022 verlor die Gesellschaft durch einen Todesfall den Head of Corporate Finance and Capital Markets, Herrn Gunnar Janssen, der die Anfangsphase des Konzerns entscheidend mitgeprägt hatte.

Im 4. Quartal 2022 konnten einige kleinere Neuinvestoren für die Gesellschaft gewonnen werden und Gespräche mit strategischen Investoren wurden angebahnt.

Mit einem auf das absolute Minimum reduzierten Kernteam, gelegentlicher Hilfe externer Berater und der ständigen Unterstützung des Aufsichtsratsvorsitzenden hat sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 insbesondere um das Erreichen der folgenden Ziele bemüht:

Diese Schwierigkeiten beim Aufbau einer überlebensfähigen Finanzierung erklären die Tatsache, dass der Jahresabschluss 2021 erst Ende 2022 validiert wurde. Das Unternehmen wollte vorab einen Finanzierungsplan vorlegen können, der die Fortführung des Unternehmens sicherstellt.

Trotz des minimalen Entwicklungsbudgets und einem kleinen Team ist es der Gesellschaft gelungen, die MIA 2.0 weiterzuentwickeln:

Patente und Schutzrechte wurden durch Verlängerung der Schutzfristen sowie durch Eintragung neuer Designs für Fahrzeugsitze, Fahrzeuglenkung und Außen-Design abgesichert. Ferner wurde ein Design- Modell im Maßstab 1:1 gebaut.

Diese Anstrengungen wurden schließlich im September 2022 dadurch belohnt, dass das Design Konzept MIA 2.0 in Singapur mit dem weltweit beachteten Red Dot Award für beste Designkonzepte ausgezeichnet wurde.

Die Umsetzung der Neuausrichtung des Engineering-Konzepts begann im Oktober 2022 mit einem Non- Disclosure Agreement mit einem großen Engineering Unternehmen und den darauf aufbauenden Gesprächen über die Festlegung eines detaillierten Zeitplans, Kostenplans sowie die finanziellen Anforderungen an die Entwicklung des serienreifen Prototyps der MIA 2.0.

2.3 Ertragslage

Die fox e-mobility AG verfügte im Geschäftsjahr 2022 über keinen Umsatz aus dem Fahrzeugverkauf.

Es wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 11 erzielt.

Im Geschäftsjahr 2022 betrifft der Materialaufwand im Wesentlichen Fremdleistungen für externe Dienstleister in Höhe von TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 560).

Der Personalaufwand hat sich im Geschäftsjahr 2022 mit TEUR 702 (Vorjahr: TEUR 701) auf Vorjahresniveau bewegt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten im Geschäftsjahr um TEUR 827 reduziert werden (von TEUR 2.527 auf TEUR 1.700) unter der Doppelwirkung der im Jahr 2022 umgesetzten Sparmaßnahmen und dem Wegfall von Kapitalmarkt- und Anwaltskosten im Zusammenhang mit dem Reverse Merger vom Dezember 2020.

Als Jahresergebnis ergab sich somit ein Verlust in Höhe von TEUR 2.443 (Vorjahr: TEUR 3.759).

2.4 Vermögenslage

Die Gesellschaft verfügt zum Stichtag über eine Bilanzsumme in Höhe von EUR 74,8 Mio.

Es fanden im Geschäftsjahr 2022 keine Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen statt. Die Gesellschaft hat aufwandswirksam TEUR 87 für Forschung und Entwicklung aufgewandt.

Zum 31. Dezember 2022 haben sich die Anteile an verbundenen Unternehmen aufgrund eines Forderungsverzichts der Gesellschaft gegenüber der Fox Automotive Switzerland AG um TEUR 3.780 auf TEUR 73.500 erhöht.

2.5 Finanzlage

2.5.1 Cash-Flow

Die liquiden Mittel zum 31. Dezember 2022 betrugen TEUR 80. Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft einen negativen Cash-Flow von TEUR 26 zu berichten. Der Mittelzufluss der Gesellschaft war fast ausschließlich von Finanzierungtätigkeiten geprägt. Es wurden keine Einnahmen aus dem Verkauf von Fahrzeugen erzielt.

Die Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-)Krediten in Höhe von TEUR 1.515 setzt sich zusammen aus einem Zufluss aus Finanzierungsverbindlichkeiten (sonstige Verbindlichkeiten) in Höhe von TEUR 840 und einem Zufluss im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 675. Anleihen in Höhe von TEUR 1.500 wurden zahlungsunwirksam gewandelt.

Der Betrag der Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva setzt sich zusammen aus der Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und den sonstigen Verbindlichkeiten abzüglich der im Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit ausgewiesenen Zahlungszuflüsse aus Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 840 sowie abzüglich nicht zahlungswirksamer Effekte aus der Wandlung von Anleihen sowie dem Erwerb eigener Anteile in Höhe von TEUR 686, die erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst sind.

Die Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind, ergibt sich im Wesentlichen aus der Schuldübernahme von Verbindlichkeiten der Fox Automotive Switzerland AG (TEUR 483) und aus einer geschlossenen Abfindungsvereinbarung (TEUR 305).

2.5.2 Schuldübernahmen und Forderungsverzicht zwecks Sanierung der Fox Automotive Switzerland AG

Im Geschäftsjahr 2022 wurde in der Fox Automotive Switzerland AG trotz der Patronatserklärung der Gesellschaft aufgrund von Bestimmungen des Schweizer Rechts eine bilanzielle Sanierung erforderlich. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft eine konzerninterne Rangrücktrittsforderung in Höhe von TEUR 3.870 per 31. Dezember 2022 erlassen, was zu einem entsprechenden Zuwachs des aktivierten Beteiligungswertes führte. Ferner hat die Gesellschaft im Umfang von TEUR 483 Verbindlichkeiten der Fox Automotive Switzerland AG übernommen und die daraus resultierenden Ausgleichsansprüche wurden im Jahr 2023 in verzinsliche, langfristige (TEUR 365) bzw. kurzfristige (TEUR 118) Darlehen umgewandelt. Die Kontokorrentforderung gegen die Fox Automotive Switzerland AG in Höhe von TEUR 270 wurde in 2023 ebenfalls in ein langfristiges Darlehen umgewandelt.

2.6 Kapitalmaßnahmen

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten Kapitalerhöhungen aus dem bedingten Kapital 2021/1 und zwar auf der Grundlage von vier Wandlungserklärungen der Atlas Special Opportunities LLC im Umfang von insgesamt TEUR 1.500 bei einem Wandlungspreis von EUR 1,075, die zu Kapitalerhöhungen von insgesamt 1.395.000 Aktien (TEUR 1.395) führten. Aufgrund vertraglicher Verpflichtungen und einem unter dem Wandlungspreis liegenden Börsenkurs erhielt die Atlas Special Opportunities LLC weitere 1.594.719 Aktien aus Konzernbestand und außerbörslichem Erwerb als Ausgleich.

Als hybride Finanzierung wurden im Geschäftsjahr 2022 unverzinsliche Wandelschuldverschreibungen an die Green Assets Holding AG im Umfang von TEUR 675 ausgegeben mit einem Wandlungspreis von EUR 1,00.

2.7 Personal

Die Gesellschaft beschäftigte zum 31. Dezember 2022 keine Mitarbeiter. Sie hatte zum 31. Dezember 2022 ein Vorstandsmitglied.

2.8 Gesamtaussage

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr mit einem Verlust von TEUR 2.443 abgeschlossen. Die Gesellschaft muss Investoren überzeugen, um den nächsten wichtigen Schritt (Prototypen und/oder Showcars- Bau) erreichen zu können. Aufgrund der Schwierigkeiten mit der Finanzierung sowie der Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds wurden die in das Geschäftsjahr 2022 gesetzten Erwartungen nicht erreicht, da im Geschäftsjahr 2022 keine großen Investoren eingestiegen sind und die geplante Entwicklung der MIA 2.0 nicht wie erwartet vorangebracht werden konnte. Die Gesellschaft konnte das geplante Basisszenario, das den Abschluss weiterer Finanzierungsrunden im Jahr 2022 vorausgesetzt hatte, nicht umsetzen. Die Aufwendungen des Geschäftsjahres 2022 konnten durch drastische Kostensenkungs- und Einsparmaßnahmen im Vergleich zum Vorjahr erheblich reduziert werden. Dennoch war das Jahresergebnis mit EUR -2,4 Mio. deutlich schlechter als ursprünglich geplant (EUR 1,5 Mio.).

3. Risikobericht

Die Gesellschaft befindet sich noch im Geschäftsaufbau. Das Risikomanagement wird ständig an die aus der Aufnahme der Geschäftstätigkeit und den damit einhergehenden operativen Bedürfnissen bestehenden Risiken angepasst. Der Vorstand überwacht den Geschäftsverlauf durch regelmäßig erstellte kurz- und langfristige Projekt-, Liquiditäts- und Finanzplanungen. Diese Planungen werden mit den tatsächlichen Ergebnissen verglichen. Abweichungen werden sorgfältig auf ihre Ursache hin untersucht.

Erkennbare Risiken werden vom Vorstand frühzeitig aufgegriffen. Soweit erforderlich, werden Gegenmaßnahmen eingeleitet. Risiken in Bezug auf Produktentwicklung, regulatorische Änderungen in Märkten und Branchentrends bedingt durch Technologien und Innovationen werden in regelmäßigen Abständen sorgfältig vom Vorstand im Hinblick auf ihre Auswirkungen auf die Gesellschaft hin analysiert.

Die Gesellschaft nimmt momentan keine quantitative Bewertung der Risiken vor, hat aber eine qualitative Bewertung der folgenden Risikokategorien durchgeführt.

Grundsätzlich sieht der Vorstand bei allen nachfolgenden Risiken eine Eintrittswahrscheinlichkeit von weniger als 50 % als gegeben an. Eine Rückstellungsbildung für die nachfolgend beschriebenen Risiken war allein im Falle der Rechtstreitigkeit unter Ziffer 3.10 notwendig. Auch die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der im Folgenden aufgeführten bestandsgefährdenden Risiken beurteilt der Vorstand angesichts des aufgestellten Businessplans zur Entwicklung der MIA 2.0 bis zum geplanten Großserienproduktion ("SOP") im Jahr 2027 sowie der bis 30. Juni 2025 erstellten Cash-Flow-Planung für die Gesellschaft und den bereits geführten sowie noch zu führenden Gesprächen über die weitere Finanzierung der Gesellschaft bei weniger als 50 %.

3.1 Bestandsgefährdende Risiken - Finanzierungsrisiko (Risikokategorie A)

Die Gesellschaft ist in dem sehr dynamisch wachsenden Marktsegment der E-Mobilität tätig und verfolgt weiterhin die Entwicklung und Markteinführung eines innovativen Kompaktfahrzeugs (MIA 2.0). Die Umsetzung des Konzepts erfordert nach revidierter Planung, Investitionen in Entwicklungstätigkeiten sowie den Aufbau von Vertriebs- und externen Produktionskapazitäten bei Auftragsfertigern in einem Volumen von insgesamt rund EUR 350 Mio. über mehrere Jahre.

Für die Entwicklung der MIA 2.0 wurde ein Businessplan erstellt, der eine Realisierung des ersten Prototyps bis zum 4. Quartal 2024 vorsieht. Der Start der Serienproduktion ist für das Jahr 2027 geplant.

Diese Strategie wird weiterhin zu Verlusten bzw. Zahlungsabflüssen durch laufende Geschäftsaufwendungen und durch die Begleichung von bestehenden Verbindlichkeiten führen, die allein durch die zum 31. Dezember 2022 vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEUR 80 auf Grundlage des aktuellen Geschäftsplans für den Prognosezeitraum von 30 Monaten bis einschließlich Juni 2025 nicht finanziert werden können.

Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Annahme der Unternehmensfortführung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch externe Kapitalgeber ab. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar. Die Gesellschaft hat ein Liquiditätsmanagement eingerichtet, das einen zusätzlichen Bedarf an Zahlungsmitteln in einem festgelegten Zeitraum frühzeitig erkennt und ausreichend Zeit für die Umsetzung weiterer Finanzierungsmaßnahmen lässt.

Im Geschäftsjahr 2022 konnten aus der am 21. April 2021 mit Atlas Special Opportunities LLC abgeschlossenen Rahmenvereinbarung über die Emission von Wandelanleihen (mit einem verbleibenden Volumen von EUR 22 Mio.) keine weiteren Finanzierungstranchen gezogen werden. Die Auszahlung von Darlehen aufgrund von Wandelanleihen ist an bestimmte Auszahlungsbedingungen geknüpft wie ein Mindesthandelsvolumen der Aktie und ein vertraglich bestimmter Mindestaktienpreis oberhalb von EUR 1. Durch den markanten Wertverlust der Aktien der Gesellschaft an der Börse fiel der Kurs über die folgenden Monate weit unter den vertraglich bestimmten Mindestaktienpreis. Somit war die Einräumung einer weiteren Tranche Wandeldarlehen kurzfristig unmöglich geworden, weshalb sich der Vorstand gezwungen sah, andere Darlehensgeber zu finden.

Die Green Assets Holding AG hatte sich Ende Dezember 2021 verpflichtet, der Gesellschaft ein Darlehen in mehreren Tranchen bis Mai 2022 über TEUR 2.100 gegen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 ist nur ein Teilbetrag von TEUR 700 geflossen. Dabei wurden im Jahr 2022 zwei Wandelschuldverschreibungen (TEUR 500 und TEUR 175) an die Green Assets Holding AG emittiert. Die TEUR 675 Wandelanleihen berechtigen zu einer Wandlung in 675.000 Aktien. Darüber hinaus wurden in 2022 TEUR 25 als Darlehen ausgereicht. Die Green Assets Holding AG hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie keine weiteren Zahlungen leisten wird.

Der Vorstand sah sich daher nochmal gezwungen, die kurzfristige Zukunft des Unternehmens durch Liquiditätszuflüsse in 2022 durch den Einsatz von Darlehen von Aktionären oder nahestehenden Personen und Unternehmen im Umfang von TEUR 815 zu sichern. Diese setzen sich wie folgt zusammen:

Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2022 ein zusätzliches Wandeldarlehen durch folgenden Darlehensgeber gewährt, bei denen die Wandelschuldverschreibungen erst im Geschäftsjahr 2023 ausgereicht wurden:

Im März 2023 hat die Gesellschaft ein Investment mit der südkoreanischen Yangji Gruppe (von Herrn Richard Kang kontrolliert und geleitet) über EUR 10,0 Mio. vereinbart. Die Vereinbarung sieht vor, dass die fox e-mobility AG Wandelschuldverschreibungen mit Optionsscheinen zugunsten der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Special Purpose Vehicle (SPV) der Yangji Gruppe) begibt, die von den jeweiligen bezogenen Darlehensbeträgen abhängen. Weiterhin sieht die Vereinbarung vor, dass im Geschäftsjahr 2023 die ersten drei Tranchen in Höhe von insgesamt EUR 2,0 Mio. bis Ende Mai 2023 hätten ausbezahlt werden sollten. Die weiteren Tranchen sollen vereinbarungsgemäß jeweils nach Bedarf innerhalb einer Monatsfrist abrufbar sein. Die Darlehensfazilität läuft am 31. Dezember 2024 aus. Sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Geschäftsjahr 2024 wurden die Darlehensauszahlungen durch Yangji mehrfach verschoben. Im April 2024 erhielt die fox e-mobility AG eine erste Zahlung in Höhe von TEUR 100 aus dem Kreis der Führungskräfte von Yangji. Der Gesellschaft liegt ein Schreiben (vom 19. Juni 2024) von der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Yangji) vor, nach dem bis Ende Juni 2024 Mittel in Höhe von EUR 1,9 Mio. an die Gesellschaft überwiesen werden sollen. Bis zum Ende der Aufstellung des Jahresabschlusses am 24. Juni 2024 erfolgte kein entsprechender Zahlungseingang bei der Gesellschaft.

Mit Vertrag vom 28. März 2024 wurde die vorgenannte Rahmenvereinbarung mit ASO um 15 Monate bis zum 20. Juli 2025 verlängert und in eine zu 10 % p.a. verzinsliche Finanzierung konvertiert. Es stehen der Gesellschaft noch EUR 22 Mio. für eine Wandelschuldfinanzierung zur Verfügung. Gleichzeitig wurden die Wandlungsrechte der bereits begebenen 15 Wandelschuldverschreibungen (Gesamtvolumen: Nominal EUR 1,5 Mio.) ebenfalls bis zum 20. Juli 2025 verlängert und es wurde eine Verzinsung zu 10 % p.a. ab dem 20. April 2023 vereinbart. Ferner hat sich die Gesellschaft im Rahmen dieser Umfinanzierung verpflichtet, abhängig von der Umsetzung des Yangji Investments, in jedem Fall aber spätestens am 31. Juli 2024, gegen Zahlung von EUR 500.000 insgesamt fünf Wandelschuldverschreibungen von ASO zurückzunehmen. Die Gesellschaft hat dabei die Option, die Zahlung auch in Form von eigenen Aktien oder Aktien der Fox Automotive Switzerland AG zu leisten. Zur Absicherung der bei einer Wandlung unterhalb eines Börsenkurses von EUR 1,05 fälligen Kompensationsverpflichtung von maximal EUR 1,5 Mio. hat die Gesellschaft im Jahr 2024 an ASO 7.500 Aktien (7,1 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft im April 2024 eine zusätzliche Umfinanzierung mit 20 Gläubigern im Umfang von insgesamt EUR 3,5 Mio. durchgeführt. Die Tilgung der Verbindlichkeiten erfolgt in Tranchen, die an den Eingang der Tranche aus dem Yangji Investment geknüpft sind. Im Rahmen der Umfinanzierung haben die Gläubiger darüber hinaus die Option, bis zur vollständigen Begleichung der jeweiligen Verbindlichkeit, eine hybride Finanzierung zu wählen und eine kurzfristige Wandelschuldverschreibung mit 13 kurzfristig ausübbaren Optionsrechten pro Wandelaktie zu beziehen. Zur Absicherung der vorstehenden Umfinanzierung in Höhe von EUR 3,5 Mio. wurden insgesamt 18.740 Aktien (17,8 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Insgesamt wurden somit im Rahmen der vorstehenden Umfinanzierungen 26.240 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG (24,9 % des gesamten Kapitals) an die Gläubiger sicherungsübereignet.

Mit dem Vorstand und dem General Counsel der Gesellschaft wurden im April 2024 ebenfalls Tilgungsvereinbarungen bezüglich der Außenstände im Umfang von insgesamt rund TEUR 900 getroffen, die eine Ratenzahlung vorsehen, bei der eine Erhöhung der vereinbarten Raten bei Eingang der Yangji Zahlungen erfolgt.

Es besteht das Risiko, dass bis zur Fälligkeit der Darlehen keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden sind oder keine Wandlungslage besteht (entweder wegen der Wandlungsbedingungen oder weil der aktuelle Kurs weit unter dem Wandlungskurs von EUR 1,00 liegt), und deshalb die Rückzahlung in Cash erfolgen muss.

Es besteht ferner die Gefahr, dass zum Fälligkeitsdatum der einzelnen Darlehen keine liquiden Mittel zur Verfügung stehen und eine Verlängerung der Darlehen nicht vereinbart werden kann.

Die Gesellschaft hat auch kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die fällig sind oder im Prognosezeitraum fällig werden.

Sofern es nicht gelingt, im Umfang der fälligen bzw. fällig werdenden Verbindlichkeiten entsprechende liquide Mittel durch Kapitalerhöhungen oder Darlehen zu beschaffen oder mit den Gläubigern Stundungs- oder Stillhaltevereinbarungen zu treffen, ist der Bestand der Gesellschaft nicht gewährleistet.

Der Vorstand hat einen Finanzplan bis zum 30. Juni 2025 erstellt. Unter der Annahme von weiteren Zahlungsmittelzuflüssen in Höhe von EUR 47,0 Mio. geht der Vorstand von einer positiven Unternehmensfortführung und Einhaltung des geplanten Produktionsstarts (SOP) aus.

Die erwartete Finanzierung der EUR 47,0 Mio. gliedert sich in:

Für den Fall, dass die Yangji Investment Partners LLC im Jahresverlauf 2024 den zugesagten Restbetrag in Höhe von EUR 9,9 Mio. nicht überweist, hat der Vorstand einen alternativen Finanzplan ebenfalls bis zum 30. Juni 2025 erstellt. Dieser sieht vor, dass der unmittelbare Finanzbedarf bis Dezember 2024 in Höhe von EUR 0,6 Mio. zur Hälfte durch Großaktionäre und zur Hälfte durch Atlas Special Opportunities LLC oder Arena Investors LP gedeckt wird. In diesem Fall wird sich die Entwicklung des Fahrzeugs und der SOP verzögern.

In beiden Szenarien geht der Vorstand davon aus, dass die Gesellschaft alle fälligen Zahlungsverpflichtungen bis mindestens Juni 2025 erfüllen kann. Der Vorstand geht daher von einer positiven Unternehmensfortführung aus.

Für das Geschäftsjahr 2023 erwartet die Gesellschaft auf Basis der aktuell ungeprüften Zahlen einen hohen sechsstelligen operativen Verlust. Dabei ist der operative Verlust des Jahres 2023 im Wesentlichen zahlungswirksam und durch die Finanzierungen im Jahr 2023 weitgehend abgedeckt. Gegenläufig wirkt ein außergewöhnlicher Ertrag in Höhe von EUR 1,8 Mio., sodass sich voraussichtlich ein positives Jahresergebnis im hohen sechsstelligen Bereich ergibt. Es ist und bleibt das Ziel der Gesellschaft, auch künftig alle fälligen und nicht von Stillhaltevereinbarungen erfassten Zahlungsverpflichtungen bedienen zu können. Die Gesellschaft plant insoweit eine durchgehende Zahlungsfähigkeit bis zum geplanten Start der Produktion im Jahr 2027.

Für den Fall, dass alle für 2024 geplanten Zahlungsmittelzuflüsse von insgesamt EUR 13,90 Mio. bei der Gesellschaft eintreffen, erwartet die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 einen Verlust in etwa gleicher Höhe wie die Zuflüsse, da in diesem Fall die eingenommenen Gelder in die Weiterentwicklung des Gesamtfahrzeuges investiert werden. Falls wider Erwarten die weiteren Zahlungen von Yangji Investments in 2024 in Höhe von EUR 9,90 Mio. ausbleiben, rechnet die Gesellschaft in 2024 mit einem Verlust von EUR 3,60 Mio., da in dem Fall die Weiterentwicklung des Fahrzeugs nur eingeschränkt durchgeführt werden kann.

Es besteht das Risiko, dass sich die Zahlung der Tranche weiter verzögert und der Rest der Finanzierung nicht umgesetzt werden kann.

Insoweit liegt hinsichtlich der künftigen Finanzierung ein hohes bestandsgefährdendes Risiko vor, wenn und soweit geplante Finanzierungen im Prognosezeitraum nicht erfolgen. Im Falle des Eintritts dieses Risikos müsste die Gesellschaft die Entwicklung der MIA 2.0 weiter verschieben, Stundungs- bzw. Stillhaltevereinbarungen mit den Gläubigern abschließen und prüfen, ob die Gesellschaft mit einem Minimalbudget für die laufenden unvermeidbaren Kosten weitergeführt werden kann.

3.2 Risiko aus der Bewertung der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG sowie der Darlehen (Risikokategorie A)

Die Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG wurden am 7. Dezember 2020 gegen Kapitalerhöhung in die Gesellschaft eingelegt. Der Kaufpreis von TEUR 69.600 Mio. erfolgte auf Basis eines Wertgutachtens, das den Wert der Fox Automotive Switzerland AG mit mehr als TEUR 110.000 bezifferte.

Zum 31. Dezember 2022 haben sich die Anteile an verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Gewährung eines Forderungsverzichts der Gesellschaft gegenüber der Fox Automotive Switzerland AG um TEUR 3.870 auf TEUR 73.500 erhöht.

Die dem vorstehend genannten Bewertungsgutachten zugrundeliegenden Annahmen werden vom Vorstand und Aufsichtsrat fortlaufend überprüft. Es besteht das Risiko, dass grundlegende Annahme hinsichtlich Diskontierungszins, Kosten/Erlösstruktur sowie hinsichtlich der Werthaltigkeit des Intellectual Property einer Korrektur bedürfen. Die Werthaltigkeit der Beteiligung ist außerdem abhängig von der Realisierung des für die MIA 2.0 im Jahr 2020 erstellten Businessplans. Wenn es nicht gelingt, die für die Realisierung des Businessplans erforderlichen liquiden Mittel zu erhalten, ist die Realisierung des Businessplans eher unwahrscheinlich. In diesem Fall wird die Werthaltigkeit der Anteile nicht mehr gegeben sein. Sofern die Entwicklung der MIA 2.0 nicht gelingt, droht ein vollständiger Wertverlust.

Bei einem Verfall der Werthaltigkeit der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG, die zum 31. Dezember 2022 in Höhe von TEUR 73.500 bilanziert sind, ist auch der Wert der von der Fox Automotive Switzerland AG gehaltenen IP-Rechte in großem Umfang abzuschreiben und die Ertragsaussichten der Lizenzvergabe sind stark reduziert. Dadurch könnte die Werthaltigkeit der von der Gesellschaft konzernintern vergebenen Darlehen, die sich zum 31. Dezember 2022 auf TEUR 1.158 belaufen, nicht mehr gegeben sein. Dies könnte eine Bestandsgefährdung auf der Ebene der Fox Automotive Switzerland AG bedeuten. Eine solche Bestandsgefährdung auf Ebene der Fox Automotive Switzerland AG könnte insbesondere durch die bestehende Patronatserklärung auch eine Bestandsgefährdung auf Ebene der fox e-mobility AG nach sich ziehen.

3.3 Technologische Entwicklungs- und Projektrisiken (Risikokategorie A)

Als junges Unternehmen kann die Gesellschaft noch keinen Geschäftsverlauf vorweisen, anhand dessen die praktische Funktionsfähigkeit des Geschäftsmodells nachvollzogen werden könnte. Das Fahrzeug MIA 2.0 muss noch fertig entwickelt und zugelassen werden. Dadurch werden in den nächsten Jahren erhebliche Anlaufverluste entstehen. Die Organisation ist im Aufbau und die erforderlichen qualifizierten Mitarbeitenden sind zu gewinnen. Somit bestehen hier Risiken für Mehraufwendungen und zeitliche Verschiebungen bis hin zu einem Scheitern des Projektes.

3.4 Rechtliche Risiken (Risikokategorie A)

Grundlage der Entwicklung der MIA 2.0 sind die in der Tochtergesellschaft Fox Automotive Switzerland AG bilanzierten Konstruktions-, Produktions-, Entwicklungsdaten sowie Patente, Design- und Markenrechte. Es besteht das Risiko, dass die Inhaberschaft der registrierten gewerblichen Schutzrechte und Patente von Dritten angegriffen oder die Schutzrechte verletzt werden können. Dadurch können bilanzielle und für das Geschäftsmodell existenzgefährdende Probleme entstehen. Zur Minimierung dieser Risiken wird die Gesellschaft fortlaufend von der Tochtergesellschaft und deren Patent- und IP-Anwälten beraten.

Bis auf die im Jahr 2016 durch die Fox Automotive Switzerland AG erworbenen Patente der MIA Electric SAS sind sämtliche Schutzrechte im Namen der Fox Automotive Switzerland AG bei den deutschen und europäischen Behörden registriert. Basierend auf rechtlichen Prüfungen im Jahr 2020 im Zusammenhang mit dem reverse takeover im Dezember 2020 und den Stellungnahmen des damaligen Verwaltungsrats ist die Fox Automotive Switzerland AG auch Eigentümerin der benannten Patente, obwohl diese im französischen Patentregister in Abstimmung mit dem Patentanwalt aus Kostengründen noch nicht auf die Fox Automotive Switzerland AG umgeschrieben worden sind. Die Patente haben noch eine Laufzeit von weniger als zehn Jahren; danach entfällt der Patentschutz kraft Gesetzes. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus, dass die relativ kurze Restlaufzeit der Patente kein Risiko für die Entwicklung und Produktion darstellt, zumal der wesentliche Teil des IP in den Entwicklungs-CAD-Daten liegt und es beabsichtigt ist, im Prognosezeitraum (30. Juni 2025) neue Patente der MIA 2.0 anzumelden.

Im Prognosezeitraum wird sich auch herausstellen, ob sich hinsichtlich des im Jahre 2016 von der Fox Automotive Switzerland AG erworbenen IP noch rechtliche Risiken ergeben. Hintergrund ist ein französisches Berufungsverfahren der Staatsanwaltschaft gegen erstinstanzliche Freisprüche bezüglich der Vorwürfe des Betrugs für zwei frühere Direktoren/Verwaltungsräte der MIA Electric SA im Zusammenhang mit dem Auktionsverkauf u.a. des IP der MIA Electric SAS. Für den Fall der Aufhebung der Freisprüche besteht das Risiko, dass der Insolvenzverwalter der MIA Electric SAS gegen die Fox Automotive Switzerland AG Ansprüche in Erwägung zieht, die (sofern sie rechtskräftig festgestellt werden) wegen der bestehenden Patronatserklärung zu einem gleichhohen Aufwand bei der fox e-mobility AG führen können und sogar den Wert der Beteiligung reduzieren können. Der Vorstand der Gesellschaft bewertet dieses spezielle Risiko jedoch als gering.

3.5 Regulatorische Risiken (Risikokategorie A)

Für Herstellung und Vertrieb der MIA 2.0 benötigt die Gesellschaft als Hersteller eine Reihe von Genehmigungen (z.B.: Herstellerzertifikat, Typengenehmigungen für die Modellreihe, Conformity of Production Certificate), die vom Kraftfahrtbundesamt erteilt werden müssen und dann für den gesamten EU-Raum gelten. Es besteht das Risiko, dass der Genehmigungsprozess länger als geplant dauert oder Genehmigungen entgegen den Erwartungen nicht oder nur modifiziert erteilt werden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 gab es in Deutschland und den weiteren EU-Mitgliedsstaaten sowohl für die Hersteller von Elektrofahrzeugen (insbesondere "Zero Emission Vehicles - ZEV") als auch für die Käufer von Elektrofahrzeugen umfangreiche Subventionen, die sich unmittelbar auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft auswirken. Insbesondere wird nach EU-Recht den Herstellern von ZEV die Möglichkeit gegeben, für Zwecke der Berechnung der durchschnittlichen CO ₂ -Flottenwerte ihre eigene Fahrzeugflotte mit den Flotten anderer Hersteller im Rahmen sogenannter Pooling-Vereinbarungen zu poolen. Durch dieses Flottenpooling wird der durchschnittliche CO ₂ -Wert (CO ₂ g/km) der Gesamtflotte gesenkt und dem Hersteller der ZEV dafür ein Poolingpreis bezahlt.

Sowohl der von der Gesellschaft erzielbare Poolingpreis als auch Subventionen für den Kauf der MIA 2.0 sind wesentliche Elemente des Geschäftsplans der Gesellschaft. Die Subventionen für die Käufer wurden in Deutschland seit 2022 bereits reduziert. Es besteht das Risiko, dass in Zukunft die Subventionen an Autokäufer, die Möglichkeit von Poolingvereinbarungen wie auch die Höhe der Subventionen bzw. Poolingpreise erheblich reduziert oder gar gestrichen werden und damit das Geschäftsmodell signifikant angepasst werden müsste.

3.6 Wettbewerb und Marktentwicklungen (Risikokategorie B)

Der Anteil an rein elektrischen Fahrzeugen (BEV Battery Electric Vehicle) steigt rapide. Die PHEV (Plug-in Hybrid Electric Vehicle) sind deutlich im Abwärtstrend. Deswegen ist es wichtig, sich als junges Unternehmen auf die BEV zu konzentrieren. Nur die etablierten OEM (Original Equipment Manufacturer) versuchen weiterhin, ihre Verbrennungsmotoren via PHEV zu verkaufen. Alle neuen Elektrofahrzeughersteller konzentrieren sich zu 100 % auf BEV. Dies dürfte, insbesondere in Anbetracht der Tatsache, dass zum heutigen Stand ab 2035 in der EU nur noch CO ₂ -freie Fahrzeuge neu zugelassen werden dürfen, eine entscheidende Rolle in der Marktentwicklung spielen. Das Risiko für die Gesellschaft besteht darin, dass ebendiese Entwicklung weg von PHEV hin zu BEV lediglich zum heutigen Stand vorherrscht. Eine Abwendung von der oben beschrieben EU-Verordnung durch den Gesetzgeber sowie die künftige Präferenz alternativer Antriebsarten wie Wasserstoff stellt für die Gesellschaft ein Risiko dar.

3.7 Beschaffungsrisiken (Risikokategorie B)

Die Gesellschaft befindet sich noch im Geschäftsaufbau. Aufgrund des geplanten Konzepts der Auftragsfertigung und der Auslagerung von Entwicklungsleistungen besteht das Risiko, dass Verträge mit geeigneten Auftragsfertigern und im Bereich der Entwicklung nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen geschlossen werden können oder auf nicht präferierte Auftragsfertiger ausgewichen werden muss und dies negative Auswirkungen auf den Projektzeitplan, die Qualität des Endproduktes sowie den Produktpreis hat. In diesem Zusammenhang spielt auch die Verfügbarkeit von Rohstoffen, einzelnen Bauteilen und Teilefamilien eine Rolle.

Die Gesellschaft versucht, den dargestellten Risiken durch ein umfangreiches Lieferantenmanagement entgegenzuwirken und setzt in ihrer Beschaffungsstrategie auf namhafte Auftragsfertiger und Entwicklungsdienstleister. Alle Zulieferpartner werden im Rahmen eines sorgfältigen Auswahlverfahrens nach verschiedenen Kriterien wie wirtschaftliche Situation, Referenzprojekte, Liefertreue und Lieferqualität ausgewählt.

3.8 Risiko aus ausstehenden Tilgungsvereinbarungen (Risikokategorie B)

Da die Begleichung der vor dem Jahr 2019 entstandenen Forderung eines einem Gründungsaktionär der Fox Automotive Switzerland AG gehörenden Unternehmens aus dem operativen Cash-Flow auf absehbare Zeit nicht möglich war, hat eine wesentliche Gläubigerin gemäß Schuldübernahmevereinbarung vom 31. Dezember 2020 diese Forderung langfristig übernommen. Im Juni 2021 wurde für das Szenario kurzfristig erwarteter Eigen- und Fremdkapitalzuflüsse eine Tilgungsvereinbarung zur Schuldübernahmevereinbarung vom 31. Dezember 2020 getroffen. Diese sah eine Tilgung in Höhe eines mittleren einstelligen Prozentsatzes der Mittelzuflüsse aus den kurzfristig erwarteten Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen der Gesellschaft vor. Mittelzuflüsse, die einen Betrag von TEUR 20.000 überschreiten, sollen zur vollständigen Tilgung herangezogen werden. Die Restschuld belief sich zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 1.729 und wurde in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die erwarteten Eigen- und Fremdkapitalzuflüsse erfolgten auch im Geschäftsjahr nicht. Die Gesellschaft geht davon aus, dass damit die Tilgungsvereinbarung bereits im Juni 2022 nach Ablauf eines Jahres nicht mehr anwendbar war. Von Seiten des Gläubigers wurde im Geschäftsjahr keine Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht. Darüber hinaus ist die Restschuld spätestens Anfang 2023 verjährt und für den Prognosezeitraum nicht mehr relevant. Es besteht jedoch das Risiko, dass der Gläubiger eine andere Rechtsansicht vertritt und deshalb versuchen wird, die Forderung geltend zu machen.

3.9 Risiko aus steigenden Energiekosten und Verfügbarkeit von Mikroprozessoren (Risikokategorie B)

Unerwartete Steigerungen der Energiekosten (wie z.B. seit Beginn der Ukraine-Krise im Februar 2022) können zur Anpassung der Produktionskosten führen, die die Profitabilität des Geschäftsmodells beeinträchtigen können. Darüber hinaus können die Energiekostensteigerungen insbesondere im Bereich Strom die Akzeptanz von Elektrofahrzeugen und damit die geplanten Absatzzahlen negativ beeinflussen.

Durch die geopolitischen Positionierungen insbesondere der Volksrepublik China und der Vereinigten Staaten ergeben sich Risiken für die Verfügbarkeit und Logistik von Mikroprozessoren, die überwiegend in Taiwan hergestellt werden. Die Verteuerung aufgrund von steigenden Energiekosten ist für alle Produzenten gleich. Fahrzeuge im A- und B-Segment benötigen in der Produktion deutlich weniger Energie als Fahrzeuge im mittleren und oberen Segment. Auch ist der Bedarf an Rohstoffen deutlich geringer. Die Akzeptanz für Elektrofahrzeuge wird grundsätzlich steigen, da die Möglichkeit- E-Fahrzeuge auch als Stromspeicher für Haushalte zu benutzen, einen zusätzlichen Vorteil darstellt. Auch die Besteuerung auf fossile Brennstoffe wird tendenziell zunehmen und zur Akzeptanz der Elektrofahrzeuge beisteuern.

3.10 Risiken aus laufenden Rechtsstreitigkeiten (Risikokategorie C)

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr Beklagte in einem Rechtsstreit, der im November 2021 vor dem Landgericht München begonnen hatte und die Fälligkeit einer Beraterforderung in Höhe von TEUR 202 zum Gegenstand hatte. Das Verfahren wurde am 16. Januar 2023 vor dem Amtsgericht München durch gerichtlichen Vergleich beendet, in dem eine Ratenzahlung vereinbart wurde. Es besteht das Risiko, dass die Ratenvereinbarung nicht eingehalten wird und der Restbetrag dann sofort vollstreckbar wird.

Im Juli 2022 wurde ein seit dem Jahr 2021 laufendes außergerichtliches Verfahren vor dem Konkursgericht Luzern betreffend das Eigentumsverhältnis an 5.000 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG durch Zahlung von TCHF 30 an das Konkursamt Luzern erledigt und damit das Risiko einer Reduzierung des Umfangs der Finanzbeteiligung beseitigt.

3.11 Personelle Risiken (Risikokategorie C)

Die Gesellschaft ist ein junges Unternehmen, welches sich im räumlichen Umfeld namhafter Automobilhersteller und Hochtechnologieunternehmen befindet und somit dem immer intensiveren Wettbewerb um qualifizierte Fach- und Führungskräfte ausgesetzt ist. Zudem besteht eine Abhängigkeit von den derzeitig extern angestellten Mitarbeitenden. Dies birgt kurz- und langfristige Risiken für die Erreichung der Unternehmensziele.

Die Gesellschaft ist daher insbesondere nach Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit auf die Bindung und Gewinnung qualifizierter Mitarbeiter bzw. Mitarbeitende angewiesen. Sie plant, ab dem Zeitpunkt der Notwendigkeit der Mitarbeitergewinnung dem personellen Risiko durch Bonusprogramme für Leistungsträger, umfangreiche Recruiting-Maßnahmen und Bindungsprogramme für die Mitarbeiter entgegen zu wirken.

Der Arbeitsmarkt für Fachkräfte ist nach wie vor sehr angespannt. Die Risikobeurteilung im Vergleich zum Vorjahr ist unverändert.

3.12 Gesamtbeurteilung Risiken

Das Risiko hat sich vor allem aufgrund des Finanzierungsrisikos sowie der fehlenden Kapitalmarktfähigkeit erhöht. Des Weiteren wird sich eine weitere Verzögerung der Fahrzeugentwicklung negativ auf die Marktposition der Gesellschaft auswirken. Insgesamt haben sich die Risikofaktoren gegenüber dem Vorjahr (2021) nach Einschätzung der Gesellschaft erhöht. Auch nach dem Abschlussstichtag 2022 haben sich diese Risikofaktoren nochmals erhöht.

4. Chancenbericht

4.1 Marktwachstum des Marktes für e-Autos

Das Wachstum im Automobilbau findet in den nächsten Jahren im Bereich der BEV-Fahrzeuge statt. Insbesondere innerhalb der rein elektrischen Fahrzeuge ist bei den großen deutschen Autoherstellern ein starker Trend zu großen BEV im Premiumsegment zu sehen. Für neue Gesellschaften, wie die fox e-mobility AG, ergeben sich daher mit einem kleinen und preisgünstigen Fahrzeug Chancen, überproportional von der steigenden Marktnachfrage zu profitieren, ohne mit den großen Fahrzeugherstellern direkt zu konkurrieren.

4.2 Verschärfte CO ₂ Flottengrenzwerte

Herstellern von ZEV (Zero Emission Vehicles) wird im Rahmen einer im Jahre 2019 erlassenen EU-Verordnung die Möglichkeit gegeben, für Zwecke der Berechnung der durchschnittlichen CO ₂ -Flottenwerte, ihre eigene Fahrzeugflotte mit den Flotten anderer Hersteller im Rahmen sog. Pooling-Vereinbarungen zu poolen. Durch dieses Flottenpooling wird der durchschnittliche CO ₂ -Wert (CO ₂ g/km) der Gesamtflotte gesenkt und dem Hersteller der ZEV dafür ein Poolingpreis bezahlt. Im August 2021 wurde die der ursprünglichen EU-Verordnung zugrundeliegende Höhe zugelassener Flottengrenzwerte gesenkt und dadurch sowohl die Bedeutung des Flottenpoolings erhöht als auch ein Signal für in Zukunft höhere Poolingpreise gegeben. Dies kann einen erheblichen positiven Effekt auf die im Geschäftsplan vorgesehene Höhe der Erlöse aus Flottenpooling haben.

4.3 Neuzulassungen ab 2035 nur für CO ₂ -freie Fahrzeuge

Im Juni 2022 einigten sich die EU-Mitgliedsstaaten beim EU-Umweltrat darauf, dass ab dem Jahr 2035 neu zugelassene Fahrzeuge kein CO ₂ mehr ausstoßen dürfen. In der Praxis bedeutet dies, dass PKW und leichte Nutzfahrzeuge mit Verbrennungsmotor ab 2035 in der EU nicht mehr auf den Markt gebracht werden dürfen. Im Oktober 2022 wurde diesbezüglich eine Einigung mit dem Europäischen Parlament erzielt. Allerdings soll die Entscheidung 2026 noch einmal überprüft werden. Nichtsdestotrotz sieht die Gesellschaft in der Entwicklung weg von Verbrennungsmotoren hin zu CO ₂ -freien Fahrzeugen eine Chance, sich frühzeitig im Markt der BEV-Fahrzeuge zu positionieren.

4.4 Gesamtbeurteilung Chancen

Weltweit wurde der politische Wille zum Ausbau der E-Mobilität bekräftigt und der Trend zu BEV- Fahrzeugen bestätigt. Der Ausbau der Ladeinfrastruktur hat sich in Europa in Richtung der Zielsetzung 2035 weiterentwickelt. Somit hat sich die Chancenlage für die Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich verbessert.

5. Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Chancenlage leicht verbessert, da das Thema E-Mobilität in der Gesellschaft präsenter denn je ist.

Auf der anderen Seite war es der Gesellschaft nicht möglich, substanzielle Gelder zur Weiterentwicklung des Gesamtfahrzeuges zu beschaffen. Dies lag vor allem an der fehlenden Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft (Kurs unter Nominalwert).

Auf Basis der aktuell verfügbaren Informationen liegen für die Gesellschaft die wesentlichen Risiken in den Themen rechtzeitige Projektfertigstellung bis 2027 (Abschluss der Prototypenentwicklung und Beginn der Serienproduktion) bei Einhaltung des Investitions- und Kostenrahmens und in der Finanzierung des weiteren Geschäftsaufbaus. Zur Finanzierung des Aufbaus der Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft weiterhin darauf angewiesen, die notwendigen Finanzmittel im Wege einer Kapitalerhöhung, Fremdfinanzierung oder Mischformen einzuwerben. Auch stellt die Verzögerung des Entwicklungsanlaufs ein wachsendes Risiko dar.

Auf Basis der aktuell verfügbaren Informationen hat sich die Gesamtlage der Gesellschaft aufgrund des Finanzierungsrisikos im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 erheblich verschlechtert.

6. Prognosebericht

Die folgenden Aussagen zum künftigen Geschäftsverlauf der Gesellschaft basieren auf bestimmten Annahmen über die künftige wirtschaftliche und branchenspezifische Entwicklung, die von der Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahres 2022 sowie bis dato als realistisch angesehen werden. Diese sind jedoch mit Unsicherheit behaftet und bergen das Risiko, dass die prognostizierten Entwicklungen nicht wie erwartet eintreten.

6.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Für die EU-Wirtschaft erzielte im Jahr 2023 ein Wachstum von 0,4 % ⁶ und für 2024 wird ein Wachstum von 1,0 % ⁷ prognostiziert. Die Auswirkungen aus dem Krieg in der Ukraine sowie aus den neuen Handelsbarrieren zwischen USA und der Volksrepublik China werden die weitere Entwicklung der deutschen Wirtschaft stark beeinflussen. Für die Elektromobilität ergibt sich aus den verlängerten Fördermaßnahmen, staatlichen Vorgaben und Subventionen im Rahmen der Klimaschutzpolitik weiterhin ein positives Investitionsklima. Luftreinhaltemaßnahmen in den Städten, ein gewachsenes Umweltbewusstsein der Bevölkerung und der technische Fortschritt, mit dem die bisherigen Nachteile der Elektromobilität (hohe Kosten, geringere Reichweiten) an Bedeutung verlieren, sollten ebenfalls positive Impulse setzen.

6.2 Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 und 2024

Im Jahr 2023 stand die Sicherung einer langfristigen Finanzierung des Projektes sowie im Anschluss daran die operative Umsetzung des MIA 2.0 Fahrzeugkonzepts im Vordergrund.

Höhe und zeitlicher Verlauf der weiteren Ausgaben des Jahres 2023 ff. hängen vom Abschluss weiterer Finanzierungsmaßnahmen ab. Der wesentliche Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit liegt in der Gewinnung von Investoren für die Finanzierung der nächsten Projektphase.

Die Gesellschaft geht mit überwiegender Wahrscheinlichkeit vom erfolgreichen Abschluss der Finanzierungsmaßnahmen und damit vom Fortbestand der Gesellschaft aus.

Für das Geschäftsjahr 2023 rechnet die Gesellschaft aufgrund der geplanten Entwicklung der MIA 2.0 mit keinen nennenswerten Umsatzerlösen. Diese Prognose ist auch für den Prognosezeitraum bis Juni 2025 gültig.

Bis Ende 2023 hat der Vorstand weitere Zuflüsse in Höhe von TEUR 1.500 aus Darlehen der CIME Capital AG (TEUR 150) und der Atlas Special Opportunities LLC (EUR 1.350) erwartet. Diese Erwartung hat sich in 2023 nur zu 10 % erfüllt, und zwar hinsichtlich der Darlehen der CIME Capital AG. Darüber hinaus konnte die Gesellschaft ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 100 aufnehmen.

Der Vorstand hat einen Finanzplan bis zum 30. Juni 2025 erstellt. Unter der Annahme von weiteren Zahlungsmittelzuflüssen in Höhe von EUR 47,0 Mio. geht der Vorstand von einer positiven Unternehmensfortführung aus.

⁶ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/250161/umfrage/wachstum-des-bruttoinlandsprodukts-bip-in-den-eu-laendern/#:~:text=Wachstum%20des%20Bruttoinlandsprodukts%20(BIP)%20in%20den%20EU%2DL%C3%A4ndern%202023
&text=Das%20reale%20BIP%20in%20der,rund%200%2C4%20Prozent%20betragen.
⁷ https://germany.representation.ec.europa.eu/news/fruhjahrsprognose-2024-allmahliche-expansion-unter-hohen-geopolitischen-risiken-2024-05-15_de#:~:text=R%C3%BCckkehr%20des%20Wachstums%20dank%20anziehendem,3%20Prozent%20nach%20oben%20geklettert.

Die erwartete Finanzierung der EUR 47,0 Mio. gliedert sich in:

Für den Fall, dass die Yangji Investment Partners LLC im Jahresverlauf 2024 den zugesagten Restbetrag in Höhe von EUR 9,9 Mio. nicht überweist, hat der Vorstand einen alternativen Finanzplan ebenfalls bis zum 30. Juni 2025 erstellt. Dieser sieht vor, dass der unmittelbare Finanzbedarf bis Dezember 2024 in Höhe von EUR 0,6 Mio. zur Hälfte durch Großaktionäre und zur Hälfte durch Atlas Special Opportunities LLC oder Arena Investors LP gedeckt wird. In diesem Fall wird sich die Entwicklung des Fahrzeugs und SOP verzögern.

In beiden Szenarien geht der Vorstand davon aus, dass die Gesellschaft alle fälligen Zahlungsverpflichtungen bis mindestens Juni 2025 erfüllen kann. Der Vorstand geht daher von einer positiven Unternehmensfortführung aus.

Für das Geschäftsjahr 2023 erwartet die Gesellschaft auf Basis der aktuell ungeprüften Zahlen einen hohen sechsstelligen operativen Verlust. Dabei ist der operative Verlust des Jahres 2023 im Wesentlichen zahlungswirksam und durch die Finanzierungen im Jahr 2023 weitgehend abgedeckt. Gegenläufig wirkt ein außergewöhnlicher Ertrag in Höhe von EUR 1,8 Mio., sodass sich voraussichtlich ein positives Jahresergebnis im hohen sechsstelligen Bereich ergibt. Es ist und bleibt das Ziel der Gesellschaft, auch künftig alle fälligen und nicht von Stillhaltevereinbarungen erfassten Zahlungsverpflichtungen bedienen zu können. Die Gesellschaft plant insoweit eine durchgehende Zahlungsfähigkeit bis zum geplanten Start der Produktion im Jahr 2027.

Für den Fall, dass alle für 2024 geplanten Zahlungsmittelzuflüsse von insgesamt EUR 13,90 Mio. bei der Gesellschaft eintreffen, erwartet die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 einen Verlust in etwa gleicher Höhe wie die Zuflüsse, da in diesem Falle die eingenommenen Gelder in die Weiterentwicklung des Gesamtfahrzeuges investiert werden. Falls wider Erwarten die weiteren Zahlungen von Yangji Investments in 2024 in Höhe von EUR 9,90 Mio. ausbleiben, rechnet die Gesellschaft in 2024 mit einem Verlust von EUR 3,60 Mio., da in dem Fall die Weiterentwicklung des Fahrzeugs nur eingeschränkt durchgeführt werden kann.

6.3 Unternehmensstruktur

Die Gesellschaft plant die grenzüberschreitende Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in eine europäische Jurisdiktion, die Nennwertaktien mit einem Mindestnennwert von EUR 0,01 zulässt. Unter Beibehaltung der übrigen Konzernstruktur (insbesondere der 100 %-Tochter Fox Automotive Switzerland AG) soll dann eine Notierung der Gesellschaft bzw. der übernehmenden Gesellschaft an der Euronext unter Beibehaltung der Notierung an der Börse Düsseldorf (mit eventuellem Aufstieg in das Primärmarktsegment) bis Anfang 2025 erfolgen.

7. Reaktion und Umgang mit bestandsgefährdenden Risiken

Aufgrund der bereits genannten Gründe geht die Gesellschaft mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, die Unternehmenstätigkeit bis zum Ende des Prognosezeitraums und darüber hinaus fortsetzen zu können. Daher wurde der Abschluss zum 31. Dezember 2022 unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Der Vorstand hat einen Finanzplan bis zum 30. Juni 2025 erstellt. Unter der Annahme, dass die Gesellschaft die zugesagten Zahlungen planungsgemäß erhält, geht der Vorstand von einer positiven Unternehmensfortführung aus.

8. Nachtragsbericht

Hinsichtlich der Ereignisse, die sich nach dem Abschlussstichtag ergaben, wird auf die Ausführungen im Anhang verwiesen.

9. Eigene Aktien

Hinsichtlich der Angaben zu den eigenen Aktien zum 31. Dezember 2022 sowie zu unterjährigen Veränderungen wird verwiesen auf die Angaben im Anhang unter Ziffer II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - Eigenkapital.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die fox e-mobility AG, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der fox e-mobility AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der fox e-mobility AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben zu bestandsgefährdenden Risiken in Abschnitt I des Anhangs sowie die Angaben in Abschnitt 3.1 des Lageberichts, in denen der gesetzliche Vertreter beschreibt, dass die Umsetzung der Entwicklung und Markteinführung eines Kompaktfahrzeugs (MIA 2.0) Investitionen in Entwicklungstätigkeiten sowie den Aufbau von Vertriebs- und externen Produktionskapazitäten bei Auftragsfertigern in einem Volumen von EUR 350 Mio. erfordert. Diese Strategie wird weiterhin zu Verlusten bzw. Zahlungsabflüssen durch laufende Geschäftsaufwendungen und die Begleichung von bestehenden Verbindlichkeiten führen, die allein durch die zum 31. Dezember 2022 vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEUR 80 auf Grundlage des aktuellen Geschäftsplans für den Prognosezeitraum bis einschließlich Juni 2025 nicht finanziert werden können. Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Annahme der Unternehmensfortführung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch externe Kapitalgeber ab. Wie in den Angaben zu bestandsgefährdenden Risiken in Abschnitt I des Anhangs und Abschnitt 3.1 des Lageberichts dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten zusammen mit der Unsicherheit hinsichtlich der Bewertung von unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteilen an verbundenen Unternehmen (siehe Abschnitt 3.2 des Lageberichts), dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts - Bewertungsrisiken

Wir verweisen auf die Angaben zum Risiko aus der Bewertung der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG in Abschnitt 3.2 des Lageberichts, in dem der gesetzliche Vertreter beschreibt, dass die Werthaltigkeit der Beteiligung sowie der gewährten Darlehen von der Realisierung des für die MIA 2.0 erstellten Businessplans abhängig sind. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der gesetzliche Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde in der Gesellschafterversammlung am 25. Juni 2024 festgestellt.