Pago e Transaction Services GmbHLiquidated

Pago eTransaction Services GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anhang für 2012

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss, insbesondere Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss wurde entsprechend der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit hat die Gesellschaft das Gliederungsschema des § 266 Abs. 2 HGB erweitert, indem die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern gesondert ausgewiesen werden. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gem. § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Ausübung von Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweiswahlrechten erfolgte, sofern nicht anders angegeben, unverändert zum Vorjahresabschluss.

In der Bilanz zum 31.12.2012 weist die Pago eTransaction Services GmbH (im Folgenden "Pago") einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 1.250 (Vorjahr: TEUR 2.612) aus.

Die insolvenzrechtliche Überschuldung der Gesellschaft wird durch Rangrücktrittserklärungen seitens der Gesellschafter vermieden. Die Gesellschaft verfügt zum Bilanzstichtag über ausreichend Liquidität. Zudem geht die Geschäftsleitung auf der Basis der aktuellen Planungsrechnung für das Geschäftsjahr 2013 von einer positiven Fortbestehensprognose aus und bilanziert daher die Gesellschaft unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

Die Insolvenz eines großen Pago-Partners führte bei einem seiner Händler ("Globespan") zu vermeintlichen rechtlichen Ansprüchen aus dem Mehrparteien-Händlervertrag. Globespan erwägt mit Schreiben vom 14. Dezember 2011 die vermeintlichen Ansprüche in einem Schiedsverfahren geltend zu machen. Die durch ein mögliches Schiedsverfahren entstehenden Kosten sind in den Rückstellungen erfasst.

Die Geschäftsführung und deren Rechtsberater gehen davon aus, dass die Argumentation der Globespan in einem potentiellen Schiedsverfahren ähnlich gelagert sein wird wie in einem in 2011 zu Gunsten der Gesellschaft entschiedenem Schiedsverfahren. Es steht daher zu erwarten, dass eine Klage von Globespan voraussichtlich abgewiesen wird. Sollten den schiedsgerichtlich geltend gemachten Ansprüchen entgegen unserer Rechtsauffassung ganz oder teilweise stattgegeben werden und in diesem Fall keine entsprechende Finanzierung durch die Gesellschafter erfolgen, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Fremdwährungsforderungen werden grundsätzlich mit dem Einstandskurs oder dem niedrigeren Kurs (Euro-Mittelkurs der Deutsche Bank AG) zum Bilanzstichtag bewertet. Fremdwährungsforderungen aus eingereichten Transaktionen und Chargebacks sowie Bankguthaben aus einbehaltenen Kautionen stehen korrespondierende Verbindlichkeiten gegenüber den kartenakzeptierenden Händlern von zusammen TEUR 725 gegenüber. Die Bewertung dieser Positionen erfolgt zum Stichtagskurs.

Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden mit entsprechenden Wertabschlägen bewertet; uneinbringliche Forderungen werden in voller Höhe abgeschrieben.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Chargebacks in Höhe von TEUR 6.997, denen Einzelabwertungen in Höhe von TEUR 6.989 gegenüberstehen. Vorgenannte Chargebacks beziehen sich auf rücktransferierte Forderungen, die Pago zwecks Abwicklung der Zahlungstransaktionen weitergeleitet hat und den Händlern aufgrund von Widersprüchen seitens der Endkunden wieder in Rechnung stellt.

Eigenkapital

Das in voller Höhe eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 50 und setzt sich wie folgt zusammen:

Gezeichnetes Kapital

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 13.138.700,56 und verteilt sich wie folgt:

Kapitalrücklage

Der Verlustvortrag valutiert zum Bilanzstichtag auf TEUR -15.801. Das Jahresergebnis zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 1.362 (Vorjahr: Jahresüberschuss TEUR 959).

Danach ergibt sich ein auf der Aktivseite ausgewiesener nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 1.250 (Vorjahr: TEUR 2.612).

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten Aufwendungen für Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 37 sowie Aufwendungen für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 37 für das Jahr 2011.

Die sonstigen Rückstellungen, deren Restlaufzeit ein Jahr nicht überschreiten, werden in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen setzen sich dabei zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen.

Der Stand der Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten und andere Risiken zum 31. Dezember 2012 resultiert im Wesentlichen aus Rechtsberatungsaufwendungen im Zusammenhang mit einschlägigen Gerichtsverfahren. Hierbei geht es im Nachgang des Konkurses eines großen Pago-Partners um vermeintliche rechtliche Ansprüche eines Händlers aus dem Mehrparteien-Händlervertrag.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsverbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Einstandskurs oder dem höheren Kurs (Euro-Mittelkurs der Deutsche Bank AG) zum Bilanzstichtag bewertet. Fremdwährungsverbindlichkeiten, die im Zusammenhang mit Forderungen aus eingereichten Transaktionen, Forderungen aus Chargebacks sowie Bankguthaben aus abgerechneten Transaktionen und einbehaltenen Kautionen stehen, werden zu sog. geschlossenen Positionen zusammengefasst und mit dem Stichtagskurs bewertet.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung sowie die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern verteilen sich wie folgt:

Die Gesellschafter haben der Gesellschaft durch verschiedene Darlehensverträge Kredite gewährt, die zum 31. Dezember 2012 noch in Höhe von TEUR 2.001 valutieren. Die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern resultiert aus Darlehensverzichten der Gesellschafter in Höhe von jeweils TEUR 850. Daneben bestehen offene Kreditlinien in Höhe von TEUR 4.500, die bislang nicht in Anspruch genommen wurden. Die Gesellschafter haben auf die gesamten Forderungen qualifizierte Rangrücktritte erklärt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Zahlungsverpflichtungen gegenüber Kunden aufgrund von einbehaltenen Sicherheiten sowie übernommenen Forderungen in Höhe von TEUR 1.106.

Umsatzerlöse

Vor dem Hintergrund des abgewickelten Kundenportfolios realisierte Pago im Geschäftsjahr 2012 keine Umsatzerlöse mehr (Vorjahr: TEUR 0,2).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 1.891 beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Darlehensverzichten der kreditgebenden Gesellschafter in Höhe von TEUR 1.700 sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 98. Die Position enthält darüber hinaus Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 11.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 509 beinhaltet im Wesentlichen Rechtsberatungsaufwendungen im Zusammenhang mit einschlägigen Gerichtsverfahren in Höhe von TEUR 137 und Aufwendungen gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Deutsche Card Services GmbH in Höhe von TEUR 233. Es sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 3 enthalten.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Aufwendungen für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen das Jahr 2011.

B. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus einem Geschäftsbesorgungsvertrag bestehen bis zum 31. Dezember 2013 finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 572.

Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Mitarbeiter.

Mitglieder der Geschäftsführung

Als Geschäftsführer vertritt Herr Herbert F. Hartmann, Consultant, Schiffweiler, die Gesellschaft allein.

Mitglieder des Beirates:

Gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages ist ein Beirat bestellt, dem im Geschäftsjahr 2012 nachfolgende Mitglieder angehören:

Herr Dr. Thorsten Demel, Verl, Vorsitzender, COO Group Technology & Operations, Deutsche Bank AG

Herr Dr. Toni Calabretti, Unterägeri, Schweiz, Stellvertretender Vorsitzender, Verwaltungsrat, BHS Verwaltungs AG

Herr Oliver Grün, Bad Nauheim, Vendor Manager, Deutsche Bank AG

Herr Dr. Fredy Raas, Oberägeri, Schweiz, Verwaltungsrat, BHS Verwaltungs AG Herr Hugo Trütsch, Zug, Schweiz, Verwaltungsrat, BHS Verwaltungs AG

An die Mitglieder des Beirates wurden keine Bezüge geleistet.

Konzernverhältnisse

Die Pago steht zu jeweils 50 % im Besitz der BHS Verwaltungs AG, Baar, Schweiz und der Deutsche Bank AG. Frankfurt am Main. Bei beiden Gesellschaftern wird die Pago im Konzernabschluss "at equity" einbezogen. Der Abschluss der Deutsche Bank AG ist im elektronischen Bundesanzeiger einzusehen.