CeFDex AGLiquidated

CeFDex AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

der Aufsichtsrat möchte Sie im nachfolgenden Bericht über seine Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2012 unterrichten.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres 2012 gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten laufend mit dem Geschäftsverlauf, der Ertrags- und Finanzlage und den Investitionsvorhaben der Gesellschaft befasst. Dabei hat er den Vorstand regelmäßig bei dessen beabsichtigter Geschäftspolitik und anderen grundsätzlichen Fragen beraten sowie die Geschäftsführung überwacht. Maßstab für diese Überwachung waren namentlich die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Über wichtige Geschäftsvorfälle ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung nach § 90 Aktiengesetz sowie den Vorgaben des Kreditwesengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen schriftlich und mündlich unterrichten. Angesichts der Tatsache, dass der Aufsichtsrat aus drei Personen besteht, wurde auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.

Personelle Veränderung

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den Satzungsbestimmungen der CeFDex AG aus drei Mitgliedern zusammen.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig Herr Bernd Förtsch (Vorsitzender), Herr Ronald Schneider (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Achim Lindner.

Während des Berichtszeitraums fanden folgende personelle Veränderungen im Aufsichtsrat statt.

Herr Dr. Alfred Krammer hat sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrates zum Ablauf des 31. August 2012 niedergelegt.

Herr Bernd Förtsch wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2012 für die verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds als Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. In der Aufsichtsratssitzung am 17. September 2012 wurde Herr Bernd Förtsch zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Zum 27. Dezember 2012 hat Herr Achim Lindner sein Amt im Aufsichtsrat niedergelegt. Taggleich wurde ein Antrag gemäß § 104 Abs. 1 AktG auf gerichtliche Bestellung von einem Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft an das Amtsgericht Frankfurt abgegeben. Die Bestellung von Herrn Magsamen erfolgte am 01. Februar 2013. Am 22. März 2013 hat Herr Magsamen das Aufsichtsratsamt niedergelegt.

Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 06.06.2013 wurde Herr Achim Lindner erneut zum dritten Aufsichtsratsmitglied bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Im Vorstand fanden während des Berichtszeitraums keine personellen Veränderungen statt.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

Im Rahmen der Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung, über die wirtschaftliche Lage und strategische Weiterentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement unterrichtet und mit ihm hierüber beraten.

Der Aufsichtsrat hat in sechs Sitzungen, an denen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben, ausführlich die Situation und Weiterentwicklung der Gesellschaft, den Jahresabschluss 2011 der Gesellschaft, die Strategie sowie das Risikokontrollsystem des Vorstands und die Personalsituation diskutiert. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle eingehend informieren. Wichtige einzelne Geschäftsvorfälle hat der Aufsichtsrat zudem geprüft und über die vorgelegten Vorgänge entschieden, die seiner Zustimmung bedurften.

Über die Risikosituation hat sich der Aufsichtsrat weiterhin insbesondere in den jeweiligen Sitzungen sowie im Rahmen einer monatlichen und quartalsweisen Berichterstattung berichten lassen. Weiter hat sich der Aufsichtsrat laufend über Compliance Themen berichten lassen. Gegenstand der Tätigkeit des Aufsichtsrats war weiterhin u. a. die weitere strategische Ausrichtung der Gesellschaft, die Anbindung weiterer potenzieller Business Units sowie Personalthemen einschließlich der Vergütungsstrukturen nebst der Maßnahmen zur Einhaltung der Institutsvergütungsverordnung. Die Berichte des WpHG-Prüfers sowie des Compliance Beauftragten waren ebenfalls Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen.

In den Sitzungen wurden jeweils neben Themen des Risikomanagements und -controllings insbesondere die nachfolgenden Themen erörtert bzw. folgende Beschlüsse gefasst:

In der Aufsichtsratssitzung vom 19. Januar 2012 wurde insbesondere der Geschäftsverlauf des Jahres 2011 besprochen. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung waren des weiteren Budgetplanung und Strategie für 2012 sowie die Diskussion zu der Strategie eines Einstiegs in das B2C-Geschäft im europäischen Ausland.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 09. Mai 2012 war unter Anwesenheit des Jahresabschlussprüfers die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2011 der Gesellschaft und des Lageberichts sowie die Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Weiter diskutierte der Aufsichtsrat in der Sitzung im Rahmen der Institutsvergütungsverordnung über die Grundzüge der Mitarbeitervergütung, die Risikosituation der Gesellschaft sowie dem Stand der Auslandsaktivitäten im B2C-Geschäft. Ebenfalls wurde über die nicht vollzogene Verschmelzung der Panthera Capital AG auf die Gesellschaft und die sich daraus eventuell ergebenden Schadenersatzansprüche gegen die begleitenden Berater und Prüfer diskutiert.

In der Aufsichtsratssitzung vom 25. Juli 2012 wurden insbesondere der Geschäftsverlauf und das Ergebnis der Geschäftstätigkeit für das erste Halbjahr 2012 besprochen. Des Weiteren wurde die Erweiterung des Lizenzumfangs der CeFDex AG hin zur "Vollbank" unter den Aspekten der Mitgliedschaft bei der EdW und dem Einstieg ins B2C-Geschafts im Ausland diskutiert.

In den Aufsichtsratssitzungen vom 06, August und 13. August 2012 wurde auf der Basis einer Präsentation des Vorstandes die Erweiterung des Lizenzumfangs der CeFDex AG zur "Vollbank" besprochen. Insbesondere die hieraus resultierenden Anforderungen an die Erhöhung des Grundkapitals, Personalstruktur, rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen sowie die Chancen und Risiken.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 17. September 2012 war die Wahl von Herrn Bernd Förtsch zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden und die ausführliche Darstellung der aktuellen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft per Ende August 2012 durch den Vorstand. Weitere Diskussionspunkte waren die geplanten B2C Auslandsaktivitäten und die CeFDex eigenen IT-Strukturen.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Der vorliegende Jahresabschluss der CeFDex AG für das Geschäftsjahr 2012 und der Lagebericht sind von der durch die Hauptversammlung am 21. August 2012 als Abschlussprüfer gewählten Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Abschlussprüfer hat in seinem Bericht zusammenfassend festgestellt, dass die Lagebeurteilung durch den Vorstand, insbesondere die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und die Beurteilung der künftigen Entwicklung des Unternehmens als realistisch anzusehen ist. Das Risikomanagement- und Überwachungssystem der CeFDex AG werden als angemessen und geeignet befunden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und den Lagebericht der CeFDex AG insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit. Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft. Der Abschlussprüfer hat über die Ergebnisse der Prüfung in der Aufsichtsratssitzung vom 27. Mai 2013 insgesamt und über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte berichtet und eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats beantwortet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Prüfungsbericht und den Bestätigungsvermerk zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und sie ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfung sowie zu den Prüfungsergebnissen einschloss. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und der Prüfungsberichte überzeugen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht einer eigenen, eingehenden Prüfung unterzogen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und den Lagebericht der CeFDex AG unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers abschließend geprüft und erhebt nach dem Ergebnis seiner Prüfung keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss mit Aufsichtsratsbeschluss vom 18. Juni 2013 gebilligt und damit festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfte auch den vom Vorstand nach § 312 Aktiengesetz erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht"). Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Der Aufsichtsrat gelangte dabei insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht wie auch die von dem Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft und hat sich dabei auch davon vergewissert, dass der Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt und notwendige Vorkehrungen zur Erfassung der berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen getroffen wurden. Anhaltspunkte für Beanstandungen des Abhängigkeitsberichts sind bei dieser Prüfung nicht ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwände.

Mit Dank und Anerkennung würdigt der Aufsichtsrat den Einsatz und die Leistungen des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Hauses im vergangenen Geschäftsjahr.