Westnetz GmbHLiquidiert

Westnetz GmbH

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 und Tätigkeitsabschluss

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

Westnetz GmbH

Inhaltsverzeichnis

1. Grundlagen

2. Wirtschaftsbericht

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

4. Erklärung zur Unternehmensführung

1. Grundlagen

Die Westnetz GmbH (nachfolgend "Westnetz" oder "die Gesellschaft") erfüllt die Bedingungen einer großen Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 und 4 HGB. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Dortmund unter HRB 25719 eingetragen. Die Geschäftstätigkeit der Westnetz besteht in der Planung, der Errichtung, dem Betrieb, dem Erwerb, der Vermarktung und der Nutzung von Netzanlagen und sonstigen Speicherungs- und Verteilungssystemen für Energie (insbesondere Strom und Gas) sowie der Erbringung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten.

Die Westnetz als Teil der innogy SE-Gruppe

Die Westnetz ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der innogy SE (nachfolgend "innogy"), Essen, mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht. Das Unternehmen ist der Sparte Netz & Infrastruktur der innogy zugeordnet. Die Gesellschaft bündelt die Netzaktivitäten der innogy für die Regionen Rhein-Ruhr und Westfalen-Weser-Ems. Die Vermögensgegenstände stehen überwiegend im Eigentum der innogy Netze Deutschland GmbH (nachfolgend "innogy Netze"). Sie ist gleichfalls eine 100%ige Tochter der innogy. Die innogy Netze verpachtet den größten Teil der Wirtschaftsgüter des regulierten Netzanlagevermögens dieser Regionen an die Westnetz. Die innogy ist im Rahmen eines Unternehmenspachtvertrages wirtschaftlich in die Rechtsstellung der innogy Netze eingetreten.

Die innogy Netze hat somit die Funktion des Netzbetreibers an eine eigenständige Gesellschaft übertragen. Entsprechend den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) sowie den zugeordneten Verordnungen erfüllt die Westnetz die Aufgabe, allen Marktteilnehmern einen diskriminierungsfreien Zugang zum Netz zu angemessenen Bedingungen zu gewährleisten.

Die Westnetz wird in den Konzernabschluss der innogy (kleinster Konsolidierungskreis) und der RWE AG, Essen (größter Konsolidierungskreis) einbezogen.

2. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Konjunktur

Die globale Wirtschaftsleistung stieg 2017 nach ersten Schätzungen um rund 3% über das Vorjahresniveau an. Das Bruttoinlandsprodukt in der Eurozone dürfte sich im vergangenen Jahr, insbesondere aufgrund der niedrigen Zinsen, des stärkeren Konsums und wachsender Exporte voraussichtlich um über 2% erhöht haben. Die Wirtschaftsleistung in Deutschland, der größten Volkswirtschaft des Währungsgebiets, wird wahrscheinlich im Jahresvergleich ebenfalls um über 2% angestiegen sein. Dabei hatten insbesondere der private Konsum und die Investitionen einen positiven Einfluss.

Witterung

Die Witterung spielt für die Energienachfrage und für die regenerative Erzeugung eine wesentliche Rolle. Im vergangenen Jahr lagen die Durchschnittstemperaturen in Deutschland insgesamt nahe bei den Werten des Vorjahres, jedoch oberhalb des langjährigen Mittelwertes. Das Windaufkommen befand sich 2017 über dem Vorjahreswert und über dem langjährigen Mittel. Die solare Einstrahlung lag im Jahresverlauf leicht unter der des Vorjahres, sowie unter der Einstrahlung des langfristigen Mittels.

Strom- und Gasnachfrage

Vorläufige Berechnungen des Bundesverbands der Energie- und Wasserwirtschaft (BDEW) lassen darauf schließen, dass der Stromverbrauch in Deutschland 2017 um rund 1% höher war als ein Jahr zuvor. Zu den wesentlichen Gründen für den Anstieg zählen die positive konjunkturelle Entwicklung und unterstützende Witterungseinflüsse zu Beginn des Jahres. Die deutsche Gasnachfrage lag mit voraussichtlich gut 5% über dem Vorjahreswert. Gründe dafür waren die deutliche Zunahme des Gaseinsatzes für die Stromerzeugung und ein höherer Heizbedarf aufgrund vergleichsweise kühlerer Temperaturen in einzelnen Monaten des Jahres 2017.

Energiepolitische Rahmenbedingungen

Mit dem Ziel, den Anteil der erneuerbaren Energien an der Erzeugung bis 2050 auf 80 % (2020 auf 35 % und 2030 auf 50 %) zu erhöhen und gleichzeitig bis 2022 aus der Kernenergie auszusteigen, ging auch in 2017 der grundlegende Umbau in der Energielandschaft weiter. Zusätzlich zu der Fortführung der EEG-Förderung wird bspw. die Marktfähigkeit der erneuerbaren Energien mit Einführung einer verpflichtenden Direktvermarktung ab 100 kW seit 01.01.2016 weiter vorangetrieben. Neben dem erforderlichen Erzeugungs- und Lastmanagement ergeben sich hieraus ständig steigende Anforderungen an eine entsprechende IT-Infrastruktur für die Abwicklung der Direktvermarktung. Erwartungsgemäß wird hier auf die Netzbetreiber zukünftig eine höhere Verantwortung zukommen und das Aufgabenspektrum der Netzbetreiber wird sich in der beschriebenen Form weiter entwickeln.

Verschiedene Netzstudien der Deutsche-Energie-Agentur (dena) und des Bundesministeriums für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit (BMU) verdeutlichen, dass die Energiewende auch weiterhin einen erheblichen Netzausbau erfordert. So sind nicht nur die Übertragungsnetze in erheblichem Umfang zu verstärken, sondern insbesondere die Verteilnetze. Auf ein vernünftiges Maß begrenzt werden kann dieser Ausbau durch den Einsatz intelligenter Informations- und Kommunikationstechnik (IKT) und einer Spitzenkappung. Mit Vorträgen und Referaten auf zahlreichen Veranstaltungen transportiert die Westnetz gemeinsam mit den anderen Netzbetreibern diese Botschaft.

Geschäftsverlauf

Entwicklung EEG-Einspeisung

Die Zahl der EEG-Anlagen stieg im Vergleich zum Vorjahr weiter an. Durch die weiter anhaltende Dezentralisierung der Erzeugung bildet das Verteilnetz somit einen wesentlichen Baustein der Energiewende. Der Zuwachs in 2017 an EEG-Leistung in Höhe von ca. 1.003 MW (VJ. ca. 524 MW) resultiert vor allem aus dem stark gestiegenen Zubau von Windenergieanlagen (ca. 846 MW). Der starke Windzubau in 2017 ist durch einen Sondereffekt bedingt, da die Jahre 2017 und 2018 der Übergangszeitraum hin zu einem rein ausschreibungsbasierten Verfahren sind. Anlagen, die vor dem 1. Januar 2017 nach dem BImSchG genehmigt worden sind, können noch eine gesetzlich bestimmte Zahlung erhalten, wenn sie bis zum 31. Dezember 2018 in Betrieb genommen werden. Der zweitgrößte Zuwachs wurde mit ca. 141 MW im Bereich der PV-Anlagen erzielt. Gerade im Bereich der PV-Anlagen stellt zudem die steigende Komplexität im Anlagenaufbau, durch Kombination von Erzeugungsanlagen mit Speichern und Verbrauchseinrichtungen einen wesentlichen Trend in 2017 dar.

Der Zuwachs in der Anlagenanzahl über alle Energiearten liegt mit ca. 5.400 Erzeugungsanlagen 25 % über dem Niveau des Vorjahres. Bei der Anzahl der neu errichteten Anlagen liegt die Solarenergie mit einem Anteil von über 80 % weiter vorn. Unter Berücksichtigung von Anlagenabgängen aufgrund von Netzabgängen sind somit zum Jahresende 2017 insgesamt ca. 159.500 (VJ. ca. 157.000) Erzeugungsanlagen im Gebiet der Westnetz angeschlossen.

Entwicklung des Netzausbaus

Die Herausforderungen an die vorhandenen Netzstrukturen sind für die Westnetz beständig anspruchsvoll. Waren die Stromnetze bis vor einigen Jahren nicht auf den Anschluss und die Verteilung der erneuerbaren Energien ausgelegt, so steht inzwischen im Rahmen der nachhaltigen Energieentwicklung und der Bekämpfung des Klimawandels die Dekarbonisierung mit der Umstellung von konventioneller auf regenerative Erzeugung im Fokus. Dazu gewinnt der Bereich E-Mobility und der damit verbundene Ausbau der Ladesäuleninfrastruktur im Stromnetz kontinuierlich an Bedeutung.

Die für 2017 avisierten Anschlussbegehren von Biogasanlagen im Emsland sowie Hunsrück werden nach aktuellem Kenntnisstand nicht weiter verfolgt. Es bleibt bei der Tendenz, dass weniger Großkraftwerke und stattdessen weitere Windkraft- und Solaranlagen, aber auch Biogasanlagen teilweise räumlich entfernt von den Verbrauchern angeschlossen werden. Um unter diesen geänderten Rahmenbedingungen weiterhin die gewohnt hohe Versorgungssicherheit in unserem Netzgebiet zu garantieren, müssen unsere Netze entsprechend ausgebaut werden.

Die Westnetz hat im Geschäftsjahr 2017 wieder ein anspruchsvolles Investitionsprogramm der innogy Netze in Netzanlagen durchgeführt. Nach den umfangreichen EEG-bedingten Investitionen der letzten Jahre in die Mittel- und Niederspannungsinfrastruktur wurde in 2017 der Automatisierungs- und Verkabelungsgrad weiter vorangetrieben. Inzwischen befinden sich über 200 automatisierte Stationen im Netz. Der Verkabelungsrad der Westnetz liegt derzeit bei 87 % in der Niederspannungsebene und bei 80 % in der Mittelspannungsebene.

Dazu ist der Ausbau des Hochspannungsnetzes aufgrund konstanter Nachfrage von Windkraftanlagenanschlüssen sowie Anpassungen in der Netztopologie der vorgelagerten Netzbetreiber (im Wesentlichen der Amprion GmbH) weiterhin auf hohem Niveau. Die Tendenz einer verstärkten Anschlussnachfrage in den höheren Spannungsebenen aus der Vergangenheit hat sich durch den weiteren Ausbau von Windkraftanlagen verschiedener Leistungsklassen fortgesetzt. Unterstützt wird dieser Trend durch die aktuelle Ausweisung zusätzlicher Windvorrangflächen laut Landesentwicklungsplanung. Bei den Photovoltaikanlagen war im Jahr 2017 wieder ein leicht steigender Zuwachs gemäß dem deutschlandweiten Trend zu verzeichnen.

Weiterhin wurden notwendige Maßnahmen der Substanzerhaltung im Zuge von Netzverstärkungen aufgrund von zusätzlichen EEG-Einspeisungen berücksichtigt. Der Einsatz intelligenter Betriebsmittel (Smart Grids) wird zukünftig an Bedeutung gewinnen.

Herausforderungen der technischen Betriebsführung

Ziel bei der technischen Betriebsführung der Verteilnetze ist eine gleichbleibend hohe Versorgungsqualität, die die Westnetz in der Vergangenheit im großen Maße sicherstellte. Zur Einhaltung des sicheren Netzzustandes werden Zustandserfassung, Inspektion, Wartung und Instandsetzung von Betriebsmitteln unter Einsatz moderner Informationstechnik durchgeführt. Um Störungsfälle für den Kunden minimal zu halten, ist die Westnetz stets bestrebt, durch den Einsatz modernster Technik, mit robusten Netzstrukturen und qualifiziertem Personal auch zunehmenden, extremen Wettersituationen zu begegnen. Trotz dieser Anstrengungen wird sich die Kennzahl der durchschnittlichen Nichtverfügbarkeit pro Stromkunde (ohne höhere Gewalt) gegenüber 2016 geringfügig erhöhen. Dies ist auf eine größere Anzahl von witterungsbedingten Einflüssen im Jahr 2017 zurück zu führen. Dennoch liegt die Kennzahl für die Westnetz mit einer eher ländlichen geprägten Gebietsstruktur auch in 2017 auf dem deutschlandweiten Gesamtniveau.

Wie bereits in den Vorjahren mussten an Netzengpassstellen temporär vereinzelt Reduktionen der Einspeiseleistungen vorgenommen werden. In 2017 fanden an 111 Tagen 501 Regelvorgänge zur Reduktion von Einspeiseleistungen mit einer Abregelleistung von knapp 28,9 GWh statt, was einem deutlichen Anstieg gegenüber dem Vorjahr entspricht. Durch den Einsatz von Netzausbau- und Netzverstärkungsmaßnahmen und den Einsatz des witterungsabhängigen Freileitungsmonitorings konnte die abgeregelte Energie auf dieses Niveau begrenzt werden. Der Anstieg der abgeregelten Energie resultiert aus der deutlich erhöhten EEG-Einspeisung infolge des Zuwachses an EEG-Leistung.

In diesen sehr stark belasteten Netzstrukturen wird die Planung und Durchführung von Schaltungen für Wartungs- und andere Betriebsmaßnahmen unter Einhaltung der Versorgungszuverlässigkeit koordiniert, um den Einspeisern ein hochverfügbares Netz zur Verfügung zu stellen. Die Anforderungen an die Regelung von Blindleistung, die Überwachung von Spannungsgrenzen und anderen Qualitätsaspekten steigen immer stärker an und erfordern zusätzlichen Aufwand sowie eine steigende Anzahl von Schaltungen im Netz. Dies führt insgesamt zu einem Anstieg des Betriebsaufwandes. Dazu wurden im Zusammenhang mit der Energiewende vielfältige Innovationsmaßnahmen auf den Weg gebracht, um technologische Weiterentwicklungen voranzutreiben.

Marktraumumstellung Gas

Für die geplante Marktraumumstellung Gas muss Westnetz rd. 300.000 Kunden-Gasgeräte von Erdgas-L auf Erdgas-H umrüsten. Diese ist erforderlich, da die L-Gasvorräte in den Niederlanden und Deutschland rückläufig sind. Das Westnetz-Projekt ist in 2014 gestartet und soll gemäß dem veröffentlichten Netzentwicklungsplan (NEP) in 2030 abgeschlossen werden.

Begonnen haben im Februar 2016 die operativen Arbeiten in der Gemeinde Hilter am Teutoburger Wald mit der Einrichtung des Erdgasbüros und der anschließenden Erfassung aller Gasgeräte in den Haushalten und Betrieben. Anfang Februar 2017 begann die technische Anpassung der Gasgeräte mit Unterstützung durch externe Dienstleistungsunternehmen. Die Umstellung der Einspeisung auf H-Gas in das Gasversorgungsnetz Hilter erfolgte am 4. April 2017. Es wurden 1.834 Gasgeräte umgestellt. Die Bewertung und Sicherstellung der Qualität der durchgeführten Anpassungen erfolgte auf Basis von Stichprobenprüfungen.

Des Weiteren wurden in 2017 zur Vorbereitung der Marktraumumstellung die Gerätedaten in den nächsten Umstellungsgebieten Bohmte / Ostercappeln erhoben und in Werther / Borgholzhausen mit der Erhebung begonnen. Die Grundlagen hierfür bildet der jeweils gültige Netzentwicklungsplan Gas, den die Fernleitungsnetzbetreiber, in Abstimmung mit der Bundesnetzagentur, unter Beteiligung der Öffentlichkeit und den Verteilnetzbetreibern, entwickelt haben.

Erlösobergrenze

Für das Jahr 2017 wurden turnusgemäß nach § 4 ARegV die Anpassungen der genehmigten Erlösobergrenzen der Westnetz für die Sparten Strom und Gas vorgenommen.

In der Sparte Strom ergab sich gegenüber der Erlösobergrenze des Jahres 2016 eine Erhöhung von 6,6 %. Erhöhend wirkten im Wesentlichen die gestiegenen Aufwendungen für das vorgelagerte Netz, vermiedene Netznutzung, Personalzusatzkosten und die Umsetzung der Rechtsprechung des BGH vom 10.11.2015 (EnVR-42/14) durch öffentlich-rechtlichen Vertrag zwischen der Bundesnetzagentur und der Westnetz vom 12.08.2016. Erlösmindernd wirkten vor allem die verminderten Aufwendungen für Netzverluste sowie die Netzabgänge.

In der Sparte Gas ergab sich gegenüber der Erlösobergrenze des Jahres 2016 eine Erhöhung von 9,3 %. Erhöhend wirkten im Wesentlichen die gestiegenen Aufwendungen für das vorgelagerte Netz und die Personalzusatzkosten. Erlösmindernd wirkten hauptsächlich die regulatorische Fortschreibung der beeinflussbaren Kosten sowie die Netzabgänge.

Regulatorische Aspekte

In der Sparte Strom stehen das Niveau für die Erlösobergrenze sowie der individuelle Effizienzwert der Westnetz bis Ende 2018 mit hinreichender Wahrscheinlichkeit fest. Die Festlegung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze für die zweite Regulierungsperiode Strom (2014 bis 2018) hat die Westnetz mit Beschluss der Bundesnetzagentur vom 23.12.2015 erhalten. Die Westnetz hat fristgerecht zum 30.06.2017 die zur Durchführung der Kostenprüfung Strom zur Bestimmung des Ausgangsniveaus für die dritte Regulierungsperiode (2019 bis 2023) erforderlichen Unterlagen an die Bundesnetzagentur übermittelt.

Mit Datum 24.04.2014 hat die Westnetz den Beschluss im Verfahren zur Festlegung der Erlösobergrenzen der Sparte Gas für die zweite Regulierungsperiode erhalten und auf dieser Basis die Erlösobergrenze für die zweite Regulierungsperiode aktualisiert. Die Westnetz hat fristgerecht zum 30.06.2016 die zur Durchführung der Kostenprüfung Gas zur Bestimmung des Ausgangsniveaus für die dritte Regulierungsperiode (2018 bis 2022) erforderlichen Unterlagen an die Bundesnetzagentur übermittelt. Mit Datum 26.06.2017 hat die Bundesnetzagentur der Westnetz das Ausgangsniveau mitgeteilt, das der Bestimmung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze Gas der dritten Regulierungsperiode zugrunde gelegt wird. Auf dieser Basis hat Westnetz die Bemessung der Erlösobergrenze Gas für 2018 vorgenommen. Die Festlegung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze Gas für die dritte Regulierungsperiode , mit Berücksichtigung des individuellen Effizienzwertes und des Kapitalkostenabschlages der Westnetz und die Festlegung zum generellen sektoralen Produktivitätsfaktor seitens der Bundesnetzagentur, steht noch aus. Weiterhin hat Westnetz fristgerecht zum 30.06.2017 einen Antrag auf Genehmigung eines Kapitalkostenaufschlages Gas gestellt.

Mitarbeiter

Zum Bilanzstichtag waren 5.027 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitstellen) bei der Westnetz angestellt. Damit ist im Vergleich zum Vorjahr der Mitarbeiterbestand leicht angestiegen (Vj. 4.934 Mitarbeiter). Die detaillierten Zahlen können dem Personal- und Sozialbericht entnommen werden.

Lage

Leistungsindikatoren

Zur Steuerung der Unternehmensaktivitäten nutzt die Westnetz verschiedene Kennzahlen. Als finanzielle Leistungskennzahl dient insbesondere die Erlösobergrenze. Als nicht finanzielle Leistungsindikatoren dienen die Unfallkennzahl LTIF (Lost Time Incident Frequency: Arbeits- und Dienstwegeunfälle mit einer Ausfallzeit > 1 Tag bezogen auf eine Mio. Arbeitsstunden) und die Energiemengen im Netz.

Ergebnisentwicklung und Ertragslage

Die Westnetz erzielte im Geschäftsjahr 2017 Umsatzerlöse von insgesamt 5.968,7 Mio. € (Vj. 6.057,1 Mio. €). Der Umsatz beinhaltet im Wesentlichen Netznutzungsentgelte (Standardpreisnetzentgelte und Sondernetzentgelte) einschließlich Messung und Abrechnung, Erlöse aus der Vergütung der EEG-Einspeisung, EEG-Direktvermarktung und KWK-Einspeisung. Des Weiteren sind Erlöse für Konzessionsabgaben und die Umlagen nach § 19 StromNEV sowie nach § 17f EnWG, Erlöse aus der Mehr-/Minder-Mengenabrechnung, Erlöse aus der Weiterberechnung der Investitionen an die Netzeigentümer und Erlöse aus Aufträgen von der innogy enthalten.

Im Vergleich zum Vorjahr sind die Netznutzungsentgelte inkl. der Erlöse aus Messung und Abrechnung in der Sparte Strom von 2.218,1 Mio. € auf 2.254,4 Mio. € gestiegen. Der Anstieg begründet sich durch die gegenüber 2016 gestiegenen Preise. Die Netznutzungsentgelte inkl. der Erlöse aus Messung und Abrechnung in der Sparte Gas lagen mit 350,4 Mio. € weitgehend auf Vorjahresniveau. Im Geschäftsjahr 2017 wurden Strommengen in Höhe von 90,2 TWh (Vj. 90,6 TWh) und Gasmengen in Höhe von 45,3 TWh (Vj. 41,6 TWh) abgerechnet. Im Vergleich zum Budget sanken die Strommengen um 1,1 TWh. Die Gasmengen stiegen gegenüber dem Budget um 2,8 TWh.

Bei den übrigen Umsatzerlösen haben sich im Wesentlichen die EEG-Erlösen infolge der gesunkenen Börsenpreise der EEG-Marktprämie vermindert.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge um 24,4 Mio. € auf 52,5 Mio. € (Vj. 28,1 Mio. €) beruht im Wesentlichen auf der höheren Auflösung von Rückstellungen im Berichtsjahr.

Der zur Realisierung des Umsatzvolumens erforderliche Materialaufwand in Höhe von 5.260,1 Mio. € (Vj. 5.428,8 Mio. €) besteht überwiegend aus Aufwendungen für Fremdstrombezug aus EEG- und KWK-Einspeisungen, für die Beschaffung der Verlustenergie, für die Bewirtschaftung des Strom- und Gasverteilnetzes sowie für bezogene Leistungen wie Pachten, Betriebsführung, Call/Billing, der Aufwendungen für das vorgelagerte Netz und der Weitergabe der Konzessionsabgaben an die Verpächter. Während die Kosten für das vorgelagerte Netz weiter gestiegen sind, führten vor allem die gesunkenen Börsenpreise der EEG-Marktprämie zu dem geminderten Materialaufwand.

Der Personalaufwand betrug 470,2 Mio. € (Vj. 603,0 Mio. €). Die Minderung der Personalaufwendungen ergibt sich vor allem aus Sondereffekten bei der Bemessung der Pensionsrückstellungen sowie dem Abkauf sozialer Leistungen und Prämien im Vorjahr.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf 167,0 Mio. € (Vj. 255,7 Mio. €). Der Rückgang erklärt sich hauptsächlich durch geringere Rückstellungszuführungen im Berichtsjahr.

Das Zinsergebnis betrug -64,3 Mio. € (Vj. 2,3 Mio. €). Das negative Zinsergebnis resultiert insbesondere aus dem höheren Zinsaufwand für Pensionsrückstellungen.

Auf Basis der zuvor beschriebenen Entwicklungen betrug das Ergebnis vor Steuern somit im Berichtsjahr 101,6 Mio. € (Vj. -214,2 Mio. €).

Die gesamten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind ein periodenfremder Steueraufwand, der sich aus der Verschmelzung der GfP ergibt. Durch die Verschmelzung der GfP vor Ablauf der 5jährigen Mindestlaufzeit wurde der Gewinnabführungsvertrag der GfP rückwirkend steuerlich nicht wirksam.

Aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages wird das Ergebnis an die innogy abgeführt.

Investitionstätigkeit

Die für das Geschäft erforderlichen Netzanlagen werden hauptsächlich von der innogy Netze sowie von anderen Energieversorgungsunternehmen gepachtet. Im Geschäftsjahr 2017 wurde in das bei der Westnetz bilanzierte Sachanlagevermögen in Form von Mess- und Zähleinrichtungen in Höhe von 25,1 Mio. € (Vj. 27,7 Mio. €) investiert.

Entwicklung der Finanz- und Vermögenslage

Innerhalb der Vorräte sind vor allem die unfertigen Leistungen aus Auftragsarbeiten gestiegen. Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben sich insbesondere die Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr erhöht. Maßgeblich dafür war vor allem die Verschmelzung mit der Gesellschaft für Pensionsverwaltung mbH, Essen (nachfolgend "GfP"). Der Rückgang bei den sonstigen Vermögensgegenständen resultiert insbesondere aus geringeren Vorsteuerforderungen.

Der Anteil des Umlaufvermögens an der Bilanzsumme betrug 77,5 % und liegt damit über dem Vorjahresanteil von 70,8 %. Dies begründet sich durch den Anstieg des Umlaufvermögens, der zu einer nahezu betragsgleichen Erhöhung der Bilanzsumme führte.

Auf der Passivseite erhöhten sich vor allem die Kapitalrücklage und die Pensionsrückstellungen infolge der Verschmelzung mit der GfP.

Die Verbindlichkeitsquote an der Bilanzsumme betrug 28,4 % und liegt unter dem Vorjahreswert von 36,6 %. Das hängt maßgeblich mit einer im Vergleich zum Vorjahr erhöhten Bilanzsumme zusammen.

Im Berichtsjahr wurde mit 1.160,3 Mio. € eine höhere Bilanzsumme im Vergleich zum Vorjahr (903,6 Mio. €) ausgewiesen.

Die Gesellschaft ist in das zentrale Cash-Management-System der innogy eingebunden, die auch als Dienstleister das Finanzmanagement durchführt. Die Zahlungsfähigkeit war somit kontinuierlich gewährleistet.

Die Finanzlage stellt sich wie folgt dar:

Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz

Arbeits- und Gesundheitsschutz der Mitarbeiter sowie der Umweltschutz nehmen bei der Westnetz einen großen Raum ein und haben oberste Priorität. Durch kontinuierliche Weiterentwicklung von effizienten Managementmethoden sowie dem Einsatz von Präventivelementen wird der Verbesserungsprozess kontinuierlich gefördert und weiter vorangetrieben. Gleichzeitig werden die bewährten und neu entwickelten Methoden bei zahlreichen Partnerfirmen-Tagen, gemeinsamen Safety-Teams sowie regelmäßigen Sicherheitsdialogen auf Baustellen auch an die Partnerfirmen weitergegeben und dadurch der Arbeits-/Gesundheits- und Umweltschutz im Zusammenhang mit den Partnerfirmen gestärkt.

Zur weiteren Bewusstseinsschärfung wurde die Kampagne "Arbeits-/Gesundheits-/Umweltschutz - Ein Spielfeld für alle" erarbeitet und erfolgreich gestartet. Im Zuge der Kampagne werden unterschiedlichste Themenbereiche von Arbeits-/Gesundheits-/Umweltschutz in wöchentlichen Informationen und Aktionen den Mitarbeitern vermittelt.

Die Aufarbeitung von Ereignissen mit hohem Risikopotential mittels Grundursachenanalyse (RCA) und die daraus abzuleitenden Maßnahmen und Erkenntnisse zur Vermeidung von schweren Unfällen/umweltrelevanten Schadensfällen wurde weiter vorangetrieben und auf Ereignisse im Zusammenhang mit Partnerfirmen ausgeweitet. Hierdurch können weitere Verbesserungsmaßnahmen abgeleitet und Erkenntnisse zur zukünftigen Unfallvermeidung gewonnen werden.

Die Westnetz wurde neben der bereits bestehenden Arbeitsschutzmanagementsystem-Zertifizierung OHSAS 18001 in 2017 zusätzlich gemäß Umweltmanagementsystem ISO 14001 zertifiziert.

Im Bereich der Westnetz-Mitarbeiter liegt der LTIF mit 1,5 deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (VJ 2,4). Die LTIF-Quote im Bereich der Partnerfirmen-Mitarbeiter liegt mit 3,3 über dem Vorjahreswert (Vj. 2,7). In Summe liegt der LTIF der Westnetz (eigene Mitarbeiter und Partnerfirmen-Mitarbeiter) damit bei 2,4 und somit leicht unter dem Vorjahreswert (VJ 2,6).

Die Gesundheitsquote liegt mit 95,1 % auf dem Niveau des Vorjahres.

Die umweltrelevanten Schadensfälle liegen auf vergleichbarem Niveau zum Vorjahr.

Angaben gem. § 6b Abs. 7 EnWG

Die Westnetz unterliegt als Energieversorgungsunternehmen der allgemeinen Versorgung den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG).

Die Tätigkeitsabschlüsse der Westnetz sind nach den Vorschriften des § 6b Abs. 3 EnWG und den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Die Westnetz übt folgende Tätigkeiten des § 6b Abs. 3 EnWG aus:

Durch des Messstellenbetriebsgesetzes vom 29. August 2016, das durch Artikel 15 des Gesetzes vom 22. Dezember 2016 (BGBL. I S. 3106) geändert worden ist, ist bei der Westnetz GmbH die Tätigkeit "moderner und intelligenter Messstellenbetrieb" hinzugekommen.

Aufgrund der Organisationsstruktur der Westnetz werden auf Basis von Einzelkonten, bzw. anhand von Profit Centern die wesentlichen Aktiv- und Passivposten sowie Aufwendungen und Erträge den Unternehmenstätigkeiten direkt zugeordnet.

In den Fällen, in denen dies nicht möglich ist oder mit unvertretbarem Aufwand verbunden wäre, erfolgt die Zurechnung grundsätzlich nach sachbezogenen Umlageschlüsseln, die eine sachgerechte Zuordnung zu den einzelnen Tätigkeiten ermöglichen.

Die Elektrizitätsverteilung weist für das Berichtsjahr ein positives Ergebnis nach Steuern in Höhe von 39,0 Mio. € (Vj. -208,5 Mio. € Verlust) aus. In diesem Geschäftsfeld wirkten sich die steigenden Netznutzungsentgelte, die Bestandsveränderungen, die verminderten Personalaufwendungen, die reduzierten Alterszeitaufwendungen und die niedrigeren Betriebsaufwendungen positiv aus. Gegenläufig wurde das Ergebnis durch die Preiserhöhung für das vorgelagerte Netz, durch die höheren Kosten für die vermiedene Netznutzung, durch die gestiegene Aufzinsung der Pensionsrückstellung und durch die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belastet. Der Tätigkeitsbereich Gasverteilung erzielt ein positives Ergebnis nach Steuern in Höhe von 39,0 Mio. € (Vj. 6,6 Mio. €). In dieser Sparte wirkten sich die höheren Netznutzungsentgelte, die verminderten Personalaufwendungen, die reduzierten Altersteilzeitaufwendungen und die niedrigeren Betriebsaufwendungen positiv aus. Gegenläufig wurde das Ergebnis durch die gestiegene Aufzinsung der Pensionsrückstellung und durch die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beeinflusst.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Chancen- und Risikobericht

Jedes unternehmerische Handeln birgt neben Chancen auch Risiken. Ziel der Westnetz ist es, Chancen erfolgsorientiert zu nutzen und möglichst frühzeitig Informationen über Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen zu gewinnen, um mit geeigneten Maßnahmen gegensteuern zu können.

Die Westnetz stellt in einem regelmäßigen Reporting, in Prognoserechnungen sowie in darüber hinausgehenden Analysen ein umfassendes Bild der aktuellen wirtschaftlichen Situation sowie der zukünftigen Entwicklung dar.

Die Westnetz ist in das ganzheitlich organisierte Risikomanagementsystem der innogy integriert. Organisation und Ablauf des Risikomanagements der innogy folgen den Vorgaben der innogy-Konzernrichtlinie, mit der die Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich umgesetzt werden. Dabei wird das Risikomanagement kontinuierlich an geänderte Regelungen der innogy angepasst. Eine neue Richtlinie befindet sich in Arbeit und soll laut innogy kurzfristig finalisiert werden.

In der Westnetz ist ein eigenständiger Risikomanagementausschuss installiert. Damit sind in entsprechender Anwendung der Regelungen des § 91 Abs. 2 AktG geeignete Maßnahmen zur Früherkennung bestandsgefährdender Entwicklungen und systematischen Überwachung implementiert.

Die Identifikation, Bewertung und Begrenzung von Risiken auf Basis der Konzernrichtlinie Risikomanagement ist somit kontinuierlich gewährleistet. Die potentiellen Risiken werden regelmäßig hinsichtlich ihrer möglichen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet und nach Risikokategorien zugeordnet.

Die Meldegrenze für Risiken der Westnetz an die innogy, Segment Netz und Infrastruktur, beträgt für individuelle Ergebnis- und Cash-Risiken einheitlich 75 Mio. € kumuliert über den Planungszeitraum. Für übergreifende Risiken, die für mehrere Gesellschaften relevant sind (sog. Top-Down-Risiken), beträgt die Meldegrenze 15 Mio. € kumuliert über den Planungszeitraum. Die identifizierten Risiken werden den einheitlich definierten Risikokategorien operatives Risiko, Finanzrisiko, Marktrisiko, Umfeldrisiko und sonstiges Risiko zugeordnet.

Bei der rechnerischen Ermittlung der Schadensklassen wird neben dem Ergebnis und Eigenkapital der Westnetz auch das Ergebnis und Eigenkapital des Asset Owners innogy Netze berücksichtigt.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2017 überschreiten vier Risiken die oben genannten Meldegrenzen (s. nachfolgende Abbildung der Risikomatrix). Die Bewertung der Risiken erfolgte für das aktuelle Geschäftsjahr und alle Planungsjahre.

Im Einzelnen sind dies folgende Risiken:

Ergebnis- und Liquiditätsrisiken mit identischer Schadenshöhe

Ergebnis- und Liquiditätsrisiken mit abweichender Schadenshöhe

Die Schadenshöhen der Ergebnis-/Liquiditätsrisiken bewegen sich in der Bandbreite von 7,8 Mio. € bis 98,0 Mio. €.

Während des Geschäftsjahres 2017 bestanden keine den Fortbestand des Unternehmens gefährdenden Risiken. Derartige Risiken sind auch für das Geschäftsjahr 2018 derzeit nicht erkennbar.

Chancen bestehen für die weitere wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft durch die Hebung weiterer Effizienzsteigerungsmaßnahmen und durch eine effiziente und priorisierte Mittelallokation.

Prognosebericht

Die Westnetz wird als großer Verteilnetzbetreiber in Deutschland die Energiewende als eine der wesentlichen politischen Herausforderungen der nächsten Jahre in der Energiewirtschaft mit einem weiterhin hohen Investitionsniveau aktiv und zielgerichtet mitgestalten. Neben der Durchführung der entsprechenden Investitionsmaßnahmen im Netzgebiet zum Anschluss der regenerativen Energien an das Verteilnetz stehen bei der Westnetz der Smart Meter-Rollout, die Marktraumumstellung Gas und die Digitalisierung gepaart mit der Netzautomatisierung für die Energieverteilung im Fokus. Hierfür wird durch das Assetmanagement der Westnetz seit 2017 der Anlagenbewirtschaftungsprozess mit den Ansätzen der ISO 55000 verknüpft. Ziel ist, die Netze wertebasiert nach Stakeholderinteressen unter Beachtung der definierten Versorgungsqualität und Kostendisziplin weiter zu entwickeln.

Westnetz geht von einer stabilen Geschäftsentwicklung aus. Die Erlösobergrenzen 2018 werden nach aktuellen Erkenntnissen für Strom mit ca. 9,1 % über der Erlösobergrenze 2017 und für Gas mit ca. -5,2 % unter der Erlösobergrenze 2017 prognostiziert. Im Budget für das Jahr 2018 wurden durchgeleitete Strommengen i. H. v. 91,3 TWh und durchgeleitete Gasmengen i. H. v. 42,5 TWh zugrunde gelegt.

Der Stromnetzausbau im Zusammenhang mit den erneuerbaren Energien wird weiterhin auf hohem Niveau erwartet. Neben der zielorientierten Verkabelung und Automatisierung der Mittel- und Niederspannungsversorgungsnetze erwarten wir dort steigende Anforderungen durch das Wachstum von E-Mobility (siehe auch Maßnahmenpakete der Bundesregierung "Regierungsprogramm Elektromobilität"). In den kommenden Jahren gehen wir von einem gleichbleibend hohem Ausbauniveau unseres Hochspannungsnetzes aus. Insbesondere der Anschluss größerer Windparks in der Fläche erfordert den Ausbau der 110-kV-Netze und die Schaffung neuer Netzkoppelpunkte. Ergänzende Anforderungen entstehen durch die Abhängigkeit zu den Veränderungen der vorgelagerten Übertragungsnetze, die den deutschlandweiten neuen Netzanforderungen für die Energiewende Rechnung tragen. Hierdurch wachsen die zukünftigen Anforderungen an das Einspeise- sowie Netzsicherheitsmanagement weiter. Auch sind die Grundlagen zur Einbeziehung von EEG-Anlagen in das Regelsystem zu erweitern. Dies wird sowohl in zahlreichen F&E-Kleinprojekten als auch im gesellschaftsübergreifenden Großprojekt "DesigNetz" für die Zukunft als auch im aktuellen Netzausbau bereits heute intensiv berücksichtigt. Darüber hinaus erfordert die angelaufene Marktraumumstellung Gas auch weiterhin in den kommenden Jahren von der Westnetz eine verstärkte, operative Umsetzung der vorbereiteten Konzepte und Fahrpläne, um die problemlose Umstellung zu gewährleisten.

Nach ersten Prognosen wird die globale Wirtschaftsleistung 2018 voraussichtlich um rund 3% steigen. Die konjunkturelle Erholung des Euro-Raums dürfte sich im Prognosezeitraum wahrscheinlich fortsetzen und das Bruttoinlandsprodukt um rund 2% steigen. Vergleichbar dazu scheinen die Perspektiven für die deutsche Volkswirtschaft zu sein: der Sachverständigenrat hält für 2018 einen weiteren Anstieg der Wirtschaftsleistung im Bereich von 2,2% für möglich. Stimulierende Impulse werden insbesondere durch die starke Beschäftigungssituation und die gestiegenen verfügbaren Einkommen erwartet, die den privaten Konsum weiter ansteigen lassen sollten.

Nachdem die Temperaturen im Jahr 2017 über dem langjährigen Mittel lagen, dürfte im Fall eines Jahres 2018 mit normalen Temperaturen der witterungsabhängige Teil der Gas- und Stromnachfrage stimuliert werden. Der konjunkturabhängige Teil der Strom- und Gasnachfrage sollte aufgrund der Wirtschaftswachstumsaussichten das Vorjahresniveau überschreiten. Diesen Impulsen werden voraussichtlich wieder dämpfende Einflüsse eines immer effizienteren Energieeinsatzes gegenüberstehen. Ein positiver Einfluss auf die Gasnachfrage ist im Hinblick auf die erwartete Entwicklung der CO ₂- und Kohlepreise bei gleichzeitig relativ günstigen Gaspreisen zu erwarten, die die Wirtschaftlichkeit des Einsatzes von Gas in der Stromerzeugung weiterhin unterstützen sollte.

4. Erklärung zur Unternehmensführung

Der Aufsichtsrat der Westnetz hatte in seiner Aufsichtsratssitzung vom 18. Februar 2015 für den ersten im Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst definierten Erfüllungszeitraum (Umsetzung bis 30. Juni 2017) für die Geschäftsführung eine Zielquote von Frauen von 0% beschlossen.

Für die Westnetz-Führungsebenen W 2 bis W4 und für die Management-Level L1 bis L4 (Betrachtung Konzern-Führungsebenen) hatte die Geschäftsführung als Zielquote >= 10 % bis 2020 vereinbart. Das Ziel wurde in Summe erreicht.

Im Rahmen eines Umlaufverfahrens (festgestellt durch den Aufsichtsratsvorsitzenden am 04.07.2017) hat der Aufsichtsrat der Westnetz eine ab dem 1. Juli 2017 geltende Zielquote für den Anteil von Frauen in der Geschäftsführung von 25 % beschlossen. Das Ziel soll bis zum 30. Juni 2022 erreicht sein. Aktuell beträgt die Quote an Frauen in der Geschäftsführung der Westnetz 0 %.

Für denselben Zeitraum hat die Geschäftsführung am 15.05.2017 eine Zielgröße von 10 % für die erste Führungsebene und von 16,7 % für die zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung beschlossen. Die Führungsebenen werden durch Berichtslinien bestimmt. Zum 31.12.2017 liegt die Quote für die 2. Führungsebene der Westnetz bei 12,50 % und für die 3. Führungsebene bei 10,34 %.

In der Aufsichtsratssitzung am 17.02.2017 hat der Aufsichtsrat für den am 01.07.2017 beginnenden fünfjährigen Erfüllungszeitraum eine Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat der Westnetz GmbH von 31,2 % festgelegt. Zum Ende des Jahres 2017 beträgt der Anteil an Frauen im Aufsichtsrat der Westnetz 31,25 % (5 von 16 AR-Mitgliedern sind Frauen).

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

^* angepasste Vorjahreszahlen unter Berücksichtigung der Verschmelzung der GfP Gesellschaft für Pensionsverwaltung mbH, Essen, auf die Westnetz GmbH

^** Betrag in geringer Höhe

^***das gezeichnete Kapital beträgt unverändert 25.000 €

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

^* Betrag in geringer Höhe

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

Allgemeine Grundlagen

Die Westnetz GmbH mit Sitz in Dortmund (nachfolgend als "Westnetz" oder "Gesellschaft" bezeichnet) hat zum Gegenstand der Gesellschaft die Planung, die Errichtung, den Betrieb, den Erwerb, die Vermarktung und die Nutzung von Netzanlagen und sonstigen Speicherungs- und Verteilungssystemen für Energie (insbesondere Strom und Gas), Wärme und Wasser, sonstiger wasserwirtschaftlicher Anlagen (einschließlich Abwasserbeseitigung) sowie die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten. Die Gesellschaft ist im Handelsregister B des Amtsgerichtes Dortmund unter HRB 25719 eingetragen. Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die innogy SE, Essen (nachfolgend "innogy").

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des GmbH-Gesetzes (GmbHG) und des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt.

Es handelt sich um eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB.

Die Westnetz wird in den Konzernabschluss der innogy SE, Essen (kleinster Konsolidierungskreis) und der RWE AG, Essen (größter Konsolidierungskreis) einbezogen, die nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt werden. Die Konzernabschlüsse der innogy SE und der RWE AG werden beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch eingereicht und bekannt gemacht.

Die Gesellschaft unterliegt als Energieversorgungsunternehmen den Vorschriften des EnWG in der geltenden Fassung. Gemäß § 6b Abs. 1 EnWG besteht für den Jahresabschluss und den Lagebericht die Aufstellungs- und Offenlegungspflicht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB. Die Gesellschaft ist ein im Sinne von § 3 Nr. 38 EnWG vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen mit der Folge der Kontentrennungspflicht nach § 6b Abs. 3 EnWG. Angaben zu Geschäften größeren Umfangs mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen im Sinne von § 6b EnWG, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und die nicht nur von untergeordneter Bedeutung sind, erfolgen in Abschnitt 26.

Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben, aus rechnerischen Gründen können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Zur Klarheit der Darstellung sind einzelne Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag zwischen der Westnetz GmbH und der RWE Deutschland AG vom 18. September 2003, dem die Gesellschafterversammlung am gleichen Tag zugestimmt hat. Rechtsnachfolgerin der RWE Deutschland AG ist die innogy Netze Deutschland GmbH, Essen (nachfolgen "innogy Netze"). Die RWE Deutschland AG wurde zunächst in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt und sodann in innogy Netze umfirmiert. Der Gewinnabführungsvertrag besteht nach Formwechsel, Abspaltung und Änderung der Firma der herrschenden Gesellschaft nunmehr mit der innogy.

Die Westnetz GmbH und die CommerzTrust GmbH haben am 15. Dezember 2014 eine Treuhandvereinbarung zur Sicherung von Wertguthaben im Blockmodell Altersteilzeit geschlossen.

Mit Vertrag vom 13./22. Dezember 2016 hat die Gesellschaft mit der CommerzTrust einen Vertrag über die externe Ausfinanzierung, ergänzende Sicherung und - im Sicherungsfall - der Befriedigung von Ansprüchen der Begünstigten auf Zahlungen von Jubiläumsgeldern abgeschlossen. Das Treuhandvermögen stellt saldierungsfähiges Vermögen dar.

Zudem wurde mit der RWE Pensionstreuhand e.V. am 03./12.02.2014 eine Treuhandvereinbarung zur Sicherung der betrieblichen Altersversorgung geschlossen.

Die innogy Netze und die OIE Aktiengesellschaft sind mit Wirkung zum 31. Dezember 2016 den bestehenden und künftig entstehenden Verpflichtungen der Westnetz aus den Netzanschlussverhältnissen für die Erstellung oder Erweiterung von Strom- und Gasanschlüssen, die sich im Eigentum der innogy Netze und OIE Aktiengesellschaft befinden, als weitere Schuldnerinnen beigetreten, mit der Wirkung, dass die Westnetz und die beiden Gesellschaften den Gläubigern hinsichtlich der Befriedigung ihrer Forderungen unmittelbar als Gesamtschuldner haften. Des Weiteren wurde im Innenverhältnis eine Erfüllungsübernahme vereinbart. Somit werden insoweit die erhaltenen Baukostenzuschüsse nicht mehr bei der Westnetz GmbH, sondern bei der innogy Netze bzw. OIE Aktiengesellschaft ausgewiesen. Die mit dieser Verpflichtung einhergehenden Kosten werden der Westnetz durch die innogy Netze bzw. OIE Aktiengesellschaft erstattet. Im Gegenzug entrichtet die Westnetz an die innogy Netze und an die OIE Aktiengesellschaft die der Leistungsverpflichtung zuzuordnenden Netzentgelte.

Die im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 20506 eingetragene GfP Gesellschaft für Pensionsverwaltung mbH mit Sitz in Essen (nachfolgend "GfP") wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 24.3.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beiden Gesellschaften vom 24.3.2017 auf die Westnetz GmbH rückwirkend zum 1.1.2017 verschmolzen worden.

Zwischen der innogy SE, Essen und der Westnetz wurde per 22.06.2017 eine Übertragungsvereinbarung abgeschlossen. Bei diesem Betriebsübergang gem. § 613a BGB sind Mitarbeiter der ehemaligen RWE IT GmbH, Essen, auf die Westnetz übergegangen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Entgeltlich erworbene Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen basieren auf den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern und werden linear vorgenommen. Den planmäßigen Abschreibungen werden, bezogen auf den überwiegenden Anteil der Anschaffungskosten, folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Auf Zugänge des Sachanlagevermögens von neu angeschafften Vermögensgegenständen werden Abschreibungen monatsgenau verrechnet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung eingetreten ist.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Vorräte werden auf Basis von Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Einzelkosten und angemessene Teile der Gemeinkosten im Sinne des § 255 Abs. 2 HGB.

Bei der Berechnung der Herstellungskosten werden angemessene, notwendige Gemeinkosten sowie angemessene Teile allgemeiner Verwaltungskosten, angemessener Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung berücksichtigt. Das Wahlrecht zur Aktivierung von Fremdkapitalzinsen nach § 255 Abs. 3 HGB wird nicht angewendet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Abzug gebotener Wertberichtigungen bewertet; alle erkennbaren Einzelrisiken und das allgemeine Kreditrisiko werden berücksichtigt. Innerhalb der Forderungen aus Netznutzung sind erhaltene Abschlagszahlungen auf den abgegrenzten, noch nicht abgelesenen Verbrauch unserer Kunden verrechnet.

Die F lüssigen Mittel werden mit dem Nennwert bilanziert.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen. Soweit Baukostenzuschüsse und Anschlusskostenbeiträge betroffen sind, werden sie ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren ergebniswirksam aufgelöst.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft zur innogy SE werden latente Steuern auf Ebene der Westnetz GmbH nicht bilanziert.

Als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung wird der Saldo aus der Verrechnung von Wertpapieren des Anlagevermögens mit den Rückstellungen für Altersteilzeit-, Jubiläums- und Pensionsverpflichtungen bilanziert.

Passiva

Das Eigenkapital ist zum Nennwert bilanziert.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Der Wertansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung geschätzter künftiger Kostensteigerungen.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank für November 2017 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre restlaufzeitadäquat abgezinst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck - die eine generationenabhängige Lebenserwartung berücksichtigen - nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren gebildet. Der Gesetzgeber hat im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie beschlossen, für Pensionsrückstellungen ab 2016 einen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre zugrunde zu legen, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Zinssatz im Dezember 2017 beträgt 3,68 % (Vorjahr: 4,01 %). Die gesetzliche Neuregelung ist zum 17.03.2016, dem Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft getreten. Bis zum 31.12.2015 wurde ein von der deutschen Bundesbank veröffentlichter 7-Jahresdurchschnittszinssatz verwendet. Auf Basis eines 7-Jahresdurchschnittszinssatzes ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 306,8 Mio. € (Vorjahr 40,3 Mio. €), der ausschüttungs-, aber nicht ergebnisabführungsgesperrt ist.

Im Rahmen weiterer Rechnungsannahmen wurden folgende jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie Rentensteigerungen zugrunde gelegt. Zudem wurden unternehmensindividuelle Fluktuationsannahmen unterstellt.

Für die Ermittlung der Entgeltumwandlungen von Mitarbeitern in Versorgungsansprüche im Rahmen der RWE-Entgeltumwandlungs-Verordnung 2004 wurden abweichend zu Pensionen keine Gehaltssteigerungen und Rentensteigerungen von 1,0 % p.a. angesetzt.

Die Pensionsrückstellungen umfassen neben den vertraglich zugesagten Barbezügen Rückstellungen für Deputatverpflichtungen, die auf der Basis des Ablösebetrags bzw. der Selbstkosten bewertet werden.

Die Rückstellungen für Pensionen wurden mit Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Das Deckungsvermögen wurde zum Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände basiert auf dem Marktpreis zum 31. Dezember 2017. Das Vermögen des Contractual Trust Agreements ist in Spezialfonds angelegt, die wiederum in verschiedene, vom Treugeber vorgegebene Wertpapierklassen investieren. Der Marktwert des Deckungsvermögens entspricht dabei dem Zeitwert der in Spezialfonds zusammengefassten Wertpapiere.

Sonstige Rückstellungen beinhalten u.a. Rückstellungen für Jubiläumszuwendungen, für Leistungen nach dem Altersteilzeitgesetz sowie für Restrukturierungsmaßnahmen.

Die Bewertung der Jubiläumsrückstellungen wurde nach den handelsrechtlichen Bestimmungen mittels Projected-Unit-Credit-Methode durchgeführt. Als Rechnungsgrundlagen dienen die Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinssatz von 2,80 % p.a. (Vorjahr: 3,24 % p.a.) und die Annahme von Gehaltssteigerungen von 2,35 % p.a. (Vorjahr: 2,35 % p.a.).

Die Rückstellungen für Jubiläumsgeldverpflichtungen wurden mit Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Das Deckungsvermögen wurde zum Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände basiert auf dem Marktpreis zum 31. Dezember 2017. Das Vermögen des Contractual Trust Agreements wird in Exchange Traded Funds (ETF) angelegt, die verschiedene, vom Treugeber vorgegebene Wertpapierklassen umfassen. Der Marktwert des Deckungsvermögens entspricht dabei dem Zeitwert.

Die Ermittlung der Höhe der Rückstellung für Verpflichtungen zur Erbringung von Leistungen nach dem Altersteilzeitgesetz wurde nach den handelsrechtlichen Bestimmungen durchgeführt. Sie enthält Aufstockungsbeträge und bis zum Bilanzstichtag aufgelaufene Erfüllungsverpflichtungen der Gesellschaft. Als Rechnungsgrundlagen dienen die Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem unter der Anwendung der Durationsmethode ermittelten Rechnungszinssatz von 1,43 % p. a. (Vorjahr:

1,81 % p. a.) und die Annahme von Gehaltssteigerungen von 2,10 % p. a (Vorjahr: 2,10 % p. a.).

Die Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen wurden mit Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Das Deckungsvermögen wurde zum Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände basiert auf dem Marktpreis zum 31. Dezember 2017. Das Vermögen des Contractual Trust Agreements ist in Exchange Traded Funds (ETF) angelegt, die verschiedene, vom Treugeber vorgegebene Wertpapierklassen umfassen. Der Marktwert des Deckungsvermögens entspricht dabei dem Zeitwert.

Die Bewertung der Rückstellung für Abfindungszahlungen (AmT) wurde nach den handelsrechtlichen Bestimmungen durchgeführt. Die Rückstellung wurde zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Als Rechnungsgrundlagen dienen die Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem unter Anwendung der Durationsmethode ermittelten Rechnungszinssatz von 1,33 % p. a. (Vorjahr: 1,81 % p. a.) und die Annahme von Rentensteigerungen von 1,00 % p.a. (Vorjahr: 1,00 % p. a.).

Die Bewertung der Rückstellung für drohende Verluste erfolgt, indem den direkt zurechenbaren Erträgen die Aufwendungen in Vollkosten gegenübergestellt werden.

Bei der unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Rückstellung für das Aktienoptionsprogramm handelt es sich um den Long Term Incentive Plan (BEAT 2010) und den Strategic Performance Plan (SPP 2016-2019) der innogy SE für die leitenden Angestellten der Westnetz. Die Rückstellung beinhaltet die BEAT-Tranchen 2014 und 2015 sowie für SPP die Trancen 2016 und 2017 und wurde mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Verbindlichkeiten aus Frühpensionierungsverpflichtungen sind auf Grundlage der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit dem Barwert angesetzt, dabei wurde ein Rechnungszinssatz von 1,33 % p.a. (Vorjahr 1,81 % p.a.) berücksichtigt. Außerdem liegt der Berechnung die Annahme von Gehaltstrends in Höhe von 1,00 % p.a. (Vorjahr 1,00 % p.a.) zugrunde.

Erhaltene Anzahlungen werden separat zum Nennwert ausgewiesen.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden die vor dem Bilanzstichtag erhaltenen Einnahmen abgegrenzt, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Von Kunden vereinnahmte und an die Verpächter der Strom- und Gasverteilnetze weitergeleitete Anschlusskostenbeiträge und Baukostenzuschüsse werden seit dem Geschäftsjahr 2008 als passiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Sie werden ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren aufgelöst.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden darüber hinaus vereinnahmte Funklizenzgebühren für verkaufte Funkrundsteuerempfänger in EEG-Anlagen seit dem Geschäftsjahr 2013 ausgewiesen. Sie werden ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren aufgelöst.

Die Wertansätze der Haftungsverhältnisse entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Stand der jeweiligen Hauptschuld.

Energiesteuern

In der Gewinn- und Verlustrechnung sind die (unmittelbar geschuldete) Stromsteuer sowie die Energiesteuer auf Erdgas in einem gesonderten Posten nach den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung ist des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Zugänge im Sachanlagevermögen resultieren aus dem Erwerb von Zählereinrichtungen in Höhe von 25,0 Mio. € (Vorjahr 27,5 Mio. €) sowie Anlagen im Bau in Höhe von 0,1 Mio. € (Vorjahr 0,2 Mio. €).

Der Zugang im Beteiligungsvermögen in Höhe von 25 T€ resultiert aus der Verschmelzung der GfP auf die Westnetz GmbH und betrifft die GBV Siebenundzwanzigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Essen. Die Gesellschaft wurde im Anschluss an die Emscher Lippe Energie GmbH, Gelsenkirchen gemäß Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 03. März 2017 verkauft.

Der Posten Finanzanlagen beinhaltet ansonsten ausschließlich Wohnungsbaudarlehen an Mitarbeiter.

(2) Vorräte

Mit Vertrag vom 13. Dezember 2017 hat die Westnetz GmbH von der innogy SE das Vorratsvermögen, soweit es dem Bau und Betrieb von Strom- und Gasverteilnetzen dient, erworben. Der Kaufpreis betrug 46,2 Mio. €.

Die Vorräte betreffen Lagermaterial und unfertige Leistungen aus Auftragsarbeiten.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind abgegrenzte Netznutzungsentgelte aus noch nicht abgelesenen Verbrauchsstellen in Höhe von 470,4 Mio. € (Vorjahr 468,7 Mio. €) enthalten, wovon die erhaltenen Abschlagszahlungen in Höhe von 368,3 Mio. € (Vorjahr 359,1 Mio. €) aktivisch abgesetzt wurden.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten mit 73,2 Mio. € (Vorjahr 87,9 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie 297,4 Mio. € Finanzforderungen aufgrund des Finanzmittelkontos (Vorjahr 90,3 Mio. € Finanzverbindlichkeiten). Gegen die Gesellschafterin werden Forderungen in Höhe von 359,2 Mio. € (Vorjahr 187,5 Mio. €) ausgewiesen, davon 61,8 Mio. € aus Lieferung und Leistung (Vorjahr 73,0 Mio. €) und 297,4 Mio. € Finanzfor-derungen. Im Vorjahr bestanden zudem Forderungen aus Gewinnabführung unter Berücksichtigung unterjähriger Abschläge in Höhe von 114,5 Mio. €.

Der Anstieg der Finanzforderungen ist im Wesentlichen auf die Verschmelzung der GfP zurückzuführen.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Jahr 2017 10,6 Mio. € Steuererstattungsansprüche enthalten (Vorjahr 55,4 Mio. €).

(4) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel in Höhe 14 T€ (Vorjahr 11 T€) betreffen Guthaben bei Kreditinstituten sowie den Kassenbestand.

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen die an die Verpächter weitergeleiteten Anschlusskostenbeiträge und Baukostenzuschüsse bilanziert.

(6) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Hier erfolgt die Verrechnung der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Wertpapiere, soweit diese der Absicherung von Wertguthaben aus dem Blockmodell Altersteilzeit gemäß § 8a AltTZG sowie Ansprüchen auf Zahlung von Aufstockungsbeträgen dienen, mit den Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen. Das Deckungsvermögen wurde als zweckexklusive, verpfändete und insolvenzgeschützte Vereinbarung klassifiziert: Contractual Trust Agreement.

Für Pensionszusagen aus der RWE-Versorgungsordnung 2003 sowie aus den übernommenen Versorgungswerken der VEW AG und der Westfälischen Ferngas AG wird eine Rückstellung in Höhe von 1.612,9 Mio. € (Vorjahr 172,0 Mio. €) ohne die Verpflichtungen für Stromdeputate an Pensionäre bilanziert. Bei der RWE-Versorgungsordnung 2003 handelt es sich um eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung. Im Rahmen der Verschmelzung der GfP auf die Westnetz wurden Rückstellungen in Höhe von 1.293,5 Mio. € übertragen.

Für Entgeltumwandlungen von Mitarbeitern mit Versorgungsansprüchen im Rahmen der Versorgungsordnung 2004 wurden Rückstellungen in Höhe von 65,6 Mio. € (Vorjahr 50,4 Mio. €) bilanziert.

Darüber hinaus gibt es für die leitenden Angestellten die Möglichkeit der Entgeltumwandlung im Rahmen einer Deferred Compensation-Regelung. Im Berichtsjahr bestehen dafür Rückstellungen in Höhe von 6,1 Mio. € (Vorjahr 5,6 Mio. €).

Das Deckungsvermögen für Pensionen und Altersteilzeit besteht nahezu vollständig aus Anteilen an Investmentvermögen. Als beizulegender Zeitwert wurde der Rücknahmepreis per 31. Dezember verwendet. Das Investmentvermögen ist überwiegend in börsengehandelte Wertpapiere oder an anderen organisierten Märkten zugelassene oder in diese einbezogene Wertpapiere investiert. Ferner ist ein Guthabenkonto bei einem Kreditinstitut Bestandteil des Deckungsvermögens; die Kategorisierung als sonstige Vermögensgegenstände erfolgt durch die Verfügungsbeschränkung aufgrund der treuhänderischen Verwaltung. Das Guthaben ist zum Nennwert angesetzt.

Beim beizulegenden Zeitwert der darüber hinaus bestehenden Rückdeckungsversicherungen für bestimmte Versorgungszusagen aus Entgeltumwandlung handelt es sich um den von der Versicherungsgesellschaft mitgeteilten Zeitwert, der sich im Wesentlichen aus den bisher geleisteten Versicherungsprämien und den erwirtschafteten Gewinnen des jeweiligen Versicherungsvertrags zusammensetzt.

Diese Rückstellungen wurden mit Deckungsvermögen in Höhe von 1.721,1 Mio. € gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Hierauf entfallen 1.327,5 Mio. € auf den Zugang aufgrund der Verschmelzung der GfP auf die Westnetz GmbH. Als Deckungsvermögen wurden folgende zweckexklusive, verpfändete und insolvenzgeschützte Vereinbarungen klassifiziert: Contractual Trust Agreement sowie verpfändete Rückdeckungsversicherungen.

Die entsprechende Verrechnung von Aufwendungen und Erträgen ist unter Punkt (22) dargestellt.

(7) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist in Höhe von 25 T€ voll eingezahlt und wird zu 100 % von der innogy SE, Essen, gehalten.

Durch die Verschmelzung der Westnetz GmbH, Recklinghausen (vormals Westfalen-Weser-Ems Verteilnetz GmbH), auf die Westnetz GmbH, Wesel (vormals Rhein-Ruhr Verteilnetz GmbH), im Geschäftsjahr 2013 wurde das gezeichnete Kapital der verschmelzenden Gesellschaft in Höhe von 25 T€ sowie der Bilanzgewinn 2013 in Höhevon 0,26 Mio. € in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Im Geschäftsjahr 2015 hat die damalige RWE Deutschland AG, Essen, einen Betrag in Höhe von 60,0 Mio. € sowie im Geschäftsjahr 2016 einen Betrag in Höhe von 180,0 Mio. € in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingezahlt.

Im Rahmen der Verschmelzung der GfP auf die Westnetz GmbH wurde das gezeichnete Kapital in Höhe von 25 T€ sowie der Jahresüberschuss in Höhe von 41,0 Mio. € der verschmolzenden Gesellschaft in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Westnetz GmbH eingestellt.

(8) Rückstellungen

Für die nicht fondsgedeckten Verpflichtungen für Stromdeputate an Pensionäre wird eine Rückstellung in Höhe von 161,0 Mio. € (Vorjahr 3,5 Mio. €) bilanziert. Im Rahmen der Verschmelzung der GfP sind 166,4 Mio. € übertragen worden.

Aufgrund des Saldierungsgebotes des § 246 Abs 2 Satz 2 HGB wurden fondsgedeckte Rückstellungen für Jubiläumsgeldverpflichtungen mit dem Planvermögen aus dem Contractual Trust Arrangement verrechnet.

Das Deckungsvermögen für Jubiläumsgeld besteht nahezu vollständig aus Anteilen an Investmentvermögen. Als beizulegender Zeitwert wurde der Rücknahmepreis per 31. Dezember verwendet. Das Investmentvermögen ist überwiegend in börsengehandelte Wertpapiere oder an anderen organisierten Märkten zugelassene oder in diese einbezogene Wertpapiere investiert. Ferner ist ein Guthabenkonto bei einem Kreditinstitut Bestandteil des Deckungsvermögens; die Kategorisierung als sonstige Vermögensgegenstände erfolgt durch die Verfügungsbeschränkung aufgrund der treuhänderischen Verwaltung. Das Guthaben ist zum Nennwert angesetzt.

In den sonstigen Rückstellungen sind zum Jahresende folgende wesentliche Bestandteile enthalten: Verpflichtungen aus dem Netz- und Personalbereich, Inkassokosten sowie Abrechnungsverpflichtungen.

(9) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten mit 8,6 Mio. € (Vorjahr 1,7 Mio. €) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten aus Gewinnabführung in Höhe von 57,1 Mio. €.

Gegenüber der Gesellschafterin innogy SE, Essen, bestehen zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 7,3 Mio. € (Vorjahr 0,9 Mio. €) sowie aus Gewinnabführung in Höhe von 57,1 Mio. € (Vorjahr Forderung in Höhe von 114,5 Mio. €).

(10) Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen die erhaltenen Anschlusskostenbeiträge und Baukostenzuschüsse bilanziert.

Zusätzlich werden seit dem 1. Januar 2013 weiterberechnete Lizenzgebühren in Höhe von 2,2 Mio. € (Vorjahr 2,1 Mio. €) bilanziert.

(11) Haftungsverhältnisse

Aufgrund der in früheren Jahren erfolgten Übertragung von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in der Eigenschaft der Westnetz GmbH als Arbeitgeber.

Im Rahmen des zentralen Finanzmittelausgleichs der innogy SE besteht eine Mithaftung für die von der Westnetz GmbH verursachten Mittelaufnahmen.

Aufgrund der Schuldbeitritte im Zusammenhang mit der Übernahme der Verpflichtungen aus den Netzanschlussverhältnissen besteht eine Mithaftung der Westnetz GmbH in Höhe von 325,0 Mio. €. Des Weiteren besteht ein Schuldbeitritt im Zusammenhang mit Einkaufsverpflichtungen, aus denen eine Mithaftung der Westnetz GmbH in Höhe von 67,9 Mio. € resultiert.

Die Haftungsverhältnisse belaufen sich auf insgesamt 392,9 Mio. € (Vorjahr 1.768,6 Mio. €). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus den Pensionsverpflichtungen der GfP Gesellschaft für Pensionsverwaltung, Essen, welche nunmehr eigenbilanziert sind.

Ansonsten bestehen zum 31. Dezember 2017 keine Haftungsverhältnisse.

Die hier genannten Haftungsverhältnisse wurden ausschließlich zugunsten von verbundenen Unternehmen eingegangen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen in allen Fällen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

(12) Aus der Bilanz nicht ersichtliche sonstige finanzielle Verpflichtungen

Künftige sonstige finanzielle Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Pachtverträgen betragen 372,7 Mio. € (Vorjahr 449,5 Mio. €), davon in Höhe von 256,7 Mio. € gegenüber verbundenen Unternehmen.

Darüber hinaus bestehen noch weitere Verpflichtungen aus Betriebsführungs- und Dienstleistungsverträgen in Höhe von 252,9 Mio. € (Vorjahr 327,0 Mio. €) und aus dem Bestellobligo in Höhe von 63,9 Mio. €, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Leistungserstellung der Gesellschaft stehen, davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 198,0 Mio. €.

Die Verpflichtungen aus Auktionskäufen in 2017 für den Ausgleich der Netzverluste in Folgejahren belaufen sich auf 81,7 Mio. € (Vorjahr 72,8 Mio. €), davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe 58,4 Mio. €.

Finanzielle Verpflichtungen für die Nutzung des vorgelagerten Strom- und Gasnetzes bestehen in Höhe von 772,3 Mio. € (Vorjahr 721,7 Mio. €).

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich im Berichtsjahr auf 1.543,5 Mio. € (Vorjahr 1.631,6 Mio. €), davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 513,1 Mio. €.

(13) Außerbilanzielle Geschäfte

Es liegen keine weiteren außerbilanziellen Geschäfte gemäß § 285 Nr. 3 HGB, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind, vor.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Umsatzerlöse

Die Stromerlöse beinhalten im Wesentlichen die Weitergabe von EEG- Stromeinspeisung an die Amprion GmbH. Die Weiterverrechnung der Investitionen an die Verpächter, Erlöse aus der Auftragsabrechnung und die Weiterbelastung der Aufwendungen für die Direktvermarktung der EEG-Stromeinspeisung an den Übertragungsnetzbetreiber werden unter den sonstigen Umsatzerlösen ausgewiesen. Die Netznutzungsentgelte enthalten Konzessionsabgaben in Höhe von 233,8 Mio. € (Vorjahr 237,5 Mio. €) sowie weitere gesetzlich veranlasste Umlagen in Höhe von 296,8 Mio. € (Vorjahr 311,5 Mio. €). In den Netznutzungsentgelten sind aperiodische Erlöse in Höhe von 4,1 Mio. € (Vorjahr -12,0 Mio. €) enthalten.

(15) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 48,9 Mio. € (Vorjahr 25,3 Mio. €) enthalten, die die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, aus Vereinnahmung von in Vorjahren ausgebuchten Forderungen und aus freigewordenen Verbindlichkeiten betreffen.

(16) Materialaufwand

Zu den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zählt im Wesentlichen der Fremdstrombezug aus EEG- und KWK-Einspeisungen.

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen sind im Wesentlichen die Aufwendungen für das vorgelagerte Netz der Amprion GmbH, Betriebs- und Instandhaltungsaufwendungen, Pachtaufwendungen und Aufwendungen für die EEG-Direktvermarktung enthalten. Die hier ausgewiesenen Aufwendungen für Konzessionsabgaben wurden an die Verpächter in Höhe von 233,8 Mio. € (Vorjahr 238,0 Mio. €) weitergegeben.

(17) Personalaufwand

Der Aufwand für Löhne und Gehälter beinhaltet im Wesentlichen die laufenden Aufwendungen des Geschäftsjahres. Die der Gesellschaft im Vorjahr von der GfP belasteten Aufwendungen für Altersversorgung betrafen die bei der GfP bilanzierten Pensionsrückstellungen. Diese Aufwendungen fallen durch die Verschmelzung der GfP auf die Westnetz GmbH nun originär bei der Gesellschaft an.

Der Rückgang des Personalaufwands gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus einem periodenfremden Effekt in 2016.

(18) Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Die Angabe der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt erfolgt in Vollzeitstellen. Diese entsprechen Mitarbeitern gemäß dem jeweiligen prozentualen Beschäftigungsgrad.

(19) Abschreibungen auf Sachanlagen

Im Geschäftsjahr 2017 ist es zu keinen außerplanmäßigen Abschreibungen gekommen.

(20) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten "Übrige" beinhaltet im Wesentlichen Mieten, Aufwendungen für die Informationsverarbeitung, Beratungsleistungen, verschiedene konzerninterne Verrechnungen sowie allgemeine Verwaltungskosten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen betreffend die Ausbuchung sowie die Wertberichtigung von Forderungen und aus dem Abgang von Sachanlagen in Höhe von 5,8 Mio. € (Vorjahr 12,9 Mio. €). Zudem sind periodenfremde Sonstige Steuern aus der Lohnsteueraußenprüfung in Höhe von 2,7 Mio. € (Vorjahr 0,0 Mio. €) enthalten.

(21) Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens beinhalten die Zinseinnahmen aus der Vergabe von Wohnungsbaudarlehen an Mitarbeiter.

(22) Zinsergebnis

Im Berichtsjahr wurden die Aufwendungen aus der Aufzinsung der Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von 8,0 Mio. € (Vorjahr 6,2 Mio. €), aus der Aufzinsung der Rückstellung für Jubiläumsgeld in Höhe von 1,7 Mio. € (Vorjahr 2,2 Mio. €) und aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 152,4 Mio. € (Vorjahr 3,0 Mio. €) mit den Marktwertveränderungen sowie den übrigen Aufwendungen und Erträgen aus den Wertpapieren des Anlagevermögens in Höhe von 111,7 Mio. € (Vorjahr 21,3 Mio. €) verrechnet, soweit diese Wertpapierguthaben Deckungsvermögen nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB darstellen. Der daraus resultierende Saldo in Höhe von 50,4 Mio. € (Vorjahr 12,1 Mio. € Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge) ist in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen.

(23) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aus der Verschmelzung mit der GfP resultiert im Berichtsjahr ein periodenfremder Steueraufwand in Höhe von 43,3 Mio. €.

Zwischen der innogy SE und der Westnetz GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag und es liegt eine steuerliche Organschaft vor. Die innogy SE ist daher im Außenverhältnis - mit Ausnahme des periodenfremden Steueraufwandes durch Verschmelzung der GfP - Schuldnerin der auf Basis des Organkreises unter Berücksichtigung der Ergebnisse der einzelnen Organgesellschaften errechneten Körperschaftsteuer, des Solidaritätszuschlages und der Gewerbesteuer.

(24) Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn / übernommener Verlust

Der Gewinn im Höhe von 58,3 Mio. € wurde nach Maßgabe des bestehenden Gewinnabführungsvertrages an die innogy SE, Essen, abgeführt. Im Vorjahr wurde ein Verlust in Höhe 214,2 Mio. € übernommen.

(25) A bführungs sperre

Im Geschäftsjahr 2017 sind aufgrund der Überdeckung der frei verfügbaren Rücklagen keine abführungsgesperrten Beträge i. S. d. § 268 Abs. 8 HGB bei der Westnetz GmbH angefallen.

Zusammensetzung des zur Abführung gesperrten Betrages

Ermittlung des maximalen Abführungsbetrages

(26) Angaben nach dem Energiewirtschaftsgesetz (EnWG)

Im Geschäftsjahr wurden folgende Geschäfte größeren Umfangs, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens nicht von untergeordneter Bedeutung sind, mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen getätigt:

(27) Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag und vor Erstellung des Jahresabschlusses haben sich keine berichtspflichtigen Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben, die für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Westnetz GmbH von Bedeutung gewesen wäre.

(28) Sonstige Angaben

Im Zusammenhang mit betrieblichen Pensionszusagen aus Entgeltumwandlungen wurden Forderungen aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von 6,1 Mio. € verpfändet.

Die Bezüge der Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 2017 betragen 1.495.572,13 €.

Darüber hinaus beziehen die Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2017 9.355 Stück Performance-Shares mit einem Zeitwert von 300.000 € bei Ausgabe.

Hinsichtlich der Angabe der Gesamtbezüge der ehemaligen Geschäftsführer und ihrer Hinterbliebenen wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Für das laufende Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat keine Vergütung erhalten.

Der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Auf die Angabe der Honorare des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB wird verzichtet, weil diese Angabe im Konzernabschluss des einbeziehenden Mutterunternehmens der innogy SE, Essen enthalten ist.

(29) Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen § 285 Nr. 21 HGB

Angabepflichtige Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen im wesentlichen Umfang zu nicht marktüblichen Bedingungen bestanden nicht.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Westnetz GmbH

^*) Arbeitnehmervertreter

Geschäftsführung

Entwicklung des Anlagevermögens - Westnetz GmbH

^* Betrag in geringer Höhe

Tätigkeitsabschlüsse zum 31. Dezember 2017 Tätigkeitsabschlüsse gemäß § 6b Abs. 3 EnWG

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

Die Westnetz GmbH unterliegt als Energieversorgungsunternehmen der allgemeinen Versorgung den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG).

Die Tätigkeitsabschlüsse der Westnetz GmbH sind nach den Vorschriften des § 6b Abs. 3 EnWG und den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Die Westnetz übt folgende Tätigkeiten des § 6b Abs. 3 EnWG aus:

Aufgrund des Messstellenbetriebsgesetzes vom 29. August 2016, das durch Artikel 15 des Gesetzes vom 22. Dezember 2016 (BGBL. I S. 3106) geändert worden ist, ist in 2016 bei der Westnetz GmbH die Tätigkeit "moderner und intelligenter Messstellenbetrieb" hinzugekommen.

Definition der zu veröffentlichenden Unternehmenstätigkeiten

Elektrizitätsverteilung

Der Elektrizitätsverteilung werden die im Zusammenhang mit dem Hoch-, Mittel- und Niederspannungsnetz (≤ 110 kV) stehenden Aktivitäten zugeordnet. Das Netz wurde gepachtet. Die Zähler stehen überwiegend im Eigentum der Westnetz.

Gasverteilung

Der Gasverteilung werden die im Zusammenhang mit dem Gasnetz des Nieder-, Mittel- und Hochdrucks stehenden Aktivitäten zugeordnet. Der Betriebsdruck beträgt 0,1 bar bis 70 bar. Das Netz wurde gepachtet. Die Zähler stehen überwiegend im Eigentum der Westnetz.

Grundsätze, nach denen die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie die Aufwendungen und Erträge den einzelnen Unternehmenstätigkeiten zugeordnet wurden

Auf Grund der Organisationsstruktur der Westnetz GmbH werden auf Basis von Einzelkonten bzw. anhand von Profit Centern die wesentlichen Aktiv- und Passivposten sowie Aufwendungen und Erträge den Unternehmenstätigkeiten direkt zugeordnet.

In den Fällen, in denen dies nicht möglich ist oder mit unvertretbarem Aufwand verbunden wäre, erfolgt die Zurechnung grundsätzlich nach sachbezogenen Umlageschlüsseln, die eine sachgerechte Zuordnung zu den einzelnen Tätigkeiten ermöglichen.

Die im Wege der direkten und indirekten Zuordnung der Aktiva und Passiva zu den Tätigkeiten entstehende Residualgröße wurde bis zum 31.12.2016 als gesonderter Posten in den Tätigkeitenabschlüssen ausgewiesen. Ab 2017 wird die Residualgröße zur Gewährleistung der Klarheit und Übersichtlichkeit der Tätigkeitenabschlüsse im Eigenkapital dargestellt. Aus Gründen der Vergleichbarkeit wurde auch die Darstellung des Vorjahres angepasst.

Die bis zum Jahresabschluss 2016 aus den ausgewiesenen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einzelnen Unternehmenstätigkeiten resultierenden Zinsaufwendungen- und erträgen wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter "Zinsen aus Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber anderen Unternehmenstätigkeiten" ausgewiesen.

Leistungsbeziehungen zwischen den einzelnen Unternehmenstätigkeiten werden ausschließlich zu Marktpreisen bewertet.

Erläuterungen zu den Tätigkeitsabschlüssen der Westnetz GmbH zum 31. Dezember 2017

Allgemeine Erläuterungen

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Beträge in den Tätigkeitsabschlüssen werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben, aus rechnerischen Gründen können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Zur Durchführung ihrer operativen Geschäftstätigkeit bestehen mit der innogy SE und mit anderen verbundenen Unternehmen eine Vielzahl von Dienstleistungs-, Miet- und Pachtverträgen.

Auf Grund der im Geschäftsjahr und in früheren Jahren erfolgten Übertragung von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in der Eigenschaft der Westnetz GmbH als Arbeitgeber.

Eine Mithaftung im Zusammenhang mit einem Schuldbeitritt über Einkaufsverpflichtungen besteht in Höhe von 67,9 Mio. € .

Die Haftungsverhältnisse belaufen sich auf insgesamt 67,9 Mio. € (Vorjahr 1.768,6 Mio. €).

Im Rahmen des zentralen Finanzmittelausgleichs der innogy SE besteht eine Mithaftung für die von Westnetz GmbH verursachten Mittelaufnahmen.

Ansonsten bestehen zum 31. Dezember 2017 keine Haftungsverhältnisse.

Die hier genannten Haftungsverhältnisse wurden ausschließlich zugunsten von verbundenen Unternehmen abgegeben. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen in allen Fällen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Bestätigungsvermerk DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Westnetz GmbH, Dortmund

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Westnetz GmbH, Dortmund, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Westnetz GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Wir haben die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, geprüft. Darüber hinaus haben wir die Tätigkeitsabschlüsse für die Tätigkeiten Elektrizitätsverteilung und Gasverteilung - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 einschließlich der Angaben zu den Regeln, nach denen die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie die Aufwendungen und Erträge den gemäß § 6b Abs. 2 Satz 1 bis 4 EnWG geführten Konten zugeordnet worden sind - geprüft.

Nach unserer Beurteilung

Wir haben unsere Prüfung nach § 6b Abs. 5 EnWG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist nachfolgend sowie im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" weitergehend beschrieben.

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG sowie für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie zur Einhaltung dieser Pflichten als notwendig erachtet haben.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt wurden sowie einen Vermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zur Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG beinhaltet. Die Prüfung umfasst die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde.

Bericht des Aufsichtsrats

Westnetz GmbH

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben uneingeschränkt wahrgenommen und die Geschäftsführung überwacht. Hierzu hat er sich von den Geschäftsführern regelmäßig schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte, über grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik sowie über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft unterrichten lassen, bedeutsame Geschäftsvorfälle mit der Geschäftsführung eingehend beraten und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in Gesprächen mit der Geschäftsführung wichtige Einzelvorgänge beraten sowie Fragen der Unternehmensstrategie und der Geschäftspolitik erörtert.

Im Berichtszeitraum haben drei Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Bestandteil der Beratungen waren insbesondere die detaillierte Berichterstattung über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens einschließlich der Maßnahmen zur Kostensenkung, die aktuelle Investitionstätigkeit, die Risikosituation der Gesellschaft und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Februar 2018 den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 intensiv beraten und gebilligt. In seiner Sitzung am 22. November 2017 wurde die vorgelegte Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2018 und der Ausblick für die Gesellschaft bis zum Geschäftsjahr 2020 intensiv erörtert.

Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Personalplanung befasst, besonders im Hinblick auf die Sicherstellung von Personalkapazitäten zur Besetzung der Wachstumsfelder und des optimierten Einsatzes von Leiharbeitnehmern vor dem Hintergrund der gesetzlichen Veränderungen zum den Themen: "Maximale Überlassungsdauer" und "Equal Pay".

Die Themen Arbeits- Gesundheits- und Umweltschutz nehmen bei der Westnetz weiter einen breiten Raum ein. Mit einen Gesamtwert von 2,5 für den LTIF konnte das hohe Niveau gehalten werden. Erfreulich ist aber, dass mit einem LTIF von 1,5 für die eigenen Mitarbeiter der Westnetz schon der Zielwert für 2018 erreicht wurde. Zur weiteren Bewusstseinsschärfung für die Themen wurde die Kampagne: "Arbeits-/Gesundheits-/Umweltschutz - Ein Spielfeld für alle" gestartet.

Der Personalausschuss wurde im Berichtszeitraum einmal einberufen.

Der nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildete Vermittlungsausschuss musste nicht einberufen werden.

Für den zum 30. Juni 2017 ausgeschiedenen Geschäftsführer Heinz Büchel, wurde in der Aufsichtsratssitzung am 16. Februar 2017 Herr Arno Hahn mit Wirkung ab dem 1. Juli 2017 für drei Jahre zum weiteren Geschäftsführer der Westnetz GmbH bestellt.

In der Aufsichtsratssitzung am 16.02.2017 wurde einstimmig eine Zielquote für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat von 31,2 % für den Zeitraum ab dem 01. Juli 2017 für fünf Jahre beschlossen. Des Weiteren wurde für den gleichen Zeitraum in einem schriftlichen Umlaufverfahren eine Zielquote für den Anteil von Frauen in der Geschäftsführung der Westnetz GmbH von 25 % beschlossen.

Der von der Geschäftsführung der Gesellschaft nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Westnetz GmbH für das Geschäftsjahr 2017 ist unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Gesellschafterversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung beauftragten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Bericht des Abschlussprüfers, der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Entwurf des Berichts des Aufsichtsrats sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 15. Februar 2018 ausgehändigt und in der Sitzung umfassend erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Außerdem stand er für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung zugestimmt. Er hat seinerseits den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 in seiner Sitzung am 15. Februar 2018 gebilligt.

Der Aufsichtsrat spricht den Geschäftsführern, den Führungskräften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Westnetz GmbH für ihre im Geschäftsjahr 2017 geleistete Arbeit besonderen Dank und Anerkennung aus.

Anlage zum Lagebericht

der Westnetz GmbH

Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit

Gemäß § 21 Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG) haben Arbeitgeber mit in der Regel mehr als 500 Beschäftigten, die zur Erstellung eines Lageberichts nach den §§ 264 und 289 des Handelsgesetzbuches verpflichtet sind, einen Bericht zur Gleichstellung und zur Entgeltgleichheit zu erstellen.

Der Berichtszeitraum für den ersten Bericht umfasst gem. § 25 Abs. 3 EntgTranspG mit allen Angaben das Kalenderjahr 2016.

Maßnahmen zur Gleichstellung von Frauen und Männern

Mehr Frauen in Führungspositionen zu bringen, ist eines der Ziele der Westnetz GmbH. Um dieses Ziel zu erreichen, hat die Geschäftsführung konkrete Maßnahmen beschlossen. Es gilt eine Besetzungsquote bei Führungspositionen auf den obersten Management-Ebenen von 13 %. Damit soll bis Mitte 2022 der Frauenanteil auf den Führungsebenen 1 und 2 unterhalb der Geschäftsführung für die Westnetz GmbH deutlich ansteigen und zwar auf 10 % in der 1. Führungsebene und auf 16,7 % in der 2. Führungsebene.

Frauen und Männern wird gleichermaßen die Möglichkeit gegeben, ihr Berufsleben mit dem Privaten zu verbinden. Die Lebensentwürfe der Menschen haben sich verändert. Zahlreiche Paare wollen sich Beruf und Familie gleichberechtigt teilen:

Maßnahmen zur Entgeltgleichheit für Frauen und Männer

Die Vergütung und Vergütungsentwicklung bei der Westnetz GmbH basiert grundsätzlich auf der Stellenwertigkeit der ausgeübten Tätigkeit. Im Tarifbereich ist dabei der Manteltarifvertrag AGWE samt Vergütungstarifvertrag maßgeblich und im AT-Bereich die festgelegte Aufteilung der AT-Bänder.

Dabei werden im tariflichen Bereich sog. Richtbeispiele, welche zwischen den Betriebs-/Tarifparteien abgestimmt sind, für die Eingruppierung in eine der 16 Vergütungsgruppen herangezogen. Die Vergütungsstruktur im Außertariflichen und Leitenden Bereich basiert auf Vergütungsgruppen/-leveln, denen Vergütungsbänder mit Ober- und Untergrenzen zugeordnet sind. Bei der Zuordnung der ausgeübten Tätigkeit unterstützen im Außertariflichen Bereich allgemeine Funktionsbeschreibungen zu jeder der einzelnen Vergütungsgruppen. Im Leitenden Bereich erfolgt die Stellenbewertung und Zuordnung basierend auf einem Stellenbewertungssystem.

Das Geschlecht der Mitarbeiter ist irrelevant für die Entlohnung.

Mitarbeiterzahlen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 wurde am 15. Februar 2018 festgestellt