GALERIA Real Estate Holding GmbHLiquidiert

GALERIA Real Estate Holding GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Sitz: Köln

eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 87218

BILANZ nach HGB

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB

A N H A N G
für das Geschäftsjahr
vom 01.01. bis 31.12.2021

A. Allgemeine Angaben zum Abschluss

Der Jahresabschluss der GALERIA Real Estate Holding GmbH (nachfolgend "Gesellschaft" genannt) für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis 31.12.2021 wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden stetig gegenüber dem Vorjahr angewendet.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Wirtschaftsgüter im Geschäftsjahr linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt und bewertet. Es findet das gemilderte Niederstwertprinzip Anwendung. d.h. es wird zum Bilanzstichtag untersucht, ob die Dauerhaftigkeit einer Wertminderung als andauernd oder vorübergehend einzustufen ist. Nur bei einer andauernden Minderung eines Wertes wird eine Abschreibung bzw. Wertberichtung der Finanzanlagen vorgenommen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Wertberichtigungen waren nicht vorzunehmen. Guthaben bei Kreditinstituten werden - soweit vorhanden - zum Nominalwert angesetzt.

Die Rückstellungen betreffen ungewisse Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. Angaben zur Bilanz

Anteile an verbundenen Unternehmen

Diese Position setzt sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

Der betragsgleiche Zuwachs in der Position Anteile an verbundenen Unternehmen und in den Kapitalrücklagen hat folgenden Hintergrund: Im Zuge von staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen durch Gewährung eines Nachrangdarlehens an die GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH (GKK), als Betreiber von Immobilien, die im Eigentum von Tochtergesellschaften der Gesellschaft stehen, mussten sich die Eigentümergesellschaften der Immobilien verpflichten, sich ebenfalls an diesen Stabilisierungsmaßnahmen in Form von Mieterzuschüsse zu beteiligen. Die SIGNAPrime Selection AG (SPS) als mittelbarer Gesellschafter hatte die Zahlung des Mieterzuschusses im abgekürzten Zahlungsweg an GKK geleistet. SPS hat im zweiten Schritt auf ihren Rückzahlungsanspruch gegenüber den Eigentümergesellschaften verzichtet. Der Verzicht erfolgte aus gesellschaftsrechtlichen Gründen und diente der Stärkung des Eigenkapitals der Eigentümergesellschaften der Immobilien. Die Gesellschaft hat diesen Forderungsverzicht gegenüber ihren mittelbaren oder unmittelbaren Tochtereigentümergesellschaften zur Kenntnis genommen und sieht diese Tochtergesellschaften und damit auch sich selbst bereichert und im Eigenkapital entsprechend gestärkt.

Die Gesellschaft hat daher den ihrem jeweiligen Beteiligungsverhältnis zuzuordnenden Betrag als Erhöhung des Beteiligungsansatzes an ihren Tochtergesellschaften erfasst sowie spiegelbildlich ihre Eigenkapitalrücklagen erhöht.

Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen

Im Zusammenhang mit dem Verkauf der KAUFHOF-Gruppe von der METRO AG, Düsseldorf, an HBC (Hudson's Bay Company) per 01.10.2015 bzw. dem zeitgleichen Weiterverkauf der Anteile an der GALERIA Kaufhof GmbH von der GALERIA Holding GmbH an eine Gesellschaft der HBC Europe Group wurden Schuldscheine in Höhe von 510.500.000,00 EUR zunächst an die Verkäuferin GALERIA Holding GmbH ausgegeben. Die GALERIA Holding GmbH hatte diese Schuldscheine an die GALERIA Real Estate Holding GmbH gegen Gewährung eines konzerninternen Darlehens weitergegeben. Die GALERIA Real Estate Holding GmbH ihrerseits hatte die ursprünglichen Schuldscheine ebenfalls gegen Gewährung eines konzerninternen Darlehens an die GALERIA Properties GmbH (ehemals HBS Global Properties Germany GmbH) weitergegeben. Der Nominalzinssatz dieser Schuldscheine bzw. Darlehen beträgt 5,00%.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die Verlustübernahme von der Galeria Holding GmbH, Köln, in Höhe von 24.137.875,43 EUR und das o.g. Darlehen an die GALERIA Properties GmbH, Köln, in Höhe von 660.637.992,96 EUR.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände ergeben sich aus Umsatzsteuerforderungen des Geschäftsjahres.

Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR und verteilt sich wie folgt:

Die Kapitalrücklage hat sich, wie unter den Finanzanlagen erläutert, um die Erhöhung des Beteiligungsansatzes von EUR 12.978.725,77 spiegelbildlich erhöht.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen im Wesentlichen die Verlustübernahme von der Tochtergesellschaft GALERIA Real Estate Beteiligung GmbH, Köln, in Höhe von 24.237.317,98 EUR, sowie das o.g. Darlehen der Gesellschafterin in Höhe von 660.478.096,68 EUR.

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Gleichzeitig wird aus dem gewährten Darlehen infolge der nachgelagerten Weitergabe der ursprünglichen Schuldscheine aus dem "Kaufhof-Anteilsverkauf" an GALERIA Properties GmbH ein Zinsertrag gegenüber der GALERIA Properties GmbH in Höhe von 31.924.608,15 EUR ausgewiesen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Zinsaufwand resultiert aus dem konzerninternen Darlehen, welches durch die GALERIA Holding GmbH der Gesellschaft infolge der Weitergabe der ursprünglichen Schuldscheine aus dem "Kaufhof-Anteilsverkauf" gewährt wurde.

E. Sonstige Angaben

Ergebnisverwendung

Aufgrund des mit GALERIA Holding GmbH abgeschlossenen Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird der Verlust in Höhe von 24.137.875,43 EUR durch Gesellschafterin ausgeglichen.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestanden keine vermerkpflichtigen Haftungsverhältnisse gemäß §§ 251 und 268 Abs. 7 HGB.

Es wurden keine Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung gewährt und es wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen eingegangen.

Es lagen keine besonderen Fälle gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB vor, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachhaltig beeinträchtigt hätten.

Nachtragsbericht

Aus Sicht der Geschäftsführung ergeben sich aus dem Ausbruch der COVID 19-Pandemie keine unmittelbaren finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft.

Es sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres zu verzeichnen

Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung im abgelaufenen Geschäftsjahr waren:

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS
der
GALERIA Real Estate Holding GmbH

mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 87218 ("Gesellschaft")

Die berechtigte unterzeichnete Gesellschafterin, nämlich die

beschließt hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften der Ladung zu einer Gesellschafterversammlung mit allen Stimmen was folgt:

Weitere Beschlüsse werden hiermit nicht gefasst.