conwert Management GmbHLiquidiert

conwert Management GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

conwert Management GmbH, Wien

4. BESTÄTIGUNGSVERMERK"

Bericht zum Jahresabschluss

Wir haben den beigefügten Jahresabschluss der conwert Management GmbH, Wien, für das Geschäftsjahr vom 1. Jänner 2012 bis zum 31. Dezember 2012 unter Einbeziehung der Buchführung geprüft. Dieser Jahresabschluss umfasst die Bilanz zum 31. Dezember 2012, die Gewinn-und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie den Anhang.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und für die Buchführung

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind für die Buchführung sowie für die Aufstellung eines Jahresabschlusses verantwortlich, der ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften vermittelt. Diese Verantwortung beinhaltet: Gestaltung, Umsetzung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems, soweit dieses für die Aufstellung des Jahresabschlusses und die Vermittlung eines möglichst getreuen Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung ist, damit dieser frei von wesentlichen Fehldarstellungen ist, sei es auf Grund von beabsichtigten oder unbeabsichtigten Fehlern; die Auswahl und Anwendung geeigneter Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden; die Vornahme von Schätzungen, die unter Berücksichtigung der gegebenen Rahmenbedingungen angemessen erscheinen.

Verantwortung des Abschlussprüfers und Beschreibung von Art und Umfang der gesetzlichen Abschlussprüfung

Unsere Verantwortung besteht in der Abgabe eines Prüfungsurteils zu diesem Jahresabschluss auf der Grundlage unserer Prüfung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern, dass wir die Standesregeln einhalten und die Prüfung so planen und durchführen, dass wir uns mit hinreichender Sicherheit ein Urteil darüber bilden können, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen Fehldarstellungen ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen hinsichtlich der Beträge und sonstigen Angaben im Jahresabschluss. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung seiner Einschätzung des Risikos eines Auftretens wesentlicher Fehldarstellungen, sei es auf Grund von beabsichtigten oder unbeabsichtigten Fehlern. Bei der Vornahme dieser Risikoeinschätzung berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung des Jahresabschlusses und die Vermittlung eines möglichst getreuen Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung ist, um unter Berücksichtigung der Rahmenbedingungen geeignete Prüfungshandlungen festzulegen, nicht jedoch um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit der internen Kontrollen der Gesellschaft abzugeben. Die Prüfung umfasst ferner die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und der von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen wesentlichen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtaussage des Jahresabschlusses.

Wir sind der Auffassung, dass wir ausreichende und geeignete Prüfungsnachweise erlangt haben, sodass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil darstellt.

Prüfungsurteil

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Jänner 2012 bis zum 31. Dezember 2012 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung.

Aussagen zum Lagebericht

Der Lagebericht ist auf Grund der gesetzlichen Vorschriften darauf zu prüfen, ob er mit dem Jahresabschluss in Einklang steht und ob die sonstigen Angaben im Lagebericht nicht eine falsche Vorstellung von der Lage der Gesellschaft erwecken. Der Bestätigungsvermerk hat auch eine Aussage darüber zu enthalten, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss in Einklang steht.

Der Lagebericht steht nach unserer Beurteilung in Einklang mit dem Jahresabschluss.

^*) Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten (ungekürzten deutschsprachigen) Fassung abweichenden Form (z.B verkürzte Fassung oder Übersetzung) darf ohne unsere Genehmigung weder der Bestätigungsvermerk zitiert noch auf unsere Prüfung verwiesen werden.

JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT ZUM 31. DEZEMBER 2012 DER CONWERT MANAGEMENT GMBH, WIEN

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung FÜR DIE ZEIT VOM 1. JÄNNER 2012 BIS 31. DEZEMBER 2012

Anhang zum Einzelabschluss

der conwert Management GmbH

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1.1. Allgemeine Grundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie unter Beachtung der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln, aufgestellt.

Bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurde der Grundsatz der Vollständigkeit eingehalten.

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewendeten Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wurde der Grundsatz der Einzelbewertung beachtet.

Weiters wurde bei der Bewertung davon ausgegangen, dass das Unternehmen fortgeführt wird.

Dem Vorsichtsprinzip wurde dadurch Rechnung getragen, dass nur die am Abschlussstichtag verwirklichten Gewinne ausgewiesen wurden. Erkennbare Risiken und drohende Verluste, die im Abschlussjahr oder früher entstanden sind, wurden berücksichtigt, selbst wenn diese Umstände erst zwischen dem Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Im Oktober 2010 wurde eine Betriebsstätte in Berlin gegründet.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 21. September 2012 wurde die conwert Baudevelopment GmbH mit ihrem gesamten Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten mit der conwert Management GmbH mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 verschmolzen. Das Vermögen der conwert Baudevelopment GmbH ging im Weg der Gesamtrechtsnachfolge über.

Aufgrund der Verschmelzung der conwert Baudevelopment GmbH mit der conwert Management GmbH sind die Vorjahreszahlen des Jahresabschlusses der conwert Management GmbH zum 31. Dezember 2012 nur bedingt vergleichbar.

Die Muttergesellschaft conwert Immobilien Invest SE, Wien, Firmenbuchnummer 212163f, stellt einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS (International Financial Reporting Standards) auf. Dieser Abschluss wird beim Firmenbuchgericht Wien eingereicht.

1.2. Anlagevermögen

1.2.1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Immateriellen Vermögensgegenstände betreffen die Software. Die Software wird auf 5 bzw. auf 10 Jahre abgeschrieben.

1.2.2. Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, die um die planmäßigen Abschreibungen vermindert sind. Das Gebäude wird auf 33,3 Jahre abgeschrieben. Die geringwertigen Vermögensgegenstände werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang behandelt.

Die planmäßige Abschreibung wird linear vorgenommen.

1.2.3. Finanzanlagen

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, bzw. falls außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen wurden, um diese vermindert bewertet.

1.3. Umlaufvermögen

1.3.1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt und in der Bilanz detailliert angeführt. lm Falle erkennbarer Einzelrisiken werden Forderungen unter Berücksichtigung dieser Faktoren mit jenem niedrigeren Wert angesetzt, der ihnen aufgrund dieser Umstände beizumessen ist. Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Entstehungskurs bzw. mit dem niedrigeren Devisengeldkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

1.4. Rückstellungen

1.4.1. Abfertigungsrückstellung

Die Abfertigungsrückstellung ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen auf Basis eines Rechnungszinssatzes von 4 % und eines Pensionsantrittsalters von 65 Jahren bei Männern und 60 Jahren bei Frauen ermittelt. Die Berechnung erfolgte unter Beachtung des Fachgutachtens KFS/RL2 des Institutes für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder.

Der Stand der Abfertigungsrückstellung für das Geschäftsjahr und für das vergangene Jahr ist nachstehend dargestellt, sowohl für das Unternehmens- als auch für das Steuerrecht:

1.4.2. Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen werden unter Beachtung des Vorsichtsprinzips alle im Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und der Höhe oder dem Grunde nach ungewisse Verbindlichkeiten mit den Beträgen berücksichtigt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich sind.

1.5. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt worden. Fremdwährungsverbindlichkeiten sind mit ihrem Entstehungskurs bzw. mit dem höheren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt worden.

2. Erläuterungen der Positionen des Jahresabschlusses

2.1. Erläuterungen zur Bilanz

2.1.1. Anlagevermögen

Entwicklung

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Aufgliederung der Jahresabschreibung nach einzelnen Posten sind im Anlagespiegel dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen entfällt ein Betrag in Höhe von 819 T€ (2011: 221 T€) auf die Software.

Sachanlagevermögen

Von den Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten einschließlich der Bauten auf fremdem Grund in Höhe von 3.307 T€ (2011: 3.375 T€) entfällt ein Betrag in Höhe von 1.468 T€ (2011: 1.468 T€) auf den Grundwert und ein Betrag in Höhe von 1.839 T€ (2011: 1.907 T€) auf den Gebäudewert.

Geringwertige Vermögensgegenstände

Die geringwertigen Vermögensgegenstände wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang behandelt.

Der Rest der Sachanlagen umfasst Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie PKWs.

Finanzanlagen

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, bzw. falls außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen wurden, um diese vermindert bewertet.

2.1.2. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Fristigkeiten der Forderungen zeigen sich wie folgt:

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind dem Bereich der sonstigen Forderungen zuzuordnen.

Keine der Forderungen ist wechselmäßig verbrieft.

2.1.3. Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten von 125.620,74 € beinhalten in der Hauptsache Vorauszahlungen für IT-Wartungsverträge.

2.1.4. Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt zum 31. Dezember 2012 somit 50.000,00 € (2011: 50.000,00 €) und ist zur Gänze bar einbezahlt.

Die Kapitalrücklage von 1.410.179,33 € (2011: 1.025 T€) erhöhte sich um 385.413,99 € und diese Veränderung stammt zur Gänze aus der Verschmelzung mit der conwert Baudevelopment GmbH.

2.1.5. Rückstellungen

Nachstehend findet sich eine Aufgliederung der Position Rückstellungen:

2.1.6. Verbindlichkeiten

Nachstehend werden die Verbindlichkeiten für das laufende und das vorangegangene Geschäftsjahr nach ihrer Restlaufzeit aufgegliedert:

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 2.410.000,00 € (2011: 2.565 T€) sind durch Eintragung im Grundbuch hypothekarisch besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind dem Bereich der sonstigen Verbindlichkeiten zuzuordnen.

2.2. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Die sonstigen Dienstleistungserlöse wurden 2011 in den übrigen sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Dieser Posten betrifft die Aufwendungen für Vermittlungsprovisionen im Rahmen von Submanagementvereinbarungen sowie die Fremdleistungen betreffend Bauverwaltung.

Personalaufwand

Der gesamte Personalaufwand von 8.022.398,64 € (2011: 6.282 T€) beinhaltet Abfertigungen von 31.000,00 € (2011: 0 T€) und Zahlungen an die Mitarbeitervorsorgekasse in Höhe von 88.126,24 € (2011: 71 T€).

Abschreibung des Anlagevermögens

In 2012 gibt es keine Abschreibungen auf das Finanzanlagevermögen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Erträge auf Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen betragen 0,00 € (2011: 1.000 T€).

Verluste aus dem Abgang des Finanzanlagevermögens

In 2012 ergab sich ein Verlust von 3.000,00 € (2011: 0 T€) aus dem Verkauf von Finanzanlagevermögen.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhaltet die Gruppenumlage von 934.196,08 (2011: 1.108 T€).

Die Berechnung der Gruppenumlage erfolgt in einem mehrstufigen Prozess. Dabei wird in einem ersten Schritt die fiktive positive Steuerbelastung eines jeden Gruppenmitgliedes auf "stand alone" Basis errechnet und in einem weiteren Schritt der Gruppenvorteil auf die einzelnen Gruppenmitglieder verteilt.

3. Sonstige Angaben

3.1. Personalstand

Nachstehend ist der Personalstand zum Stichtag angegeben:

Der durchschnittliche Personalstand im Geschäftsjahr 2012 betrug 94 Mitarbeiter (2011: 69), davon 88 Angestellte (2011: 63) und 6 Arbeiter (2011: 6).

3.2. Verpflichtungen aus der Nutzung von in der Bilanz nicht ausgewiesenen Sachanlagen

Die Verpflichtungen für nicht in der Bilanz ausgewiesene Sachanlagen betreffen im folgenden Geschäftsjahr 370 T€ (2011: 400 T€), in den nächsten fünf Geschäftsjahren entstehen dadurch Aufwendungen in der Höhe von 1.850 T€ (2011: 2.003 T€).

3.3. Organe der Gesellschaft

3.3.1. Geschäftsführung

Folgende Personen waren im Geschäftsjahr 2012 Mitglieder der Geschäftsführung:

Mag. Thomas Doll, geb. 27.12.1965

Mag. Jasmin Soravia, LLM, geb. 08.03.1972, ab 14.12.2012

Stavros Efremidis, geb. 27.09.1968, ab 05.03.2013

Franz-Jürgen Kelber, geb. 21.09.1957, bis 14.12.2012

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr von der Gesellschaft keine Bezüge erhalten.

A N L A G E N S P I E G E L GEMÄSS § 226 (1) UGB PER 31. DEZEMBER 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

1. Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Auf Basis des Managementverwaltungsvertrages mit der conwert Immobilien Invest SE hat die conwert Management GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr ein laufendes Managementhonorar, An- und Verkaufsprovisionen sowie sonstige und baubezogene Dienstleistungserlöse erhalten. Aufgrund der im Vergleich zum Vorjahr gesunkenen Anzahl an Liegenschaften haben sich die Dienstleistungserlöse um 2,4 Mio. EUR verringert. Die gestiegenen Vermittlungsprovisionen sowie die nunmehr im Umsatzerlös ausgewiesenen sonstigen Dienstleistungserlöse haben zu einem Anstieg der Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.166 auf TEUR 24.739 geführt.

Der Anstieg der Personalaufwendungen in Höhe von 1.740 T€ gegenüber dem Vorjahr resultiert aus dem Anstieg der Beschäftigten. Die Anzahl der am 31. Dezember 2012 beschäftigten Mitarbeiter ist gegenüber dem Vorjahr um 24 Mitarbeiter, d. s. 31,2 % gestiegen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 11.578 (2011: 11.132 T€) beinhalten insbesondere Mietaufwendungen für die Anmietung von Büroräumlichkeiten, Rechts- und Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erbringung der eigenen Managementdienstleistungen sowie PKW- und Reisekosten im Zusammenhang mit Asset Managementdienstleistungen für die im In- und Ausland gelegenen Objekte der conwert Immobilien Invest SE Gruppe.

Das Finanzergebnis in Höhe von -50 T€ (2011: 1.075 T€) resultiert im Wesentlichen aus dem Zinsergebnis in Höhe von -48 T€ (2011: 75 T€). Die Nettoverschuldung betrug im Vorjahr -3.879 T€, in diesem Jahr weist die Bilanz eine Überdeckung der kurzfristigen Aktiva gegenüber den Verbindlichkeiten und Rückstellungen in der Höhe von 418 T€ auf.

Die Gesellschaft verfügt aktivseitig neben einem Sachanlagevermögen von 4.186 T€ (2011: 3.654 T€) über kein nennenswertes weiteres langfristiges Vermögen.

Dem Umlaufvermögen von 14.852 T€ (2011: 10.118 T€) stehen kurzfristige

Verbindlichkeiten von 13.505 T€ (2011: 5.350 T€) sowie kurzfristige Rückstellungen von 1.765 T€ (2011: 889 T€) gegenüber.

Für die auf der Aktivseite ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände besteht kein nennenswertes Liquiditäts-, Ausfall- und Preisänderungsrisiko. Für die auf der Passivseite ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen ebenfalls keine wesentlichen Preisänderungs-, Ausfall-, Liquiditäts- und Cashflow-Risiken.

Der durchschnittliche Personalstand im Geschäftsjahr 2012 betrug 94 (2011: 69) FTE.

Die Eigenkapitalquote beträgt rund 23,8 % (2011: 55,7 %). Die Gesellschaft wird einen Betrag von 3.304 T€ (2011: 6.762 T€) zur Ausschüttung bringen.

2. Forschung und Entwicklung

In der Gesellschaft fielen keine Aufwendungen für Forschung und Entwicklung an.

3. Risikoberichterstattung

Mit dem Erwerb sämtlicher Gesellschaftsanteile an der conwert Management GmbH durch die conwert Immobilien Invest SE ist die Gesellschaft seit November 2007 vollständig in das Risikomanagementsystem des conwert Konzerns eingebunden. Hinsichtlich der Ausführungen zum Risikomanagementsystem wird deshalb auf den Konzernlagebericht 2012 der conwert Immobilien Invest SE verwiesen.

Zum Ende des Geschäftsjahres waren keine derivativen Finanzinstrumente vorhanden.

4. Ausblick 2013

Durch die Integration in- und ausländischer Dienstleistungsgesellschaften, von denen die conwert Management GmbH eine ist, werden nachhaltig entsprechende positive Ergebnisbeiträge erwartet, die die conwert Immobilien Invest SE in die Lage versetzen entsprechende Dividenden zu zahlen.

Die conwert Management GmbH sollte auch unter den allgemein erwarteten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Jahres 2013 in der Lage sein, auch weiterhin positive Ergebnisse zu erwirtschaften.

5. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es gab keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag.