GM Europe GmbHLiquidiert

GM Europe GmbH

Rüsselsheim

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2008

Entwicklung der Wirtschaft und der Automobilindustrie in Europa

Geschäftsgegenstand der GM Europe GmbH, Rüsselsheim, ist im Wesentlichen die Erbringung von Dienstleistungen an verbundene Unternehmen im Zusammenhang mit der Entwicklung, der Konstruktion, der Herstellung sowie dem Vertrieb von Kraftfahrzeugen, Teilen und Zubehör, so dass die Gesellschaft im Ergebnis von den Entwicklungen in der Automobilindustrie beeinflusst wird.

Die europäische Wirtschaft (EU-Länder) befindet sich - seit dem dritten Quartal 2008 in einer Rezession (zwei aufeinanderfolgende Quartale negativen Wachstums). Für das zweite Halbjahr 2008 ergab sich ein negatives Wachstum von 0,3% gegenüber dem Vorjahr. Die Industrieproduktion fiel im November 2008 so stark wie nie zuvor, und der bis Dezember 2008 fallende Industrial Confidence Index deutet auf eine weitere Reduktion des Outputs hin. Auch sind sämtliche Indikatoren im Rahmen der "PMI" Einkaufsmanager-Befragung in der Eurozone, UK und Russland innerhalb des zweiten Halbjahres 2008 auf ein Rekordtief gesunken. Während ein Barrel Rohöl der Marke Brent im ersten Halbjahr durchschnittlich noch 109 USD kostete, sank der Ölpreis im Dezember auf ein vorläufiges Tief von knapp unter 40 USD (im Durchschnitt des zweiten Halbjahres 2008 betrug er 85 USD). Dies wirkte sich einerseits positiv auf (Netto-) Ölimportländer (die Mehrheit der Europäischen Volkswirtschaften) aus, stellte sich jedoch für andere Länder, vor allem Russland, negativ dar. Analog hierzu ist die Inflationsrate in der Eurozone von einem Höchstwert von 4,1% im Juli auf 2,1% im November abgesunken. Als Reaktion auf die massive Verschlechterung des ökonomischen Umfelds (in der Eurozone wird über die stärkste Rezession in der Nachkriegsgeschichte gesprochen) sowie deutlich geringerer Inflationsrisiken haben die EZB und weitere Zentralbanken in Europa ihre Zinssätze gegen Ende des zweiten Halbjahres weiter gesenkt.

Auch in Deutschland spricht man seit dem zweiten Quartal von einer Rezession, das Wachstum war im zweiten Halbjahr mit 0,4% negativ. Ein wesentlicher Faktor hierbei sind die durch die globale Abkühlung geschrumpften Nettoexporte. Während Deutschland durch seine starke Exportorientierung vom globalen Boom der letzten Jahre profitieren konnte, wird der deutschen Wirtschaft dieser Umstand nun zum Nachteil. Das Wachstum der Industrieproduktion verzögerte sich seit dem zweiten Quartal 2008 und brach schließlich im November 2008 so stark ein wie zuletzt Mitte 1993. Aufgrund des drastisch gefallenen Auftragseingangs sowie der negativ ausgeprägten, einschlägigen Stimmungsindikatoren (wie etwa des für Deutschland wichtigen Ifo-Indexes, welcher im letzten Monat des abgelaufenen Jahres auf ein Allzeit-Tief gefallen war) stellte sich das wirtschaftliche Umfeld sowohl für den Dezember 2008 als auch für die ersten Monate im neuen Jahr weiterhin als sehr schwierig dar. Der private Konsum ging ab dem dritten Quartal 2008 weiter gegenüber dem Vorjahr zurück - getrieben von einem weiter gesunkenen Reallohn sowie einer erneut angestiegenen Sparquote. Dies spiegelt das weiter gesunkene Konsumentenvertrauen wider.

Im zweiten Halbjahr 2008 beschleunigte auch der europäische Fahrzeugmarkt seine Talfahrt, welche in vielen Märkten (allen voran Spanien) dramatische Ausmaße angenommen hat. Die drei nachgenannten wesentlichen Regionen stellen sich hinsichtlich ihres Wachstums in 2008 wie folgt dar: In Westeuropa schrumpfte der Markt um 8,6% gegenüber dem Vorjahr, in Zentraleuropa um 5,5%; einzig für Osteuropa konnte eine Steigerung von 13,1% gegenüber dem Vorjahr verzeichnet werden. Für Europa insgesamt bedeutet dies eine Reduktion um 5,0% gegenüber dem Vorjahr auf 22,0 Mio. Fahrzeuge im Jahr 2008. Für das zweite Halbjahr 2008 sieht die Entwicklung noch dramatischer aus: In Westeuropa schrumpfte der Markt um 15,5% gegenüber dem Vorjahr, in Zentraleuropa sogar um 18,4%; selbst in Osteuropa war ein Rückgang von 1,3% gegenüber dem Vorjahr zu verzeichnen. Für Europa insgesamt bedeutet dies im zweiten Halbjahr 2008 eine Reduktion um 13,3% gegenüber dem Vorjahr auf 9,8 Mio. Fahrzeuge.

Ähnlich sieht das Bild in Deutschland aus. Gemäß einer Umfrage waren im vierten Quartal 2008 die Absichten von Verbrauchern, sich in den nächsten 12 Monaten ein neues Auto anzuschaffen, so niedrig wie noch nie seit Beginn der Aufzeichnungen (Anfang 1990). Auch der PKW-Auftragseingang ging im Laufe des Jahres bis einschließlich Dezember deutlich zurück. Diese negativen Trends spiegeln sich auch in der Entwicklung des deutschen Fahrzeugmarkts (inklusive Nutzfahrzeuge) im Allgemeinen wider, welcher in 2008 um 1,6% gegenüber Vorjahr auf 3,4 Mio. Einheiten bzw. im zweiten Halbjahr 2008 um 7% gegenüber dem Vorjahres-Halbjahr auf nur 1,6 Mio. Einheiten abnahm. Hieran konnten auch die bis zum Ende des Jahres wieder maßgeblich gesunkenen Kraftstoffpreise nichts ändern; zu groß waren die Rezessionsängste sowie die anhaltende Unsicherheit bezüglich der CO2-Debatte.

Die Gesamtzulassungen für General Motors Europe betrugen im Berichtsjahr rund 2.041.000 (Vorjahr: 2.181.000 Einheiten), was einem Rückgang von 6,5% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Die Gesamtzulassungszahlen für Opel/Vauxhall lagen bei 1.459.000 (Vorjahr: 1.629.000) Einheiten, was eine Verminderung von 10,5% bedeutet. Während der Marktanteil in Osteuropa im vergangenen Jahr angestiegen ist, waren im Gegensatz dazu die Zulassungszahlen von Opel auf dem deutschen Markt um 9,3% rückläufig. Der Marktanteil von General Motors Europe ging in Deutschland von 9,5% in 2007 auf 8,8% in 2008 zurück.

Mit der Gesellschafterin Adam Opel GmbH und den mit dieser verbundenen Unternehmen bestehen enge leistungswirtschaftliche Verflechtungen, da deren verbundene Gesellschaften die Hauptkunden der GM Europe GmbH sind.

Trotz der genannten negativen Entwicklungen der Rahmenbedingungen konnte das Jahresergebnis positiv gegenüber der Vorjahresprognose gesteigert werden, was insbesondere auf eine hohe Nachfrage nach Dienstleistungen im Engineeringbereich zurückzuführen ist.

Geschäftsentwicklung und Ergebnis

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus der Erbringung von Dienstleistungen an verbundene Unternehmen und betrugen im Berichtsjahr EUR 159,3 Mio. Die Umsätze liegen damit um EUR 10,1 Mio. oder 6,8% über dem Vorjahresergebnis.

Die Umsatzsteigerung ist zum einen auf das organische Wachstum durch die vollständige Übernahme von Dienstleistungen insbesondere für die Gesellschaften Adam Opel GmbH, aber auch für Saab Automobile AB, Vauxhall Motors Ltd. und für die Chevrolet Europe GmbH in den bereits errichteten Call Centern zur Händler- und Marketing-Unterstützung zurückzuführen. Weiterhin wurden im Rahmen der globalen Entwicklungsprogramme verstärkt Dienstleistungen der GM Europe GmbH im Engineering-

bereich durch andere Konzerngesellschaften in Anspruch genommen.

Im Jahr 2008 wurden Erlöse in Höhe von EUR 17,3 Mio. aus dem Verkauf der elektronischen Teilekatalogen unter Umsatzerlösen ausgewiesen (Vorjahr: EUR 15,8 Mio.)

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr um EUR 2,6 Mio. auf EUR 1,7 Mio. gesunken. Dies resultiert insbesondere aus einem Rückgang bei der konzerninternen Verrechnung von sonstigen Dienstleistungen.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen, d.h. für Leistungen, die direkt den durch die Gesellschaft erbrachten Dienstleistungen zuzuordnen sind, sind um EUR 0,7 Mio. oder 0,7% gestiegen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind damit in Relation zu den Umsatzerlösen von 66,0% in 2007 auf 62,2% in 2008 gesunken. Diese Veränderung ergibt sich trotz Anstieg der Umsatzerlöse um 6,8% im Wesentlichen aus dem veränderten Verhältnis zwischen den wertschöpfenden Tätigkeiten (Kostenaufschlag von 5%) und den eingekauften Dienstleistungen (ohne Kostenaufschlag).

Der Gesamtleistung von EUR 158,9 Mio. stehen Personalaufwendungen gegenüber, die im Vergleich zum Vorjahr um EUR 0,4 Mio. gesunken sind. Die Veränderung resultiert aus der um 7,4% gestiegenen Mitarbeiterzahl kompensiert durch die um EUR 1,0 Mio. bzw. 41,9% zurückgegangenen Aufwendungen für Altersversorgung aufgrund der geringeren Zuführungen zu Pensionsrückstellungen im Vergleich zum Vorjahr.

Im Vergleich zum Vorjahr ist bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ein Anstieg um EUR 5,7 Mio. zu verzeichnen. Dieser resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Aufwendungen für die Serviceliteratur und deren Übersetzung um EUR 2,9 Mio., Mieten- und Leasinggebühren um EUR 2,5 Mio. sowie Aufwendungen für ISP-Mitarbeiter um EUR 0,9 Mio. Der starke Anstieg der Kosten für die Serviceliteratur und deren Übersetzung (im Vorjahr: TEUR 230) ist auf die Veränderung der Anforderungen an Literaturstrukturen aufgrund der geänderten globalen Standards zurückzuführen.

Die Verbesserung des Betriebsergebnisses ergibt sich im Wesentlichen aus dem An-stieg der Umsatzerlöse und der daraus erzielten Marge.

Aufgrund der im Berichtsjahr geringeren Zinsaufwendungen gegenüber der Adam Opel GmbH ist das Finanzergebnis um EUR 0,5 Mio. besser.

Insgesamt hat sich das Jahresergebnis vor Gewinnabführung gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,4 Mio. auf EUR 3,2 Mio. verbessert.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der GM Europe GmbH hat sich gegenüber dem Vorjahr um rund EUR 1,9 Mio. auf rund EUR 170,1 Mio. erhöht.

Der Anstieg der Bilanzsumme ist auf der Aktivseite insbesondere auf die Zunahme der Forderungen gegen den Gesellschafter um EUR 7,5 Mio. zurückzuführen. Der Anstieg wird zum größten Teil durch den Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen kompensiert (EUR 4,8 Mio.).

Die Forderung gegen die Adam Opel GmbH in Höhe von EUR 7,5 Mio. (im Vorjahr bestand eine Verbindlichkeit in Höhe von EUR 7,5 Mio.) hängt mit den gestiegenen Umsätzen aus der Inanspruchnahme von Dienstleistungen durch die Adam Opel GmbH zusammen.

Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergibt sich aus dem Rückgang der Forderungen gegen die Gesellschaften General Motors Espana de Automoviles S.L., Saragossa, um EUR 2,0 Mio., Saab Automobile AB., Trollhättan, Schweden, um EUR 1,9 Mio. sowie General Motors Europe AG, Zürich, Schweiz, um EUR 1,1 Mio.

Die GM Europe GmbH hält weiterhin 94% der Geschäftsanteile an der Opel Wohnbau GmbH, Rüsselsheim. Diese erwirtschaftete im Jahr 2008 einen Jahresüberschuss von EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.) bei einem Eigenkapital von EUR 112,3 Mio. (Vorjahr: EUR 107,2 Mio.). Mit Vertrag vom 28. August 2009 wurde die Opel Wohnbau GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2009 auf die GME verschmolzen.

Auf der Passivseite haben sich die Rückstellungen um insgesamt EUR 1,1 Mio. erhöht, wobei einerseits die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen aufgrund der regulären Zuführung um EUR 1,4 Mio. sowie die Rückstellung für Mitarbeiterboni um EUR 0,2 Mio. gestiegen und andererseits die Rückstellungen für Frühpensionierungsprogramme um 0,7 Mio. gesunken sind.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind aufgrund der erhöhten Nachfrage nach Dienstleistungen und damit mehr eingekauften Leistungen um EUR 6,3 Mio. gestiegen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich um rund EUR 2,4 Mio. erhöht. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber der General Motors UK Ltd., Großbritannien von EUR 1,5 Mio. zurückzuführen.

Investitionen

Die im Berichtsjahr vorgenommenen Investitionen in die Sachanlagen belaufen sich auf TEUR 153 und betreffen im Wesentlichen die Betriebs- und Geschäftsausstattung der Gesellschaft, denen Abgänge zu Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 197 ohne Restbuchwert entgegenstehen.

Finanzlage

Nachfolgend wird die Entwicklung der Finanzlage anhand der Kapitalflussrechnung dargestellt.

Der Finanzmittelfonds belief sich zum Ende des Berichtsjahres auf TEUR 85 und ist damit gegenüber dem 31. Dezember 2007 (TEUR 50) um TEUR 35 gestiegen.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug im Berichtsjahr TEUR 18.864 (Vorjahr: TEUR -5.142). Der positive Betrag resultiert im Wesentlichen aus dem Abbau von Forderungen gegen verbundene Unternehmen, dem Aufbau der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie dem Aufbau der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR -18.682. Im Rahmen des Cash-pool wurden hierbei bei der Gesellschafterin die kurzfristigen Finanzmittelaufnahmen um TEUR 16.841 reduziert.

Aufgrund der Einbeziehung der Gesellschaft in den Cashpool der deutschen Konzerngesellschaften unter der Führung der Adam Opel GmbH wird die Liquidität der Gesellschaft sichergestellt. Die Knappheit der liquiden Mittel bei der Gesellschafterin Adam Opel GmbH könnte bei der Gesellschaft zu Liquiditätsengpässen führen. Zu den diesbezüglichen Risiken wird auf die Risikoberichterstattung verwiesen.

Forschung und Entwicklung

Wie in den Vorjahren betreibt die GM Europe GmbH keine Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten.

Belegschaft

Am 31. Dezember 2008 waren bei der Gesellschaft 371 Arbeitnehmer sowie 26 Praktikanten beschäftigt (31. Dezember 2007: 368 Arbeitnehmer und 19 Praktikanten).

Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung

Die Gesellschaft ist aufgrund ihrer globalen Aktivitäten einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die die Gesellschaft in ihre Strategie einbezieht. Diese umfassen insbesondere Länderrisiken sowie Zins- und Währungsschwankungen.

Aufgrund der Abhängigkeit der Gesellschaft von globalen Entscheidungsprozessen ist die Entwicklung der GM Europe GmbH auch von der Entwicklung der General Motors Corporation beeinflusst.

Insbesondere unter Berücksichtigung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen einschließlich der Entwicklungen des GM Konzerns wurde unter Leitung der Adam Opel GmbH ein gesamteuropäisch ausgerichteter Zukunftsplan ("Viability Plan") erarbeitet, der u.a. den Einstieg von Investoren vorsieht. Aufgrund der Gefahr des Scheiterns der erfolgreichen Umsetzung des Zukunftsplans bestehen bei der Adam Opel GmbH die bestandsgefährdenden Risiken der drohenden Zahlungsunfähigkeit und der bilanziellen Überschuldung. Die Adam Opel GmbH ist Großkunde der GM Europe GmbH, zudem bestehen über den Ergebnisabführungsvertrag und der Einbindung in den Cashpool der Adam Opel GmbH neben den leistungswirtschaftlichen Abhängigkeiten zur Adam Opel GmbH auch starke finanzielle Interdependenzen. Somit sieht sich auch die GM Europe GmbH derzeit bestandsgefährdenden Risiken ausgesetzt. Da die Geschäftsführung der Gesellschaft auf Basis der bisherigen Vertragsverhandlungen von der erfolgreichen Umsetzung des Zukunftsplanes ausgeht, wurde der Abschluss unter Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. In der erfolgreichen Umsetzung des Zukunftsplans sind aber auch die entscheidenden Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung begründet.

Bezüglich der Währungsrisiken ist die Gesellschaft bestrebt, drohende Risiken aus Währungsschwankungen zu minimieren. Die GM Europe GmbH erbringt bzw. bezieht Leistungen an bzw. von Unternehmen auch außerhalb des Euro-Währungsraumes. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, die negativen Auswirkungen von Schwankungen der Währungen dieser Länder gegenüber dem Euro durch Sicherungsgeschäfte zumindest teilweise abzusichern. Die Abwicklung erfolgt über die Adam Opel GmbH, um die Risiken der deutschen Opelgesellschaften insgesamt abzusichern. Die bilanziellen Auswirkungen dieser Geschäfte im deutschen Opelverbund sind ausschließlich auf die Adam Opel GmbH beschränkt. Die Entscheidung, welches Instrument in welchem Umfang zum Einsatz kommt, erfolgte unter Berücksichtigung verschiedener Parameter, wie der erwarteten zukünftigen Volatilität des Wechselkurses, dem Ausmaß, in dem Währungsschwankungen den Erfolg der Gesellschaft beeinträchtigen können, den Kosten des Sicherungsinstrumentes sowie der Genauigkeit, mit der künftige Transaktionen in Höhe und zeitlichem Anfall prognostiziert werden konnten. Seit Oktober 2008 wird diese Hedging Strategie nicht mehr angewendet, und es werden nur noch bereits existierende Verträge und Geschäfte abgewickelt. Im Hinblick auf den europäischen Zukunftsplan werden derzeit diesbezüglich neue Möglichkeiten überdacht.

Sowohl die Finanzanlagen als auch die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden regelmäßig zum Bilanzstichtag auf ihre Werthaltigkeit hin überprüft. Bei einem bestehenden Abwertungsbedarf, insbesondere aufgrund von Ausfallrisiken, werden entsprechende außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen bzw. Wertberichtigungen gebucht. Zum Bilanzstichtag gab es keinen Abwertungsbedarf.

Chancen bestehen insbesondere dahingehend, dass die Entwicklung und Nachfrage von umweltfreundlichen Fahrzeugen im Konzernverbund auch die Nachfrage nach Dienstleistungen im Konzern erhöhen kann.

Ausblick

Sowohl für das Geschäftsjahr 2009 als auch für das darauf folgende Geschäftsjahr wird marktbedingt ein Rückgang der Umsatzerlöse sowie ein leichter Rückgang des Betriebsergebnisses prognostiziert. Für das Geschäftsjahr 2009 rechnet man mit einem Umsatz von rund EUR 120 Mio. Das positive Betriebsergebnis wird auf rund EUR 3 Mio. geschätzt. Für 2010 rechnet man mit einem ähnlichen Ergebnis.

Aufgrund der bestehenden Dienstleistungsverträge und der Abrechnung von erbrachten Dienstleistungen auf Basis der Kostenaufschlagsmethode sind Risiken in der künftigen Entwicklung des Unternehmens im Falle der Erreichung aller Ziele im europäischen Zukunftsplan nicht zu erwarten.

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass es der Muttergesellschaft Adam Opel GmbH unter Einbezug eines neuen Investors gelingen wird, im Rahmen der europäischen Neuorganisation der Einheiten Opel, Vauxhall und Powertrain entsprechende Maßnahmen zur Kapazitätsanpassung und zur Effizienzverbesserung erfolgreich umzusetzen. Insgesamt wird erwartet, dass die Adam Opel GmbH mittelfristig unter Annahme verbesserter gesamtwirtschaftlicher Rahmenbedingungen in den Profitabilitätsbereich gelangt. Hierzu wird es unter Einbezug von strategischen Überlegungen eines Investors erforderlich sein, Teilbereiche des bisherigen Produktions- und Absatzkonzeptes neu zu strukturieren und alle wichtigen Aspekte des europäisch ausgerichteten Zukunftsplans umzusetzen.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage die nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, sind in den folgenden Absätzen erläutert.

Mit Vertrag vom 28. August 2009 wurde die Opel Wohnbau GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2009 auf die GME verschmolzen.

Um die Produktion an die Marktnachfrage anzupassen, hat die Muttergesellschaft, die Adam Opel GmbH, im ersten Quartal 2009 in allen Produktionsstandorten außer Rüsselsheim (aufgrund der Insignia Produktion) Kurzarbeit eingeführt. Diese wurde jedoch zum Teil durch steigende Nachfrage aufgrund der Umweltprämie in Eisenach wieder aufgehoben. Trotz der seitens der Bundesregierung Anfang 2009 eingeführten Umweltprämie sind im 1. Halbjahr 2009 weitere Einbrüche in den Verkaufszahlen zu registrieren. Während sich der Verkauf des Insignia und Corsa positiv gestaltet, wurden bei den übrigen Modellen deutlich weniger Fahrzeuge als im Vorjahresvergleich veräußert. Insbesondere der Exportmarkt zeigt sich hier gegenüber dem Vorjahr stark rückläufig.

Als Bestandteil der Treuhandvereinbarung wurden im Mai 2009 alle europäischen wichtigen Einheiten von Opel, Vauxhall und Powertrain in die Adam Opel GmbH eingebracht. GM seinerseits hat hierdurch einen wichtigen Beitrag zur Neuorganisation des Europageschäfts erbracht.

Am 1. Juni 2009 leitete die GM Corp. zur Schaffung einer neuen GM Struktur (GM neu) ein gerichtlich beaufsichtigtes Verfahren nach Chapter 11 in den USA mit der vollen Unterstützung der US-amerikanischen und kanadischen Regierung ein. Aufgrund der bereits in Grundzügen dargestellten Treuhandkonzeption sind diesbezüglich keine negativen Auswirkungen zu erwarten. Der Zugang zu den Fahrzeugtechnologien konnte über die Verlängerung des bisherigen Vertrages mit der GTO, die nicht in das Verfahren nach Chapter 11 einbezogen ist, bis 2014 gesichert werden.

GM, Magna und andere Investoren befinden sich derzeit noch in Verhandlungen mit der Bundesregierung. Es ist davon auszugehen, dass in naher Zukunft rechtwirksame Verträge erzielt werden, die benötigt werden, um die Basis für eine Neuorganisation des europäischen Fahrzeuggeschäfts der Einheiten Opel, Vauxhall und Powertrain zu ermöglichen.

BILANZ zum 31. Dezember 2008

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

ANHANG für das Geschäftsjahr 2008

Allgemeine Vorbemerkungen

Der Jahresabschluss der GM Europe GmbH wird über ihre alleinige Gesellschafterin, die Adam Opel GmbH, Rüsselsheim, in den Konzernabschluss der General Motors Corporation, Detroit, Michigan, USA, einbezogen, der nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) aufgestellt ist. Dieser kann bei der US Securities and Exchange Commission (SEC) unter der Commission File Number 001-00143 eingesehen werden. Dieser Abschluss ist der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen.

Darüber hinaus wird der Jahresabschluss der GM Europe GmbH auch in den Konzernabschluss der General Motors Automotive Holdings, S.L., Saragossa, Spanien, einbezogen, der nach den spanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt ist. Dieser ist der Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen und wird beim Handelsregister der Stadt Saragossa, Buch 2887, Seite Z-32723, hinterlegt.

Die Adam Opel GmbH hat aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 292 HGB in Verbindung mit der vom Bundesminister der Justiz herausgegebenen unbefristeten Konzernabschlussbefreiungsverordnung darauf verzichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Der Abschluss des Konzernmutterunternehmens, der General Motors Corporation, wird in deutscher Sprache beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Im Interesse einer größeren Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Unsicherheiten der Unternehmensfortführung und Besonderheiten in der Geschäftstätigkeit des Unternehmens vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Wirtschaftskrise

Insbesondere unter Berücksichtigung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen einschließlich der Entwicklungen des GM Konzerns wurde unter Leitung der Adam Opel GmbH ein gesamteuropäisch ausgerichteter Zukunftsplan ("Viability Plan") erarbeitet, der u.a. den Einstieg von Investoren vorsieht. Aufgrund der Gefahr des Scheiterns der erfolgreichen Umsetzung des Zukunftsplans bestehen bei der Adam Opel GmbH die bestandsgefährdenden Risiken der drohenden Zahlungsunfähigkeit und der bilanziellen Überschuldung. Die Adam Opel GmbH ist Großkunde der GME, zudem bestehen über den Ergebnisabführungsvertrag und der Einbindung in den Cash-Pool der Adam Opel GmbH neben den leistungswirtschaftlichen Abhängigkeiten zur Adam Opel GmbH auch starke finanzielle Interdependenzen. Somit sieht sich auch die GME derzeit bestandsgefährdenden Risiken ausgesetzt. Da die Geschäftsführung der GME auf Basis der bisherigen Vertragsverhandlungen von der erfolgreichen Umsetzung des Zukunftsplanes ausgeht, wurde der Abschluss unter Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der planmäßigen Abschreibungen nach der linearen Methode bewertet und, soweit erforderlich, außerplanmäßig abgeschrieben.

Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger und, soweit erforderlich, außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt.

Die Nutzungsdauern orientieren sich an den steuerlichen AfA-Tabellen und betragen bei immateriellen Vermögensgegenständen drei Jahre, bei anderen Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung vier bis acht Jahre.

Die im Geschäftsjahr angeschafften geringwertigen Vermögensgegenstände bis zu je EUR 150,00 werden im Jahr der Anschaffung vollständig in den Aufwand gebucht. Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden als Sammelstammsätze aktiviert und über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren linear abgeschrieben. Ab 2008 werden Vermögensgegenstände, deren ursprüngliche Anschaffungs- bzw. Herstellkosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 liegen, im Jahr nach der vollständigen Abschreibung als fiktive Abgänge aus dem Anlagevermögen erfasst.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bilanziert und bei einer dauerhaften Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert außerplanmäßig abgeschrieben.

Umlaufvermögen

Vorräte

Die Bewertung der in den Vorräten ausgewiesen noch nicht abgerechneten Leistungen erfolgt zu den bis zum Bilanzstichtag angefallenen, den einzelnen Projekten konkret zuordenbaren Aufwendungen. Diese beinhalten sowohl Einzel- als auch Gemeinkosten.

Handelsware wird zu einzelnen Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren, am Jahresende erzielbaren Marktpreisen abzüglich etwaiger Vertriebsaufwendungen bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag angesetzt. Forderungen in fremder Währung werden zunächst mit dem Kurs im Entstehungszeitpunkt bewertet und an den höheren Briefkurs zum Bilanzstichtag angepasst.

Allen erkennbaren Ausfallrisiken bei Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ist durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind gemäß § 6 a EStG nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung eines einheitlichen Rechnungszinsfußes von 6% sowie der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. K. Heubeck berechnet. Die höheren Verpflichtungen aus Frühpensionierungsprogrammen für noch aktive Mitarbeiter sind anhand eines durchschnittlichen Kapitalwerts errechnet und als ähnliche Verpflichtungen ausgewiesen.

Als Rückstellung für Altersteilzeit wird der Barwert aller zukünftigen zu leistenden monatlichen Aufstockungsbeträge ermittelt und mit Vertragsabschluss sofort zurückgestellt. Mit Beginn der Passivphase der Altersteilzeit wird die Rückstellung entsprechend verbraucht. Gleichfalls werden ab Beginn der Aktivphase der Altersteilzeit die Erfüllungsrückstände zurückgestellt, die dann mit Beginn der Passivphase entsprechend verbraucht werden.

Ungewisse Verbindlichkeiten werden nach vernünftigem kaufmännischem Ermessen mit den erwarteten Ausgaben zurückgestellt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.

Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zunächst mit dem Kurs im Entstehungszeitpunkt bewertet und an den niedrigeren Geldkurs zum Bilanzstichtag angepasst.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden im Rahmen eines konzerneinheitlichen Verrechnungsprozesses mit bestehenden Forderungen verrechnet. Verbindlichkeiten aus dem konzerinternen Cashpoolsystem werden mit Forderungen gegen die Gesellschafterin verrechnet. Hierbei fungiert das Mutterunternehmen die Adam Opel GmbH als Cashpoolführer für ihre Tochtergesellschaften.

Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagengitter - Anlage zum Anhang - dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die im Berichtsjahr vorgenommenen Investitionen belaufen sich auf TEUR 153 und betreffen ausschließlich das Sachanlagevermögen.

Im Berichtszeitraum wurden Abschreibungen auf Sachanlagen von insgesamt TEUR 52 vorgenommen.

Die Abgänge von TEUR 197 haben keinen Restbuchwert und betreffen ausschließlich Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Finanzanlagen

Die Gesellschaft hält 94% der Geschäftsanteile an der Opel Wohnbau GmbH, Rüsselsheim. Diese sind als Anteile an verbundenen Unternehmen erfasst (EUR 103,4 Mio.). Das Eigenkapital der Opel Wohnbau GmbH betrug zum 31. Dezember 2008 EUR 112,3 Mio. (31. Dezember 2007: EUR 107,2 Mio.) Im Geschäftsjahr 2008 erwirtschaftete die Opel Wohnbau GmbH einen Jahresüberschuss in Höhe von rund EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.), was im Wesentlichen auf die Zinserträge aus den Termingeldanlagen zurückzuführen ist.

Die Finanzanlagen beinhalten zum 31. Dezember 2008 eine langfristige verzinsliche Ausleihung an die GM Europe Holdings S.L., Saragossa, Spanien, in Höhe von EUR 37,6 Mio., die im Jahr 2004 aus der Umwandlung einer Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der Beteiligung an der Opel Hellas S.A., Amaroussion, Griechenland, hervorgegangen war. Der vertraglich festgelegte Zinssatz beträgt 3,5%. Die Ausleihung ist am 30. April 2009 fällig und wurde am gleichen Tag zurückgezahlt.

Im Rahmen eines Gehaltsumwandlungsprogramms zur privaten Altersvorsorge für Führungskräfte besitzt die Gesellschaft Wertpapiere in Höhe von TEUR 77 bei einem externen Finanzdienstleistungsinstitut. Die Gesellschaft plant, diese Wertpapiere zu Gunsten der Mitarbeiter zu verpfänden.

Vorräte

Zum Bilanzstichtag bestanden bei der Gesellschaft keine unfertigen noch nicht abgerechneten Leistungen (Vorjahr: TEUR 352).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Entwicklung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände stellt sich wie folgt dar:

Die ausgewiesenen Forderungen gegen die Adam Opel GmbH von TEUR 7.541 stellen sich wie folgt dar: Im Rahmen des internen Verrechnungsprozesses wurden die Verbindlichkeiten aus dem Cashpool in Höhe von TEUR 14.629 sowie die Verbindlichkeit aus dem Gewinnabführungsvertrag von TEUR 3.238 mit den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 25.408 saldiert.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind zum Bilanzstichtag fertige Leistungen in Höhe von TEUR 942 enthalten. Diese sind zum Bilanzstichtag noch nicht abgerechnet.

Passiva

Eigenkapital

Das Stammkapital der GM Europe GmbH betrug zum 31. Dezember 2008 unverändert gegenüber dem Vorjahr EUR 50.873,54 (DM 99.500,00). Es wurde zu 100% von der alleinigen Gesellschafterin, der Adam Opel GmbH, Rüsselsheim, gehalten.

Aufgrund des mit der Gesellschafterin bestehenden Ergebnisabführungsvertrages wird das Jahresergebnis von TEUR 3.238 in voller Höhe an die Adam Opel GmbH abgeführt.

Rückstellungen

Die Veränderung der Rückstellungen stellt sich wie folgt dar:

Der Anstieg der Pensionsrückstellungen resultiert im Wesentlichen aus Zuführungen aufgrund von Mengeneffekten.

Die Steuerrückstellungen betreffen unverändert zum Vorjahr ausschließlich spanische Quellensteuern.

Die sonstigen Rückstellungen bestehen insbesondere für Frühpensionierungsprogramme (TEUR 2.550, Vorjahr TEUR 3.224), für Mitarbeiterboni (TEUR 245, Vorjahr TEUR 0), für Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 156, Vorjahr TEUR 102) und Dienstjubiläen (TEUR 82, Vorjahr TEUR 69).

Verbindlichkeiten

Die Veränderung der Verbindlichkeiten stellt sich wie folgt dar:

Im Vorjahr stellen sich die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin wie folgt dar: Im Rahmen des internen Verrechnungsprozesses wurden die Verbindlichkeiten aus dem Cashpool in Höhe von TEUR 31.470 sowie die Verbindlichkeit aus dem Gewinnabführungsvertrag in Höhe von TEUR 1.841 mit den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 25.817 saldiert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber General Motors UK Ltd., Großbritannien, von TEUR 1.516 sowie Verbindlichkeiten aufgrund von im Ausland gezahlten Gehältern von Mitarbeitern, die im Rahmen von Mitarbeiterentsendungsprogrammen bei der Gesellschaft vorübergehend beschäftigt sind in Höhe von TEUR 1.164.

Die Verbindlichkeiten sind weder durch Pfandrechte noch durch ähnliche Rechte gesichert.

Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2008 bestanden keine Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft betreffen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen mit unterschiedlichen Vertragslaufzeiten in Höhe von TEUR 2.318 (Vorjahr: TEUR 4.746). Davon entfällt auf verbundene Unternehmen ein Betrag von TEUR 2.038 (Vorjahr: TEUR 4.646).

Finanzinstrumente

In der Bilanz der Gesellschaft werden Finanzinstrumente in den Posten Finanzanlagen, Forderungen und Verbindlichkeiten ausgewiesen. Im Rahmen des internen Verrechnungsprozesses werden Forderungen gegen die Gesellschafterin mit den Verbindlichkeiten aus dem konzerninternen Cashpool saldiert.

Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Absicherung von Währungsrisiken eingesetzt. Hierzu wurden auch für Tochtergesellschaften der Adam Opel GmbH Devisentermin- und Optionsgeschäfte mit einem verbundenen Unternehmen, der GM Europe Treasury Company AB, abgeschlossen. Die Abwicklung erfolgt über die Adam Opel GmbH, um die Risiken der deutschen Opelgesellschaften insgesamt abzusichern. Diese Instrumente sichern Währungsrisiken aus bestehenden, schwebenden und geplanten Grundgeschäften in Fremdwährung ab. Die bilanziellen Auswirkungen dieser Geschäfte im deutschen Opelverbund sind ausschließlich auf die Adam Opel GmbH beschränkt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus der Erbringung von Dienstleistungen an verbundene Unternehmen und lassen sich geographisch wie folgt aufgliedern:

Da der Verkauf von elektronischen Teilekatalogen mittlerweile ein regelmäßiges Geschäftsfeld mit nicht unwesentlichen Verkaufserlösen darstellt, werden sie auch unter Umsatzerlösen ausgewiesen. Im Berichtsjahr betrugen diese EUR 17,3 Mio. (Vorjahr EUR 15,8 Mio.).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind um TEUR 2.609 auf TEUR 1.698 gesunken. Dies ergibt sich insbesondere aus einem Rückgang bei der konzerninternen Verrechnung von sonstigen Leistungen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 39 periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. Ferner beinhalten sie TEUR 683 aus der Auflösung der Pauschalwertberichtigung für Forderungen.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft erbrachten Dienstleistungen entstanden und beinhalten unter anderem Aufwendungen für Beratungsleistungen, Kosten der Entwicklung neuer EDV-Anwendungen sowie Aufwendungen für Promotionsaktivitäten.

Personalaufwand

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für die Altersversorgung von TEUR 1.849 (Vorjahr: TEUR 3.183). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus geringeren Zuführungen zu Pensionsrückstellungen im Vergleich zum Vorjahr.

Abschreibungen

Von den im Jahr 2008 gebuchten Abschreibungen betreffen TEUR 52 Sachanlagen und TEUR 19 Wertpapiere des Anlagevermögens.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Dieser Posten beinhaltet insbesondere Aufwendungen für die Überlassung von internationalem Personal (ISP-Mitarbeiter) von TEUR 3.311 (Vorjahr TEUR 2.461), für Serviceliteratur und deren Übersetzung von TEUR 3.104 (Vorjahr TEUR 230), Mieten- und Leasinggebühren von TEUR 2.510, (Vorjahr TEUR 11), sonstige Personalkosten von TEUR 927 (Vorjahr TEUR 483) und Kursverluste von TEUR 568 (Vorjahr TEUR 401). Der Anstieg der Aufwendungen für Serviceliteratur und deren Übersetzung ist auf die Veränderung der Anforderungen an Literaturstrukturen aufgrund geänderter globaler Standards zurückzuführen.

Im Berichtsjahr fielen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.673 an. Diese betreffen die Mietkosten für die Jahre 2006 und 2007, die im Geschäftsjahr 2008 von Adam Opel GmbH an die GM Europe GmbH nachbelastet wurden.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Der Steueraufwand betrifft Umlagen von Körperschaftssteuer TEUR 480 (Vorjahr: TEUR 560), Gewerbesteuer von TEUR 387 (Vorjahr: TEUR 377) sowie Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 31) durch die Adam Opel GmbH. Im Berichtsjahr ist auch chinesische Quellensteuer in Höhe von TEUR 19 im Steueraufwand enthalten.

Die Höhe der Steuerumlage, die die alleinige Gesellschafterin an die Gesellschaft belastet, berechnet sich aus der fiktiven Besteuerung des Ergebnisses der Gesellschaft.

Aufwendungen aus Gewinnabführung

Der Jahresüberschuss wird auf Grund des mit der Adam Opel GmbH bestehenden Ergebnisabführungsvertrages in voller Höhe an diese abgeführt.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 379 (Vorjahr: 353) Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt. Davon waren fünf (Vorjahr: drei) Lohnempfänger und 374 (Vorjahr: 350) Gehaltsempfänger. Die Gesellschaft hatte im Jahresdurchschnitt 24 (Vorjahr: 18) Praktikanten.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr:

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer.

Bezüge von Organmitgliedern

Die Geschäftsführer erhielten in 2008 Bezüge in Höhe von TEUR 696.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GM Europe GmbH, Rüsselsheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der GM Europe GmbH, Rüsselsheim, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft durch Risiken gefährdet ist, die im Abschnitt "Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung" des Lageberichts dargestellt sind. Dort ist ausgeführt, dass die wirtschaftliche Krise des Mutterunternehmens Adam Opel GmbH infolge der engen leistungs- und finanzwirtschaftlichen Verflechtung mit der Adam Opel GmbH den Fortbestand der GM Europe GmbH gefährdet.