Medi-Globe Group GmbHLiquidiert

Medi-Globe Group GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 30.11.2018

Bilanz zum 30. November 2018

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 30. November 2018

Anhang für das Rumpfwirtschaftsjahr
01.01.2018 bis zum 30.11.2018

Registergericht Frankfurt am Main, HRB-Nr. 104871

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Medi-Globe Group GmbH ist zum Bilanzstichtag 30. November 2018 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 29. Oktober 2018 hat die Medi-Globe Group GmbH das Geschäftsjahr umgestellt. Das Geschäftsjahr umfasst den Zeitraum 1. Dezember bis zum 30. November des Folgejahres. Das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 30. November 2018 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt teilweise die Befreiungen nach § 288 Abs. 1 HGB in Anspruch.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang zu machen sind, sind zur Verbesserung der Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses insgesamt im Anhang aufgeführt.

II. Angaben zu Bilanzierungs-, Bewertungs- und Umrechnungsmethoden

Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zum Nominalwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bilanziert. Ist der Wert der Forderung am Abschlussstichtag niedriger als ihr Nennwert, so ist die Forderung handelsrechtlich als Vermögengegenstand des Umlaufvermögens mit dem niedrigeren Wert ausgewiesen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass die erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt sind. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

In den Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind langfristige Darlehensforderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr gegen die Medi-Globe Technologies GmbH, Frankfurt am Main, (TEUR 109.500, Laufzeit bis 18. Juli 2026) sowie gegen die DS Rose Acquisition II GmbH, Rohrdorf OT Achenmühle, (TEUR 129.084, Laufzeit bis 25. April 2026) enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 18.334 (Vj. TEUR 20.593) enthalten kurzfristige Forderungen aus dem Cash Pooling Vertrag mit der Medi-Globe Technologies GmbH (TEUR 18.334; Vj. TEUR 20.593).

Die Forderungen sind insgesamt kurzfristig.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 54.960,00.

Es besteht eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 240.718.650,35.

Der Gewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von TEUR 15.702 wird aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages an die DS Rose Investment Holding GmbH abgeführt.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 15.702 (Vj. TEUR 17.810) sind Verbindlichkeiten gegenüber der DS Rose Investment Holding GmbH aus Ergebnisabführungen enthalten. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

IV. Ergänzende Angaben

Haftungsverhältnisse bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Geschäftsführung

Dr. Nikolaus König, einzelvertretungsberechtigt

Dr. Michael Meyerhoff, Geschäftsführer (bis 8. Januar 2018)

Christian Klein, einzelvertretungsberechtigt (ab 8. Januar 2018)

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft.

Mutterunternehmen, verbundene Unternehmen, Konzernabschluss

Die Mutterunternehmen der Gesellschaft sind die Medi-Globe Technologies GmbH, Frankfurt am Main, zu 54,51 % und die Medi-Globe Corporation, Tempe, Arizona, USA, zu 45,49 %.

Das oberste Mutterunternehmen ist die DS Rose HoldCo Prime GmbH, Frankfurt am Main. Die Medi-Globe Group GmbH wird in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft DS Rose HoldCo Prime GmbH einbezogen.

Der Kreis der verbundenen Unternehmen der Medi-Globe Group GmbH umfasst im Sinne des § 271 HGB das oberste Mutterunternehmen, größter Kreis ist zugleich auch kleinster Kreis, und sämtliche Tochterunternehmen dieses Mutterunternehmens.

Frankfurt am Main, den 12. April 2019

Die Geschäftsführung der Medi-Globe Group GmbH

Dr. Nikolaus König

(Geschäftsführer/Chief Financial Officer)

Christian Klein

(Geschäftsführer/Chief Operating Officer)

Entwicklung des Anlagevermögens zum 30. November 2018

Aus dem Jahresabschluss und den sonstigen geprüften Unterlagen heben wir folgende Aspekte hervor, die für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung

3 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Wir haben dem Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2018 der Medi-Globe Group GmbH, Frankfurt am Main, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden unter dem 12. April 2019 unterzeichneten Bestätigungsvermerk erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Medi-Globe Group GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Medi-Globe Group GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 30. November 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 30. November 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. November 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 30. November 2018.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu die-

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

4 Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

Prüfungsgegenstand

Gegenstand unserer Abschlussprüfung waren

Die Gesellschaft ist als kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB gesetzlich nicht zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet; auch besteht keine gesellschaftsvertragliche Verpflichtung dazu.

Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft; dies gilt auch für die Angaben, die wir zu diesen Unterlagen erhalten haben. Wir verweisen ergänzend auf den Abschnitt "Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss" unseres vorstehend wiedergegebenen Bestätigungsvermerks.

Unsere Aufgabe ist es, diese Unterlagen und Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen Prüfung zu beurteilen. Unsere diesbezügliche Verantwortung wird in den Abschnitten "Prüfungsurteil" und "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks beschrieben.

Art und Umfang der Prüfung

Ausgangspunkt unserer Prüfung war der von uns geprüfte und unter dem 19. April 2018 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Vorjahresabschluss; er wurde am 18. Juni 2018 festgestellt.

Wir haben die Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

In Bezug auf die wesentlichen Grundzüge unseres prüferischen Vorgehens verweisen wir auf die Darstellungen im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres vorstehend in Abschnitt 3 wiedergegebenen Bestätigungsvermerks. Um diesen Anforderungen gerecht zu werden, wenden wir unseren risiko- und prozessorientierten Prüfungsansatz an; zu dessen Umsetzung bedienen wir uns unserer Prüfungssoftware Engagement Management System (EMS). Sie unterstützt die Planung, Durchführung und Dokumentation der Abschlussprüfung.

Die Abschlussprüfung erstreckt sich nach § 317 Abs. 4a HGB nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Die Prüfung wurde von uns in den Monaten Oktober 2018 (Vorprüfung) sowie Februar bis April 2019 (Hauptprüfung) durchgeführt.

Identifizierte relevante Kontrollverfahren der Gesellschaft haben wir unserem Prüfungsplan entsprechend auf Angemessenheit und gegebenenfalls Wirksamkeit geprüft. Auf Grundlage der Ergebnisse dieser Kontrollprüfung haben wir Art und Umfang unserer aussagebezogenen Prüfungshandlungen (analytische Prüfungshandlungen und Einzelfallprüfungen von ausgewählten Geschäftsvorfällen und Beständen) festgelegt. Bei Einzelfallprüfungen haben wir Nachweise in bewusster Auswahl bzw. unter Heranziehung von Stichprobenverfahren eingeholt.

Folgende Prüfungsschwerpunkte wurden gesetzt:

Zur Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung der Gesellschaft haben wir uns im Rahmen der Vorprüfung einen Überblick über die Organisation der Buchführung und ein Verständnis der prüfungsrelevanten Kontrollen verschafft sowie entsprechende Aufbau- und Funktionsprüfungen, insbesondere in Bezug auf die implementierten wesentlichen Kontrollmaßnahmen, vorgenommen.

Die Gesellschaft hat ihre gesamte Buchführung auf das in Rohrdorf OT Achenmühle angesiedelte Rechnungswesen der Medi-Globe Technologies ausgelagert. Die Ordnungsmäßigkeit der ausgelagerten Buchführung haben wir bei der Medi-Globe Technologies geprüft.

Im Rahmen der Prüfung der Guthaben bei Kreditinstituten und der Rückstellungen haben wir von allen Kreditinstituten und allen Rechtsanwälten sowie Steuerberatern der Gesellschaft Bestätigungen über Guthaben, Ansprüche und Verpflichtungen der Gesellschaft eingeholt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wurden uns sowohl durch Intercompany-Abstimmungen als auch durch die entsprechenden Vertragsunterlagen nachgewiesen.

Die Geschäftsführung hat alle gewünschten Aufklärungen und Nachweise erbracht und unter dem 12. April 2019 die berufsübliche Vollständigkeitserklärung in schriftlicher Form abgegeben. Darin wird insbesondere versichert, dass in der Buchführung alle buchungspflichtigen Vorgänge und in dem vorliegenden Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen Vermögensgegenstände, Schulden (Verpflichtungen, Wagnisse etc.), Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten berücksichtigt, sämtliche Aufwendungen und Erträge enthalten sowie alle erforderlichen Angaben gemacht sind.

5 Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung

5.1 Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

5.1.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Die Buchführung entspricht den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Die aus den weiteren geprüften Unterlagen zu entnehmenden Informationen sind in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß in Buchführung und Jahresabschluss abgebildet.

5.1.2 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 30. November 2018 ist diesem Bericht als Anlagen 1.1 bis 1.3 beigefügt.

Der Jahresabschluss wurde ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Die gesetzlichen Vorschriften zur Gliederung, Bilanzierung und Bewertung sowie zum Anhang wurden in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

5.2 Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss insgesamt, d.h. das Zusammenwirken von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

5.3 Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Mehrjahresübersicht

^* Rumpfgeschäftsjahr vom 22. März bis 31. Juli 2016
^** Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August bis 31. Dezember 2016
^*** Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. November 2018

Hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen verweisen wir auf Anlage 3 zu diesem Bericht.

6 Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 30. November 2018 der Medi-Globe Group GmbH, Frankfurt am Main, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (Prüfungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer - IDW PS 450 n.F.).

Zu dem von uns erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verweisen wir auf Abschnitt 3 "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks".

Nürnberg, den 12. April 2019

Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hinweis: Bei dieser PDF-Datei handelt es sich lediglich um ein unverbindliches Ansichtsexemplar. Maßgeblich ist ausschließlich die in Papierform erstellte Berichterstattung.

Für Veröffentlichungen oder die Weitergabe des Jahresabschlusses unter Hinweis auf unsere Prüfung sowie für den Fall der Weitergabe unseres Prüfungsberichts und/oder des Bestätigungsvermerks bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme; wir weisen hierzu ausdrücklich auf Nr. 6 der als Anlage beigefügten IDW-AAB hin.