Telio Management GmbH

Telio Management GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

Grundlagen des Unternehmens

Die Telio Management GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 112181 eingetragen ist. Die Gesellschaft ist Teil der Telio Gruppe.

Die Telio Gruppe ist ein internationaler Anbieter von integrierten Kommunikations-Dienstleistungen für den Strafvollzug und deren Insassen. Die Kerndienstleistungen beinhalten Telefonie, Multimedia und andere ergänzende digitale Telekommunikationslösungen, wie z. B. Video-Visitation, Voicemail, Collect Call und Administrationsprozesse. Ergänzt wird das Kerngeschäft durch die Entwicklung und Vermarktung von Funksignal-Störern, Fernsehlösungen für Haftanstalten und IT-Lösungen für den Strafvollzug.

Die Telio Management GmbH (TM) hat innerhalb der Gruppe drei wesentliche Kernaufgaben:

Erstens, die Aggregation von zentralen Steuerungseinheiten, die sie als Dienstleister an die Gruppenunternehmen weiter belastet (z. B. Finanzen, Personal, Geschäftsführung, IT).

Zweitens nimmt die Telio Management Aufgaben im Zusammenhang mit internationalen Tendern sowie mit Business Development wahr.

Drittens lässt die Telio Management Lösungen und Produkte intern und extern entwickeln und erzielt gegenüber den Gruppenunternehmen Erlöse aus der Bereitstellung der Lösungen und Produkte über deren Lebenszyklus. Die Kernplattform ist dabei "Unity". Die Plattform ermöglicht sichere, abrechenbare und administrierbare Kommunikation in Haftanstalten. Die Plattform gehört der Telio Management und wird auch von dieser weiterentwickelt. Das vorherrschende Erlösmodell mit den Ländergesellschaften ist dabei, dass die Ländergesellschaften ihre Betriebskosten plus Gewinnzuschlag an die TM verrechnen und die TM die Telekommunikationserlöse der Ländergesellschaften abschöpft. Netto verbleibt eine risikoadäquate Marge in der jeweiligen Tochtergesellschaft.

Die wichtigsten Märkte, von denen das Geschäftsmodell der Telio indirekt abhängt, sind die Kernmärkte Deutschland und Frankreich, sowie andere west- und südeuropäische Länder. Die Gruppe expandiert auch international mit Aktivitäten in Marokko, UAE, Australien sowie die im Berichtsjahr vollzogene Expansionen in die USA und Kanada durch Akquisition der Synergy Gruppe.

Weiterhin wurde der Erwerb des deutschen Unternehmens Gerdes Communications GmbH im Geschäftsjahr 2023 vollzogen. Die Gesellschaft ist ebenfalls im Bereich Telekommunikationslösungen tätig.

Das Unternehmen hat seinen Sitz in Hamburg.

Das Unternehmen hält somit Beteiligungen an Gesellschaften in Deutschland, Italien, England, Ungarn, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Tschechien, Polen, Vereinigte Arabische Emirate, Schweiz, Belgien, Frankreich, Australien, Kanada und Finnland. Die TM hat im Jahr 2020 erfolgreich ein Pilotprojekt in Portugal gewonnen und in Betrieb genommen. Bei einem potenziellen zukünftigen landesweiten Rollout im Jahr 2024, ist geplant, dieses Geschäft in eine Landesgesellschaft zu überführen.

Wirtschaftliche Entwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr

Der Internationale Währungsfonds (IWF) gibt für das Jahr 2023 ein Wachstum der globalen Wirtschaftsleistung mit 2,9% an, somit 1,1% Prozentpunkt weniger als im Vorjahr prognostiziert, was auf die hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen zu dieser Dämpfung der Konjunktur geführt hat.

Im Jahr 2023 betrug das Bruttoinlandsprodukt Deutschlands rund 4,12 Billionen Euro, nominal ist das BIP gestiegen. Dies liegt allerdings in der Inflation begründet, preisbereinigt ist die deutsche Wirtschaft im letzten Jahr in eine Rezession gerutscht, das reale Bruttoinlandsprodukt sank gegenüber dem Vorjahr um 0,3 Prozent, nachdem es im dritten Quartal stagnierte.

Nach der Corona-Krise, die vom WHO am 5. Mai 2023 für beendet erklärt wurde und dem wirtschaftlichen Einbruch im Jahr 2020 erhoffte sich die deutsche Wirtschaft eine Regeneration in den Folgejahren. Durch den Krieg in der Ukraine, den steigenden Energiepreisen und der Rekordinflation fiel die ökonomische Regeneration im Jahr 2022 jedoch geringer aus, im Jahr 2023 kam es nun sogar zu einer Rezession.

Die Regierung rechnet für das Jahr 2024 mit einer erheblich schwächeren Entwicklung der Wirtschaftsleistung als noch im Herbst 2023 und korrigierte die Prognose deutlich nach unten. Die Auswirkungen der ansteigenden Preise im Energiesegment und allgemein der hohen Inflation sowie die allgemeine weltwirtschaftliche Schwäche, unter anderem bedingt durch die Folgen des Krieges in der Ukraine, belasten die deutsche Wirtschaft deutlich stärker als noch vor sechs Monaten angenommen. Auch für das Jahr 2025 wurde die Prognose nach unten korrigiert.

Wie das Statistische Bundesamt (Destatis) mitteilt, fiel die Inflationsrate für 2023 damit geringer aus als im Jahr zuvor. Sie hatte im Jahr 2022 noch bei +6,9 % gelegen. Die Inflationsrate für das Jahr 2023 lag unter dem historischen Höchststand des Jahres 2022. Sie ist mit knapp 6 Prozent aber weiterhin auf einem hohen Stand. Nahrungsmittel mit +12,4% und Energie mit 5,1% verteuerten sich im Jahresdurchschnitt 2023 besonders stark. Im Dezember 2023 lag die Inflationsrate gemessen als Veränderung des Verbraucherpreisindex (VPI) zum Vorjahresmonat bei +3,7 %. Sie verstärkte sich damit zum Jahresende, nachdem sie in den Monaten zuvor rückläufig gewesen war.

Nach Jahren der pandemiebedingten Mehrausgaben ist der Spielraum für diskretionäre Maßnahmen beschränkt gewesen, und so standen die Regierungen im Berichtsjahr bei der Bewältigung der hohen Nahrungsmittel- und Energiepreise sowie der hohen Kerninflation vor schwierigen Zielkonflikten.

Entlastungsmaßnahmen in Deutschland haben die Teuerung von Energie im Jahresverlauf 2023, wie auch im Vorjahr 2022 teilweise abgemildert. Hinzu kamen ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland. Die hohen Inflationsraten haben die US-Notenbank, die Europäische Zentralbank und weitere Zentralbanken veranlasst, ihre Geldpolitik entschieden zu straffen. Als Konsequenz hieraus hat die Gruppe den wesentlichen Finanzierungsbedarf durch langfristige Zinsbindungen gesichert und durch höhere Lagerbestände Lieferengpässen.

Die Inflation hat sich etwas abgeschwächt, doch der zugrunde liegende Preisdruck erweist sich als hartnäckig. Die Schuldenanfälligkeit ist hoch, wobei 60 Prozent der einkommensschwachen Länder und 25 Prozent der aufstrebenden Volkswirtschaften von Überschuldung betroffen oder bedroht sind. Schuldenrestrukturierungen kommen nur langsam in Gang.

Entwicklung der Branche

Der Telekommunikationsmarkt lässt sich in die Segmente Mobilfunk, Festnetz und Kabelnetz unterteilen. Der Umsatz auf dem Telekommunikationsmarkt in Deutschland belief sich im Jahr 2023 auf rund 59,9 Mio. €, das entspricht einem Anstieg um knapp 1,2 Prozent im Vergleich zum Vorjahr.

Während die Außenumsätze im klassischen Festnetz in den letzten Jahren eher leicht rückläufig waren, zeigten sich die Umsatzerlöse im Bereich Mobilfunk stabil. Die Verfügbarkeit von Breitbandinternet schreitet in Deutschland währenddessen weiter voran. Mittlerweile besitzen rund 92,9 Prozent aller Haushalte in Deutschland Zugang zu schnellem Internet mit mindestens 100 Mbit/s (Stand Ende 2023).1

Weltweit gibt es mehr als 11,5 Millionen Menschen im Gefängnis, meist davon Männer mit 93 %.

Laut der Studie "Global Prison Trends 2023" ist der Anteil an Inhaftierten Männern um + 22 % im Vergleich zur Studie vom 2020 angestiegen. Es sind mehr als 805.000 Frauen und Mädchen im Gefängnis weltweit und Tendenz steigend fast in allen Regionen. Im Vergleich zur Studie 2020 betrug der Anstieg bei den Frauen und Mädchen rund +60 %.2

1 https://de.statista.com/statistik/kategorien/kategorie/15/themen/122/branche/telekommunikation/#insights

2 https://www.penalreform.org/global-prison-trends-2023/

Entwicklung der Telio Management GmbH und Ertragslage

Geschäftsentwicklung

Die Telio Management GmbH ist eine aktive Management- und Entwicklungsgesellschaft der Telio Gruppe. Ihre Geschäftsentwicklung hängt im Wesentlichen von der Entwicklung der Tochtergesellschaften ab, für die sie Managementleistungen und sonstige Dienstleistungen erbringt.

Über ein Transferpreismodell werden ihre Leistungen an die Tochtergesellschaften verrechnet.

Eine Beschleunigung der Produktentwicklungsprozesse zur Bedienung einer gestiegenen Nachfrage z. B. nach Incell Telefonie, Video-Lösungen und einfacheren Bezahlsystemen, ist hervorzuheben.

Umsatz und Erträge

Die Umsätze der Telio Management sanken im Berichtsjahr um -32,7 % gegenüber dem Vorjahr von 36,3 Mio. € auf 24,4 Mio. €. Positiv haben sich die Erlöse der Betriebsstätte Portugal (+48 T €) sowie die OWC-Erlöse (500 T €) zum Vorjahr entwickelt. Die Veränderungen sind im Wesentlichen durch die sowohl positiven als auch negativen Veränderungen des Transfer Preis (TP) Volumens für Cost-Plus und Low Value Added Services begründet. Unter anderem sind in den Erlösen auch die direkten Weiterberechnungen von Lieferungen und Leistungen an die Tochtergesellschaften enthalten, welche sich gegenläufig u. a. in den verschiedenen betrieblichen Kosten widerspiegeln.

Aufwendungen

Die Abschreibungen stiegen von 2,2 Mio. € auf 2,7 Mio. €, dabei resultieren 2,4 Mio. € aus Abschreibungen auf selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände (aktivierte Entwicklungskosten).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich um -42,6 % von 38,6 Mio. € im Jahr 2022 auf 22,2 Mio. € im Jahr 2023. Dies ist im Wesentlichen verursacht durch einen Rückgang der Aufwendungen aus dem Cost plus Modell mit SAGI.SEC über 13,2 Mio. €. Nach dem "Cost-Plus"-Verrechnungsmodell sind hier die Betriebskosten der Ländergesellschaften ausgewiesen, welche die Unity-Plattform und die Lösung Jamming & Detection nutzen. Die Vermarktung, d.h. Weiterberechnung über "Cost-Plus" erfolgt bei den Gesellschaften in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Schweiz, Frankreich (SAGI.SEC), Kroatien (zusammen plus 7,9 Mio. €.)

"Reise- & Werbekosten" sanken von 0,5 Mio. € auf 0,2 Mio. €. Honorare sanken um 0,4 Mio. € getrieben durch geringeren Support in den Bereichen Tender / Expansion, Produktmanagement sowie Reorganisation.

Hier werden auch die Entwicklungskosten und Wartungskosten im Zusammenhang mit der UNITY Software Plattform gezeigt. Die Aufwendungen sind um 0,5 Mio. € gestiegen, weil die Entwicklungen für das Projekt Horizon begonnen haben.

Die Erträge aus Beteiligungen stiegen von 2,4 Mio. € auf 3,1 Mio. €. Dividendenzahlungen der Tochtergesellschaften an die TM werden hier ausgewiesen. Im Wesentlichen handelt es sich um Dividendenzahlungen der Tochtergesellschaften in Rumänien, Vereinigte Arabische Emirate und der Schweiz.

Zinserträge aus Darlehensbeziehungen zu anderen Gruppengesellschaften sanken von 4,8 Mio. € auf 4,2 Mio. €, getrieben durch ein geringeres IC-Darlehens-Volumen an Telio Gesellschaften in Deutschland und Australien.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen stiegen von 1,3 Mio. € auf 1,6 Mio. € aufgrund von dem Aufbau empfangener Intercompany-Darlehen.

Der Jahresüberschuss vor Gewinnabführung an die Muttergesellschaft erhöhte sich von 2,2 Mio. € im Vorjahr auf 5,6 Mio. € im Jahr 2023. Weiterhin haben sich die Aufwendungen prozentual zum Umsatz erhöht, vor allem getrieben durch den Rückgang der Erlöse.

Personal

Der Personalaufwand sank von 2,3 Mio. € auf 1,7 Mio. €, bedingt durch Personalabbau, da Neueinstellungen in der Muttergesellschaft Telio BidCo Germany GmbH erfolgten. Gegenläufig hierzu wirken sich die Gehaltsanpassungen aus.

Das Personal sank im Jahr 2023 von durchschnittlich 22 MA im Jahr 2022 auf 18 MA im Jahr 2023.

Vermögens- und Finanzlage

Die anhaltenden Investitionen in die Plattform Unity führten zu einem Anstieg des immateriellen Anlagevermögens von 11,8 Mio. € auf 13,3 Mio. €. Die Höhe der aktivierten Entwicklungskosten beläuft sich dabei auf ca. 2,7 Mio. €.

Eine wesentliche Kenngröße ist die Eigenkapitalquote, das Verhältnis von Eigenkapital zur Bilanzsumme. Zum 31. Dezember 2023 beträgt die Eigenkapitalquote 45,0 % (VJ: 55,4 %).

Die Anteile an verbundenen Unternehmen stiegen von 22,3 Mio. € auf 41,3 Mio. €, im Wesentlichen durch Anschaffungskosten an den Gesellschaften Gerdes Communications GmbH und Telio Al Khaleej. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen blieben auf Vorjahresniveau.

Die Ausleihungen wurden im Wesentlichen an Telio Gesellschaften in Deutschland, Australien, Belgien und Frankreich zur Unterstützung der Finanzierung von CAPEX Investments im Zusammenhang mit neuen Rollouts und Akquisition von Gesellschaften ausgegeben.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, welche aus der Finanzierung von Investitionen und Akquisitionen resultieren, stiegen von 51,5 Mio. € auf 70,2 Mio. €.

Voraussichtliche Entwicklung inkl. Chancen und Risiken

Im Jahr 2024 setzen wir das Reorganisationsprojekt fort, um die Organisation und das angestrebte Betriebsmodell nach der organischen und anorganischen Expansion der letzten Jahre anzupassen.

Außerdem haben wir im Jahr 2024 einige Fusionen und auch Liquidationen gestartet und auch durchgeführt, um Flexibilität für die neue Struktur der Telio-Gruppe in der Zukunft zu erreichen.

Wir gestalten die Telio-Struktur weiter so um, dass wir uns auf die wichtigsten Einnahmequellen (Kommunikation, Digitaltechnik und Jamming & Detection) konzentrieren können.

Diese Veränderungen ermöglichen es uns auch, die Markteinführungszeit und die Qualität von Infrastruktur und Produkten zu erhöhen. Wir erwarten eine Zunahme der Ausschreibungen in Bezug auf Volumen und Anforderungen und wollen davon profitieren.

In Deutschland konnten wir unser Produktangebot durch die Aufrüstung bzw. den Ausbau unserer Infrastruktur sichern und erweitern.

In Belgien, Australien, den Niederlanden, Kanada und einem Teil der MOE-Länder haben wir Ausschreibungen durchgeführt, bei denen wir bereits einige Aufträge gewonnen und unser Geschäft ausgeweitet haben, und wir warten noch auf einige Vergabeentscheidungen.

Im Telekommunikationsgeschäft in Frankreich haben wir die Einführung von In-Cell-Telefonie sowie die Inbetriebnahme von Video Visitation abgeschlossen.

Auch in der Slowakei und in Spanien haben wir die Installation und Inbetriebnahme von Video Visitation Lösungen abgeschlossen und sind dabei diese Lösungen auch in anderen Bestandsländern, wie Australien und Kanada auszuweiten.

Aus den im Vorjahr gestarteten zwei Pilotprojekten in Portugal, bei denen ein Gefängnis mit Telefonie in den Zellen versorgt wurde, haben wir die Ausschreibung für einen landesweiten Einsatz in Portugal mit 40 Gefängnissen im Jahr 2024 gewonnen und haben mit der Einführung in 2024 gestartet.

Wir haben ein Projekt gestartet, um unsere Digitaldienste für Gefangene zu erweitern, da wir den dringenden Bedarf an solchen Lösungen weltweit erkannt haben. Unser strategischer Schritt, die Märkte in Afrika, Brasilien und Nordamerika auf mögliche Fusionen und Übernahmen, aber auch auf organisches Wachstum hin zu untersuchen, dies dient unserer Expansionspolitik. In Brasilien haben wir bereits die Zusage an für einen Pilotprojekt gewonnen und die Arbeiten an diesem Pilotprojekt haben bereits im Jahr 2024 angefangen. Wir arbeiten fortlaufend daran, starke Geschäftsnetzwerke in diesen Regionen aufzubauen, Partnerschaften zu fördern und wertvolle Einblicke in die einzigartigen Anforderungen der einzelnen Märkte zu gewinnen. Unser kurzfristiges Ziel ist es, unsere innovativen Dienstleistungen in Justizvollzugsanstalten auf diesen Kontinenten bzw. in den Ländern einzuführen.

Des Weiteren arbeiten wir an dem Projekt "Horizon" mit dem Ziel eine Erweiterung der bestehenden Plattform Unity zu erreichen, die insbesondere durch die Einführung der "Voice IP" die Kostenstruktur optimieren wird.

Wir planen unsere Strategie fortzusetzen, um weiteres organisches Umsatzwachstum zu erzielen.

Wir glauben, dass die gestiegene Nachfrage nach digitalen Diensten, Videotelefonie, Videobesuche, Kioske mit Online-Diensten eine weitere Ausweitung der Ausschreibungen für Lösungen neben den klassischen Kommunikationsdiensten bedeuten wird. Wir verfolgen auch weiterhin unsere nichtorganische Wachstumsstrategie, indem wir attraktive Akquisitionsmöglichkeiten, auch außerhalb Europas, prüfen.

Die Telio-Gruppe hatte noch keine Auswirkungen oder Folgen aus dem Krieg in der Ukraine und auch aus der daraus resultierenden schwierigen aktuellen Energieversorgungssituation erlitten.

Daher werden auch keine wesentlichen Effekte erwartet.

Zur Erweiterung des Marktanteils in MOE-Länder, wie in Rumänien und Ungarn sind Verhandlungen zur Übernahme von Konkurrenten gestartet worden.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag und Prognosebericht

Es gibt keine wesentlichen Ereignisse nach dem Abschlussstrichtag.

Für das Geschäftsjahr 2024 wurden für die Telio Management Umsätze (ohne konzerninterne Umsätze) in Höhe von T€ 703 budgetiert.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

der Telio Management GmbH, Hamburg

Allgemeine Angaben

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gem. § 248 Abs. 2 HGB wurde in Anspruch genommen. Diese wurden mit den Entwicklungskosten angesetzt. In die Herstellungskosten wurden neben den unmittelbar zurechenbaren Kosten auch notwendige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen.

Fremdkapitalzinsen wurden nicht mit einbezogen. Die Aktivierungsfähigkeit wird anhand einer detaillierten Gesamtplanung, die von der technischen Abteilung überwacht wird, festgestellt. Nach Ingangsetzung der jeweiligen Einheit erfolgt eine planmäßige Abschreibung, die sich an die Laufzeit der Verträge anlehnt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und bewertet und, sofern erforderlich, auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Forderungen und Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel sind mit den Nominalwerten aktiviert.

Rechnungsabgrenzungsposten sind zur periodengerechten Erfassung des Aufwands bzw. des Ertrags gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung wurden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht.

Angaben zur Bilanz

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem nachfolgenden Anlagespiegel zu entnehmen:

Anteilsbesitz

Für die Angaben zum Anteilsbesitz wird die Schutzklausel gem. § 286 Abs. 3 Nr. 2 HGB in Anspruch genommen.

Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr gemäß § 268 Abs. 4 S. 1

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 180.645,00 EUR (Vorjahr: 12.645,00 EUR).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 13.754.756,03 EUR (Vorjahr: 25.543.599,88 EUR).

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind in Höhe von 3.113.134,33 EUR (Vorjahr: 3.246.826,28 EUR) Forderungen gegen Geselleschafter enthalten.

Im Finanzanlagevermögen sind Ausleihungen an Gesellschafter in Höhe von 36.900.000,00 EUR (Vorjahr: 40.660.000,00 EUR) enthalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Rückstellungen Earn-Out beinhalten die Kaufpreisbestandteile für den Erwerb der Gerdes Communications GmbH. Die Rückstellungen für Personalkosten beinhalten noch nicht vergütete Überstunden, Reisekosten sowie ausstehende Bonuszahlungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 41.402.106,06 EUR (Vorjahr: 17.565.561,08 EUR).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 10.545.230,83 EUR (Vorjahr: 26.028.698,46 EUR).

Sicherheiten

Zur Besicherung der Kreditverträge verbundener Unternehmen wurden die Anteile an den Tochtergesellschaften verpfändet. Darüber hinaus wurden Bankkonten verpfändet sowie Forderungen und Versicherungsansprüche abgetreten.

Die eigenen Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Zugunsten der SAGI.SEC wurden Garantien auf erstes Anfordern in Höhe von 550.000,00 EUR gegeben.

Sonstige Angaben

Der Gesamtbetrag der Entwicklungskosten betrug im Geschäftsjahr 2.788.503,83 EUR und entfällt in voller Höhe auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

Der Gesamtbetrag der Beträge im Sinne des § 268 Abs. 8 HGB betrug im Geschäftsjahr 11.820.937,35 EUR und entfällt in voller Höhe auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2023 bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Mutterunternehmen

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Telio HoldCo Germany GmbH, Hamburg.

Zahl der Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 18 Arbeitnehmer beschäftigt.

Mitglieder der Geschäftsführung

Die Geschäfte des Unternehmens werden/wurden durch folgende Personen geführt:

Kai Thiel, kaufmännischer Geschäftsführer

Hendrik Steindam, kaufmännischer Geschäftsführer (Amt niedergelegt am 30.04.2024)

Dr. Alexander Henschel, kaufmännischer Geschäftsführer (bestellt ab dem 22.02.2022)

Oliver Guido Drews, kaufmännischer Geschäftsführer (bestellt ab dem 22.02.2022)

Vergütungen der Geschäftsführer

Es wird die Schutzklausel gem. § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen.

Gewährte Bezüge für frühere Geschäftsführer bzw. deren Hinterbliebenen

Es wird die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen.

Gewährte Vorschüsse und Kredite an Geschäftsführer

Zu den zu Gunsten einzelner Geschäftsführer vergebenen Krediten wird berichtet:

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Gesellschaft führt aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ihr Jahresergebnis an die Telio BidCo Germany GmbH, Hamburg, ab.

Auf neue Rechnung wird lediglich der vororganschaftlich begründete Gewinnvortrag in Höhe von 567.887,57 EUR vorgetragen.

sonstige Berichtsbestandteile

Unterschrift der Geschäftsführung

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 01.05.2024 festgestellt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Telio Management GmbH, Hamburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Telio Management GmbH, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Telio Management GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 und

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft.

In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren.

Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen der Telio Management GmbH, Hamburg, unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.