Elbrus GmbHLiquidiert

HBS Global Properties Germany GmbH

Köln

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.02.2017 bis zum 31.01.2018

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Februar 2017 bis 31. Januar 2018

Inhalt

Lagebericht

Grundlagen des Konzerns

Entstehung

Geschäftsmodell

Steuerungssystem

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Lage auf dem Immobilienmarkt in Deutschland

Vermietungsmarkt für Einzelhandelsflächen

Investmentmarkt für gewerbliche Immobilien

Ertragslage

Vermögenslage

Finanzlage

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Ausblick

Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Lagebericht

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Entstehung

Mit Vertrag vom 15. Juni 2015 hat der kanadische Konzern Hudson's Bay Company (HBC) die Warenhausgruppe GALERIA Kaufhof einschließlich 59 Warenhaus-Immobilien erworben. Im Rahmen der Transaktion hat die deutsche Akquisitionsgesellschaft HBS Global Properties Germany GmbH 100% der Anteile an der GALERIA Holding GmbH sowie 100% der Anteile an der ASSET Objekte GmbH erworben. Der Kaufvertrag wurde am 30. September 2015 dinglich vollzogen. Alleinige Gesellschafterin der HBS Global Properties Germany GmbH ist die Luxemburger Gesellschaft HBS Global Properties Luxembourg II S.à r.l.

Aufgrund der strategischen Ausrichtung der Unternehmensgruppe, die eine Trennung der Immobiliengesellschaften von dem operativen Handelsgeschäft vorsah, wurde entschieden, sämtliche Anteile der GALERIA Holding GmbH an der GALERIA Kaufhof GmbH (100%) an die HBC German Acquisition II GmbH mit Wirkung zum 1. Oktober 2015 zu veräußern.

HBS Global Properties Germany GmbH hält jeweils unmittelbar oder mittelbar über 100-prozentige Tochtergesellschaften Anteile an Grundstückskapitalgesellschaften, die wiederum Eigentümerinnen von insgesamt 52 Immobilien sind, in denen Kaufhof-Warenhäuser und Parkhäuser betrieben werden. Die Immobiliengesellschaften vermieten ihre jeweiligen Immobilien über eine Zwischenmieterin an die GALERIA Kaufhof GmbH, die die Holdinggesellschaft für das operative Geschäft der Kaufhof Gruppe darstellt.

Die HBS Global Properties Germany GmbH erbringt mit 18,4 (Vorjahr 23,5) Mitarbeitern (Durchschnitt des Geschäftsjahres) immobilien-bezogene Dienstleistungen sowie Verwaltungsdienstleistungen an die Objektgesellschaften. Die Dienstleistungen erstrecken sich auf den gesamten Immobilienbestand und umfassen im Wesentlichen die Bereiche:

• Portfoliomanagement,

• Asset Management,

• Projektentwicklung und

• Buchhaltung/Finance.

1.2 Geschäftsmodell

Die HBS Global Properties Germany GmbH ist im gewerblichen Immobiliensektor tätig und hat sich als Bestandshalter für renditestarke Warenhausimmobilien positioniert. Das Unternehmen verfügt über ein attraktives Immobilienportfolio, das sich aus großflächigen, in Deutschland gelegenen Warenhausobjekten in zumeist la-Anlagen zusammensetzt. Mit dem deutschlandweit gestreuten Immobilien-portfolio werden stabile Mieterträge erzielt.

Die Unternehmensstrategie ist zum einen auf das aktive Management des bestehenden Immobilien-portfolios ausgerichtet. Die HBS Global Properties Germany GmbH konzentriert sich mit ihrem Immo-bilienportfolio auf Warenhausobjekte an stark frequentierten Standorten, die dem Mieter (d.h. im Wesentlichen der Galeria Kaufhof GmbH) eine exponierte Marktstellung ermöglichen. Großflächige Einzelhandelsimmobilien der Kategorie Warenhaus gewährleisten einen beständigen Cashflow und bilden damit die Basis für kontinuierlich positive Jahresüberschüsse. Zudem bieten High-Street-Objekte dieser Größenordnung Potenzial für zusätzliche Wertsteigerungen. Das Heben dieser Potenziale durch standortindividuelle Maßnahmen bildet zum anderen einen weiteren Eckpfeiler der Strategie von HBS Global Properties Germany GmbH.

Darüber hinaus soll zusätzlich durch den Erwerb von renditestarken Objekten die Diversifizierung des Immobilienportfolios vorangetrieben werden. Die Gesellschaft plant mittel- bis langfristig einen gezielten Ausbau des Bestandsportfolios durch den Erwerb weiterer Handelsimmobilien in zentralen Lagen. Bei zukünftigen Investitionen soll das Volumen je Einzelobjekt in einem Bereich ab circa 20 Millionen € liegen, ebenso ist der Erwerb von ganzen Immobilienportfolios denkbar. Die Strategie sieht vor, deutschlandweit Handelsimmobilien zu halten und zu erwerben, wobei ein Vermögensaufbau im Ausland ebenfalls denkbar ist. Grundsätzlich soll nur in Metropolregionen investiert werden sowie in Regionen, die langfristig stabile und vielversprechende Rahmenbedingungen aufweisen.

Die gesunde Finanzierungsstruktur von HBS Global Properties Germany GmbH begünstigt die Nutzung von Kaufopportunitäten im derzeitigen Marktumfeld. Auch zukünftig plant die Gesellschaft, das Wachstum des Immobilienportfolios in einem ausgewogenen Mix aus Eigen- und Fremdmitteln zu finanzieren.

1.3 Steuerungssystem

Um die Risikobelastungen einzugrenzen, haben wir zur rechtzeitigen Identifizierung und Bewältigung von Risiken, die für die wirtschaftliche Lage des Konzerns von Bedeutung sein könnten, ein Risikoma-nagementsystem implementiert. Bei sich ändernden Rahmenbedingungen werden entsprechende Anpassungen beziehungsweise Erweiterungen vorgenommen.

Das interne Risikomanagement des Konzerns ist eng in die betrieblichen Abläufe eingebunden. Auf Grundlage einer Risikoinventur werden die Risikopotenziale erfasst und hinsichtlich der Risikoauswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit beurteilt. Das konzerninterne Berichtswesen dient als wesentliches Element zur internen Kommunikation von Chancen und Risiken. Das Berichtswesen ist derart aufgegliedert, dass rechtzeitig gegengesteuert werden kann. Das Berichtswesen, eine schlanke Organisation und transparente Entscheidungswege stellen sicher, dass die Geschäftsführung in alle risikorelevanten Vorgänge unmittelbar eingebunden ist.

Die Gesellschaft bzw. die Gruppe wird in erster Linie nach den finanziellen Leistungsindikatoren Erlöse aus Mieten und Pachten, EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) und EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) gesteuert.

Finanzielle Leistungsindikatoren:

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Reale Veränderung des Bruttoinlandsprodukts in % gegenüber Vorjahr:

2017: + 2,5% (saison- und kalenderbereinigt, Quelle: Destatis = Statistisches Bundesamt)

Deutschlands Wirtschaft verzeichnete in 2017 ein noch besseres Wachstum als im Vorjahr (preisbereinigt 1,9%). Die privaten Konsumausgaben legten mit +1,9% (preisbereinigt) etwas weniger stark zu als das Bruttoinlandsprodukt.

Die Rahmenbedingungen für den Konsum waren 2017 vergleichsweise günstig:

Die Arbeitslosigkeit ist im Kalenderjahr 2017 weiter gesunken (um 0,4 Prozentpunkte auf 5,7%). Auch für den Januar 2018 wird ein Rückgang der Arbeitslosenquote gegenüber dem Vorjahresmonat gemeldet, auf 5,8% (Januar 2017: 6,3%; bezogen auf alle zivilen Erwerbspersonen; Quelle: Bundesagentur für Arbeit).

Das verfügbare Einkommen legte 2017 um +3,7% zu (nominal; private Haushalte in der Definition des statistischen Bundesamtes inkl. privater Organisationen ohne Erwerbszweck).

Die Preisentwicklung war nicht mehr so stabil wie in den Vorjahren; für 2017 lag der Anstieg der Verbraucherpreise bei +1,8%. Für den Januar 2018 ermittelte Destatis (Statistisches Bundesamt) eine Inflationsrate von +1,6% (Veränderung zum Vorjahresmonat).

Das Konsumklima hat sich im Laufe des Jahres 2017 leicht verbessert (von +10,2 Punkten im Januar 2017 auf +10,8 Punkte im Dezember 2017). Dieser leicht positive Trend hielt auch im Januar 2018 an (+11,0 Punkte, publiziert am 25. Januar 2018; Quelle: GfK).

2.2 Lage auf dem Immobilienmarkt in Deutschland

2.2.1 Vermietungsmarkt für Einzelhandelsflächen

Gestützt auf die sehr guten gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen konnten die zentralen Handelslagen der deutschen Innenstädte im Jahr 2017 nach wie vor eine hohe Nachfrage von nationalen und internationalen Einzelhändlern verzeichnen. Laut Jones Lang LaSalle (Einzelhandelsmarktüberblick Deutschland 4. Quartal 2017) wurde im Zeitraum von Januar bis Dezember 2017 ein Einzelhandelsflächenumsatz von rund 448.000 m ² erzielt. Trotz der nahezu konstant gebliebenen absoluten Mietvertragsabschlusszahlen musste im Vergleich zum Jahr 2016 ein leichter Rückgang des Vermietungsumsatzes um 7% hingenommen werden.

Dieser leicht rückläufige Trend ist vor allem Resultat der weiter stattfindenden Anpassungsprozesse im Einzelhandel und hier besonders im Textileinzelhandel, die sich in letzter Konsequenz auf die mittleren Ladeneinheiten und Großflächen auswirken. Vermarktungsprozesse gestalten sich weiterhin langwieriger als in der Vergangenheit. Mieter fordern vermehrt Zugeständnisse bei der Vertragsgestaltung und sind nicht mehr bereit, umfangreiche Kompromisse im Hinblick auf Zuschnitte und Präsenzelemente einzugehen. Die Nachfrage nach kleinen Mietflächen ist allerdings nach wie vor ungebrochen und es gibt meist genügend Interessenten.

Die positiven ökonomischen Vorgaben und das günstige Konsumklima bilden allgemein eine sehr gute Basis für den Einzelhandel, um an dieser guten Entwicklung zu partizipieren. Die Herausforderung für den stationären Handel liegt allerdings darin, diese Dynamik aufzugreifen, das tradierte Geschäftsmodell zu überdenken und sich mit einer Multichannel- und erlebnisorientierten Strategie nachhaltig zu positionieren.

Quelle: Jones Lang LaSalle GmbH, Einzelhandelsmarktüberblick Deutschland 4. Quartal 2017

2.2.2 Investmentmarkt für gewerbliche Immobilien

Deutschland gilt im europäischen und globalen Vergleich auch weiterhin als einer der sichersten und interessantesten Investitionsstandorte für gewerbliche Immobilien. Die ungebrochen hohe Nachfrage nach Gewerbeimmobilien resultierte im Jahr 2017 in ein Transaktionsvolumen von insgesamt ca. 57 bis 58 Mrd. €. Das Niveau des Jahres 2016 konnte damit erheblich übertroffen werden. Die große Herausforderung im aktuellen Marktumfeld liegt weiterhin darin, entsprechende Anlagemöglichkeiten zu identifizieren und im intensiven Konkurrenzumfeld zu sichern.

Büroimmobilien (Anteil von 41% bis 47% - je nach Veröffentlichung) waren im Jahr 2017 die gefragteste Assetklasse, gefolgt von Einzelhandelsobjekten (Anteil von 20% bis 24% - je nach Veröffentlichung). Das vergleichsweise niedrige Transaktionsvolumen im Segment Einzelhandel reflektiert zunehmend die kritische Haltung der Anleger gegenüber dieser Produktart. Verstärkt wird der Effekt durch sehr lange Verkaufsprozesse und mangelnde Produktverfügbarkeit. Basierend auf den immer noch sehr positiven konjunkturellen Rahmendaten und dem weiterhin existierenden Niedrigzinsumfeld wird für den gewerblichen Investmentmarkt ein Jahresendergebnis 2018 deutlich über der 50 Mrd. € Schwelle prognostiziert.

Quellen: BNP Paribas Real Estate GmbH (Investmentmarkt Deutschland 2018), Colliers International Deutschland Holding GmbH (Büro- und Investmentmarkt Deutschland 2017/2018), Jones Lang LaSalle GmbH (Pressemitteilung Investmentmarkt 2017).

Die durch das sehr große Investoreninteresse ausgelöste extrem hohe Nachfrage erzeugte auch im Jahr 2017 weiter hohen Druck auf die Renditen. In allen gewerblichen Assetklassen konnte eine mehr oder weniger große Renditekompression beobachtet werden.

Das bereits seit Jahren extrem hohe Preisniveau in fast allen Produktkategorien bei Einzelhandelsimmobilien hat aufgrund der hohe Nachfrage weiter angezogen und zu weiteren Renditerückgängen über alle Objektklassen hinweg geführt. Die durchschnittlichen Spitzennettoanfangsrenditen für Geschäftshäuser an den deutschen Top-Standorten bewegten sich Ende 2017 in einer Spanne von 2,93% bis 3,15% (2016: 3,44% bis 3,57%).

3. Ertragslage

Geschäftsentwicklung 01.02.2017 bis 31.01.2018

Die Erlöse aus Mieten und Pachten als einer der finanziellen Leistungsindikatoren wurden auch im Berichtsjahr im Wesentlichen erzielt durch die Vermietung von insgesamt 41 Standorten an die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l., welche diese Standorte weiter vor allem an die GALERIA Kaufhof GmbH, den führenden deutschen Warenhausbetreiber, verpachtet. Die Mieteinnahmen an diesen Standorten von aktuell rd. 12,6 M€ monatlich (vor Linearisierung Staffelmieten) sind nachhaltig gesichert, da der 20jährige Mietvertrag jährliche Konditionssteigerungen vorsieht in einer Bandbreite von mind. 2,0% bis max. 3,5%. Diese künftigen Mietsteigerungen (Minimumbasis 2,0%) werden als linearisierter Staffelmietertrag gemäß IFRS bereits anteilig in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt.

Weitere 11 (Vorjahr 12) Immobilien, deren Flächen sich zum Teil im Eigentum der HBS Global Properties Germany Group befinden und teilweise von externer Seite gepachtet sind, wurden an die GALERIA Kaufhof GmbH, Sportarena GmbH und Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH vermietet, entweder direkt oder über ein Zwischenmietverhältnis mit der HBC Luxembourg Master Lease Company II S.à r.l. An diesen Standorten wurde im Berichtsjahr ein Gesamterlös von 28,4 M€ erzielt (Vorjahr 31,1 M€). Der Eigentumsteil an dem Standort Bad Kreuznach wurde bereits im Vorjahr veräußert.

Der Rückgang zum Vorjahr der Erlöse aus Mieten und Pachten mit der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. erklärt sich durch eine im Vorjahr nachgeholte Mietertragsabgrenzung bezüglich des Parkhauses Siegburg bezogen auf das Geschäftsjahr endend am 31. Januar 2016 sowie durch eine im aktuellen Jahr notwendige Anpassung der Berechnung der Erträge aus der Linearisierung von Staffelmieten. Der verbleibende Rückgang der Mieterlöse insgesamt ist auf die Abgabe des Standorts Bad Kreuznach im Vorjahr sowie auf einzelne verhandelte Mietreduzierungen im übrigen Portfolio gegen Verbesserungen bei den Optionsrechten zurückzuführen.

Erlöse aus der Weiterberechnung von Nebenkosten: Die Verträge mit der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. sehen vor, dass sämtliche objektbezogenen Aufwendungen von dem Mieter getragen werden (Modell "triple net"). Dazu gehören auch Aufwendungen für die Anmietung bzw. (Erb-)Pacht betreffend Teilflächen an Standorten, die sich nicht im Volleigentum befinden.

Der Mieter hat ebenfalls für sämtliche Instandhaltungsmaßnahmen Sorge zu tragen, d.h. einschließlich "Dach und Fach". Diese Regelung gilt seit 1. Februar 2016 nicht nur für die 41 Master Lease Standorte, sondern auch für die übrigen 11 (Vorjahr 12) Standorte.

Sonstige Erträge: Der hohe Betrag im Vorjahr war im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass im Anschluss an die finale Kaufpreisfestlegung bezüglich der erworbenen Anteile an den Gesellschaften GALERIA Holding GmbH und Asset Objekte GmbH zusätzlich zu der erwarteten und als Forderung bilanzierten Anteilskaufpreisrückerstattung in Höhe von 22,0 M€ weitere 4,5 M€ erstattet wurden, die im Zusammenhang stehen mit angefallenen Transaktionskosten sowie der finalen Bewertung steuerlicher Sachverhalte.

Der Grundsteueraufwand beinhaltet gemäß IFRIC 21 im Berichtsjahr sowie im Vorjahr bereits den Aufwand für das volle jeweils im Monat Januar begonnene Kalenderjahr 2017 bzw. 2018.

Der Personalaufwand beinhaltet neben den laufenden Aufwendungen für die im Durschnitt 18,4 (Vorjahr 23,5) Mitarbeiter (auf Vollzeitbasis) im Vorjahr noch Abfindungsaufwendungen sowie Gehaltszahlungen für zwischenzeitlich ausgeschiedene Mitarbeiter bzw. Geschäftsführungsmitglieder.

Die sonstigen Aufwendungen sind stark rückläufig, da zum einen im Vorjahr noch Transaktionskosten betreffend Umstrukturierungsmaßnahmen enthalten waren. Zum anderen werden die Aufwendungen im Berichtsjahr gemindert durch die hier ausgewiesenen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen bzw. Verbindlichkeiten in Höhe von 2,5 M€, welche sich auf nun schlussgerechnete Instandhaltungsmaßnahmen bezogen aus alten Geschäftsjahren bis zum 30. September 2015.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) als weiterer finanzieller Leistungsindikator fällt für das Geschäftsjahr mit 194,3 M€ (Vorjahr 200,1 M€) sehr positiv aus. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf den Sondereffekt im Vorjahr aus der Rückerstattung in Höhe von 4,5 M€ aus den finalen Kaufpreis- bzw. Transaktionskostenverhandlungen zurückzuführen.

Das negative Finanzergebnis resultiert zum einen aus den Bankdarlehen mit einem Gesamtkreditvolumen von 1.342,5 M€ (Vorjahr 1.337,7 M€), welche einen Zinsaufwand in Höhe von 38,5 M€ (Vorjahr 38,2 M€) verursacht haben im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Der zweite größere Posten betrifft ein Schuldscheindarlehen in Höhe von aktuell 479,2 M€ (Vorjahr 695,8 M€) von der mittelbaren Gesellschafterin HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. (ehemals HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à r.l.) an die HBS Global Properties Germany GmbH, welches zu einem Zinsaufwand in Höhe von 25,9 M€ (Vorjahr 34,0 M€) führte. Der Zinsaufwand ist deutlich rückläufig aufgrund der hohen Tilgungen, die im Berichtsjahr verbucht werden konnten.

Trotz der hohen Zinsaufwendungen zeigt der finanzielle Leistungsindikator Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) mit 81,3 M€ einen deutlich positiven Wert (Vorjahr 78,9 M€).

Eine positive Planabweichung ergibt sich bezüglich des EBT aus der Tatsache, dass die deutliche Zinseinsparung aus den Tilgungen des Gesellschafterdarlehens sowie die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen nicht budgetiert waren.

4. Vermögenslage

Der Rückgang der Aktivseite der Bilanz resultiert im Wesentlichen aus der Tatsache, dass eine hohe Forderung aus dem Vorjahr an die mittelbare Gesellschafterin HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. im Berichtsjahr als Tilgung gegen das von dieser Gesellschaft gewährte Schuldscheindarlehen verrechnet wurde.

Der Rückgang im Anlagevermögen ist auf die laufende Abschreibung zurückzuführen.

Der nicht ausgeschüttete Jahresüberschuss führt damit auch zu einem deutlichen Anstieg der Eigenkapitalquote.

5. Finanzlage

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist mit 154 M€ deutlich positiv (Vorjahr 96 M€) und resultiert in erster Linie aus dem positiven operativen Ergebnis (EBITDA), welches, vor allem mit Ausnahme der linearisierten Staffelmieterträge, zum allergrößten Teil auch cash-wirksam geworden ist. Im Vorjahr wirkte belastend eine Restzahlung in Höhe von 63 M€ an den vorherigen Gesellschafter betreffend den Gewinn des Geschäftsjahres endend am 30. September 2015.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit war im Vorjahr geprägt durch eine Zahlung des früheren Gesellschafters in Höhe von 26,5 M€ resultierend aus der finalen Anteilskaufpreisverhandlung bezüglich der per 1. Oktober 2015 erworbenen Gesellschaftsanteile sowie damit verbundener Transaktionskosten. Im Berichtsjahr erfolgte der Ankauf einer Parzelle sowie eines Miteigentumanteils an einer weiteren Parzelle am Standort Saarbrücken, Bahnhofstraße.

Die Finanzierung der Anteilserwerbe sowie des nachgelagerten Ankaufs des Objekts Köln Hohe Str. erfolgte im Jahr 2015 zum einen über Bankdarlehen in nomineller Höhe von 1.338 M€. Als Darlehensnehmer und gleichzeitig Sicherungsgeber sind 32 Immobiliengesellschaften aufgetreten, welche diese Bankdarlehen (mit Ausnahme des Darlehens für das Objekt Köln Hohe Straße) in gleicher Höhe an die HBS Global Properties Germany GmbH weitergereicht haben.

Als zweite wesentliche Finanzierungskomponente (neben einer Kapitaleinlage von 12 M€) ist das Schuldscheindarlehen der mittelbaren Gesellschafterin HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. zu nennen, deren Buchwert sich aktuell noch auf 479,2 M€ (Vorjahr 695,8 M€) beläuft.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit zeigt neben den an die Bank gezahlten Zinsen im Wesentlichen auch Zinszahlungen sowie weitere Auszahlungen an die mittelbare Gesellschafterin HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l.

Im Berichtsjahr wurde entschieden, die fälligen Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen nicht weiter zu kapitalisieren, sondern monatlich cash zu begleichen. Zusätzlich wurde die laufende überschüssige Liquidität des Berichtsjahres genutzt, um das betreffende Gesellschafterdarlehen weiter zu tilgen (73 M€). Im Vorjahr wurde die Weitergabe der überschüssigen Liquidität ("Cash Distribution") an den Gesellschafter HBS Global Properties Luxembourg II S.à r.l. in Höhe von 106 M€ noch vollständig als Forderung verbucht.

Insgesamt ist der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit weniger negativ als im Vorjahr, da insgesamt weniger an den aktuellen Gesellschafter ausgezahlt wurde. Im Vorjahr war diese Auszahlung außerordentlich erhöht durch den vorherigen Zahlungseingang aus einer Rückerstattung des vorherigen Gesellschafters (vgl. Cashflow aus der Investitionstätigkeit). Ferner wurde im Berichtsjahr ein weiteres Bankdarlehen aufgenommen mit einem Buchwert zum Bilanzstichtag von 4,8 M€.

Bei einigen Gesellschaften der Unternehmensgruppe bestehen Minderheitsbeteiligungen der HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l. in Höhe von 5,1%. Die Minderheitenanteile am Eigenkapital sind mit 84 M€ bewertet.

Wesentliche Verbindlichkeitsposten sind darüber hinaus Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing-verhältnissen in einer Gesamthöhe von 106 M€ sowie latente Steuerverbindlichkeiten von 201 M€. Letztere resultieren im Wesentlichen aus der Tatsache, dass die Buchwerte der Immobilien gemäß IFRS (Basis Fair Value 2015) höher sind als die steuerlichen Buchwerte der Immobilien.

Die sonstigen Verbindlichkeiten liegen mit rd. 69 M€ in Summe auf dem Niveau des Vorjahres.

Die kurzfristigen Vermögenswerte übersteigen mit 98 M€ (Vorjahr 225 M€) in Summe immer noch die kurzfristigen Rückstellungen und Schulden mit 92 M€ (Vorjahr 73 M€).

6. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Bisher wurden keine nicht finanziellen Leistungsindikatoren definiert.

7. Ausblick

Die HBS Global Properties Germany GmbH wird auch im kommenden Geschäftsjahr in den folgenden Geschäftsfeldern aktiv sein: Optimierung und Erweiterung des Immobilienportfolios, Verwalten des Bestandes, Beseitigung von Leerständen, Identifizierung und Heben von Wertsteigerungspotentialen durch Projektentwicklungen und Unterstützung der Expansion der Galeria Kaufhof bzw. HBC Europe Group.

Wesentlicher Schwerpunkt der HBS Global Properties Germany GmbH im Geschäftsjahr 2018/19 wird weiterhin die Bereinigung von Mischeigentumsverhältnissen in den Tochtergesellschaften sein, mit dem Ziel, die Eigentumsstrukturen zu simplifizieren und die Fungibilität dieser Objekte zu erhöhen.

Wesentliche Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage können sich aus einer Änderung der In-vestitions- oder Desinvestitionsstrategie sowie aus dem Ausschüttungsverhalten ergeben. Andere Ursachen für wesentliche Veränderungen werden nicht erwartet.

8. Chancen- und Risikobericht

Risiken und Chancen für die künftige Entwicklung ergeben sich in erster Linie aus der makro-ökonomi-schen Entwicklung wie Inflation, der Vermietungs- oder Leerstandsquote als Folge der volkswirtschaftlichen Gesamtentwicklung und der Preisentwicklung von Immobilien sowie aus der politischen Großwetterlage. Mit Blick auf die Portfoliooptimierung können zusätzliche Risiken und Chancen aus der Veränderung des Konsumverhaltens und der daraus resultierenden Veränderung der Nachfrage nach Handelsimmobilien entstehen.

8.1 Risiken

Rechtliche Risiken

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist HBS Global Properties Germany GmbH derzeit nicht in wesentliche Gerichtsprozesse oder angedrohte Rechtsstreitigkeiten eingebunden, die über das Risiko hinausgehen, welches bereits über entsprechende Rückstellungsbildungen abgedeckt ist. Ein Rechtsstreit über die finale Abfindungshöhe mit einem ehemaligen Angestellten konnte im Berichtsjahr erfolgreich abgeschlossen werden, ohne dass zusätzliche Belastungen entstanden sind.

AusfallrisikenDie HBS Global Properties Germany GmbH ist von dem künftigen operativen Geschäftsverlauf der GA-LERIA Kaufhof GmbH als wirtschaftlich nahezu alleinigem Mieter der Immobilien abhängig. Bei Ausfall des Mieters besteht das Risiko, dass eine kurzfristige Anschlussvermietung nicht zu gleichen Konditionen möglich ist. Aufgrund der Zugehörigkeit des Mieters zum HBC Konzern ist aus unserer Sicht angesichts dessen Finanzkraft ein Ausfall als wirtschaftlich unwahrscheinlich anzusehen. In diesem Zusammenhang ist die seitens der Hudson's Bay Company (HBC), Kanada, gewährte Zahlungsgarantie ("Sponsor Guarantee") bedeutsam, welche gegenüber HBS Global Properties Germany ausgesprochen wurde und sich auf sämtliche Zahlungsansprüche aus den Mietverträgen mit der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. erstreckt.

Finanzielle Risiken

Zur Finanzierung werden voraussichtlich auch zukünftig in angemessenem Umfang Fremdmittel aufgenommen, sofern dies im Rahmen von sich bietenden Akquisitionschancen erforderlich ist. Die Entwicklung des Zinsniveaus ist somit für unseren Konzern von hoher Bedeutung. Um nicht kurzfristigen Zinsänderungsrisiken zu unterliegen, wurden die bisherigen Investitionen zu langfristig festen Konditionen finanziert. Da der Darlehensvertrag mit der finanzierenden Bank verschiedene Klauseln ("Covenants") beinhaltet, die auch die operative Performance des Hauptmieters betreffen, ist die Finanzierung abhängig von der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit eines einzelnen Dritten.

Bezogen auf das abgelaufene Geschäftsjahr 2017/18 zeigen die bei der finanzierenden Bank eingereichten Leistungsindikatoren des Hauptmieters GALERIA Kaufhof (über HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l.) nach unserer Einschätzung eine Erfüllung der Covenants. Auch die Planzahlen des Hauptmieters für das angebrochene Geschäftsjahr 2018/19 sprechen dafür, dass die Einhaltung der im Kreditvertrag vereinbarten Covenants gewährleistet werden kann. Es kann aber das Risiko nicht ausgeschlossen werden, dass bezogen auf den nächsten Geschäftsjahresabschluss per 31.1.2019 die Covenants eingehalten werden. Grundsätzlich würde eine theoretisch mögliche, unplanmäßige Nicht-Einhaltung der Covenants in der Zukunft, infolge einer deutlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation des Hauptmieters, bedeuten, dass eine maßgebliche Finanzierungskomponente ganz oder teilweise seitens der Bank fällig gestellt werden könnte.

Wir sind der Überzeugung, dass in einem solchen Fall die Refinanzierung kurzfristig sichergestellt werden kann. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass dies eine Erhöhung der Finanzierungskosten zur Folge hätte. Daher sieht die Geschäftsführung keine unmittelbare Bedrohung der Liquiditätssituation, sondern im ungünstigen Fall eine mögliche Minderung des künftigen positiven Cash-flows aufgrund höherer Finanzaufwendungen.

Zusammengefasste Beurteilung der Risikosituation

Insgesamt sind einige potentielle Risiken auf die Tatsache zurückzuführen, dass eine Abhängigkeit von der GALERIA Kaufhof GmbH als wirtschaftlich nahezu alleinigem Mieter der Immobilien gegeben ist. So könnte - zumindest an bestimmten Standorten - ein Ausfall des Hauptmieters vorerst den Immobilienwert negativ beeinflussen. Eine solche Entwicklung würde dann auch auf die im Kreditvertrag verankerte notwendige "Loan to Value Ratio" wirken. Auch wenn diesbezüglich heute eine hohe Sicherheitsreserve gegeben ist, würde zumindest theoretisch auch für den Fall einer Nicht-Einhaltung dieser Kenngröße eine Erhöhung der (Re-)Finanzierungskosten drohen.

Dennoch lassen sich für die HBS Global Properties Germany GmbH in der Gesamtbetrachtung der Zeit weder unter Ertrags- und Substanz- noch unter Liquiditätsgesichtspunkten bestandsgefährdende Risiken erkennen. Sollten sich einzelne beschriebene Risiken tatsächlich konkretisieren, so erachten wir es derzeit als realistisch, zeitgerecht entsprechende kompensierende Gegenmaßnahmen ergreifen zu können.

8.2 Chancen

Chancen ergeben sich für den Konzern insbesondere aus dem noch anhaltenden Niedrigzinsumfeld. Das niedrige Zinsniveau begünstigt die Wachstumsstrategien und verbessert aufgrund des Effekts bei Ankäufen die Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital.

Die allgemeine Preisentwicklung auf dem Immobilienmarkt aufgrund des günstigen Marktumfelds kann ferner zu einer inhärenten Wertsteigerung des Eigentumsimmobilienportfolios führen.

Zusätzlich bieten sich Chancen aus dem Heben der Wertsteigerungspotentiale der Immobilien durch standortindividuelle Projektentwicklungen. Die exzellenten Standort- und Lagequalitäten der Objekte eröffnen vielfältige Nutzungsvarianten.

9. Prognosebericht

Im laufenden Geschäftsjahr 2018/19 erwarten wir ein weiterhin stabiles Geschäft; Sonderfaktoren werden nicht mehr in nennenswertem Umfang erwartet.

Soweit sich im laufenden Geschäftsjahr Akquisitionsopportunitäten ergeben und wertsteigernde Maßnahmen identifiziert werden können, werden wir diese analysieren und gegebenenfalls umsetzen.

Bei den maßgeblichen finanziellen Leistungsindikatoren Erlöse aus Mieten und Pachten, EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) und EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) wird im laufenden Geschäftsjahr weiterhin eine stabile Entwicklung gegenüber dem Vorjahr (vor Sondereffekten) erwartet. Da bisher keine Sondereffekte erkennbarer sind, sollte folglich die tatsächliche Geschäftsentwicklung im Wesentlichen der geplanten Entwicklung entsprechen.

Die vertraglich fixierte Steigerung der Mieteinnahmen seitens der HBC Luxembourg Master Lease Com-pany S.à r.l. ab 1. Oktober eines jeden Geschäftsjahres um mindestens 2% ist über die Linearisierung gemäß IFRS in der aktuellen Gewinn- und Verlustrechnung zwar bereits berücksichtigt, hat aber einen positiven Einfluss auf den künftigen operativen Cashflow.

Konzernabschluss nach IFRS zum 31. Januar 2018

Inhalt

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und sonstiges Ergebnis

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom 01. Februar 2017 bis zum 31. Januar 2018

Gesamtergebnisrechnung
01. Februar 2017 bis zum 31. Januar 2018

Der Konzernjahresüberschuss steht in vollem Umfang den Anteilseignern der HBS Global Properties Germany GmbH zu. Der Anspruch der Minderheitsgesellschafter ist über eine vertraglich fixierte Ausgleichszahlung abgegolten.

Konzernbilanz zum 31.01.2018

Aktiva

Konzern-Eigenkapitalveränderung vom 01. Februar 2017 bis zum 31. Januar 2018

Die Minderheitenanteile stellen den zu Fair Value bewerteten rechnerischen Anteil der Minderheitsgesellschafter an den im Rahmen des Anteilserwerbs übernommenen Vermögenswerten und Schulden dar.

Der Konzernjahresüberschuss steht in vollem Umfang den Anteilseignern der HBS Global Properties Germany GmbH zu. Der Anspruch der Minderheitsgesellschafter ist über eine vertraglich fixierte Ausgleichszahlung abgegolten.

Konzern-Kapitalflussrechnung vom 01. Februar 2017 bis zum 31. Januar 2018

Konzernanhang zum 31. Januar 2018

der HBS Global Properties Germany GmbH

1. Allgemeine Angaben

Die HBS Global Properties Germany GmbH (vormals: HBC German Acquisition GmbH bzw. Blitz K15415 GmbH; nachfolgend: "die Gesellschaft") wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 27.04.2015 und Eintragung ins Handelsregister am 13.05.2015 gegründet. Sie ist eine in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaft. Sie wird beim Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 84340 geführt. Eingetragener Sitz der Gesellschaft ist Leonhard-Tietz-Str. 1, Köln. Die Hauptaktivitäten der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen sind der Erwerb und Veräußerung, Errichtung, Projektierung und Entwicklung, Verwaltung sowie An- und Vermietung von Immobilien sowie das Halten von Beteiligungen an Unternehmen, die den vorgenannten Zwecken dienen.

Zum 01.10.2015 hatte die Gesellschaft 100% der Anteile an den Gesellschaften GALERIA Holding GmbH und ASSET Objekte GmbH erworben. Im Rahmen dieses Erwerbsvorgangs hatte die GALERIA Holding GmbH ihrerseits 100% der Anteile an ihrer Tochtergesellschaft GALERIA Kaufhof GmbH an die HBC German Acquisition II GmbH veräußert.

Der Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1 Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses

Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten aufgestellt. Historische Anschaffungs- oder Herstellungskosten basieren im Allgemeinen auf dem beizulegenden Zeitwert der im Austausch für den Vermögenswert entrichteten Gegenleistung. Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt werden würde. Dies gilt unabhängig davon, ob der Preis direkt beobachtbar oder unter Anwendung einer Bewertungsmethode geschätzt worden ist. Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts eines Vermögenswerts oder einer Schuld berücksichtigt der Konzern bestimmte Merkmale des Vermögenswerts oder der Schuld (bspw. Zustand und Standort des Vermögenswerts oder Verkaufs- und Nutzungsbeschränkungen), wenn Marktteilnehmer diese Merkmale bei der Preisfestlegung für den Erwerb des jeweiligen Vermögenswerts oder die Übertragung der Schuld zum Bewertungsstichtag ebenfalls berücksichtigen würden. Im vorliegenden Konzernabschluss wird der beizulegende Zeitwert für die Bewertung und/oder die Angabepflichten grundsätzlich auf dieser Grundlage ermittelt.

Davon ausgenommen sind:

• Leasingverhältnisse, die in den Anwendungsbereich von IAS 17 Leasingverhältnisse fallen, und

• Bewertungsmaßstäbe, die dem beizulegenden Zeitwert ähneln, ihm aber nicht entsprechen, z.B. der Nettoveräußerungswert in IAS 2 Vorräte oder der Nutzungswert in IAS 36 Wertminderung von Vermögenswerten.

Der beizulegende Zeitwert ist nicht immer als Marktpreis verfügbar. Häufig muss er auf Basis verschiedener Bewertungsparameter ermittelt werden. In Abhängigkeit von der Verfügbarkeit beobachtbarer Parameter und der Bedeutung dieser Parameter für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts im Ganzen wird der beizulegende Zeitwert den Stufen 1, 2 oder 3 zugeordnet.

Die Unterteilung erfolgt nach folgender Maßgabe:

• Eingangsparameter der Stufe 1 sind notierte Preise (unbereinigt) auf aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden, auf die das Unternehmen am Bewertungsstichtag zugreifen kann.

• Eingangsparameter der Stufe 2 sind andere Eingangsparameter als die auf Stufe 1 enthaltenen notierten Preise, die für den Vermögenswert oder die Schuld entweder direkt beobachtbar sind oder indirekt aus anderen Preisen abgeleitet werden können.

• Eingangsparameter der Stufe 3 sind für den Vermögenswert oder die Schuld nicht beobachtbare Parameter.

Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden nachfolgend erläutert.

2.2 Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erstmals anzuwendende Standards und Interpretationen

Im Geschäftsjahr 2017/18 waren formal verschiedene überarbeitete bzw. neu verabschiedete Rechnungslegungsvorschriften und Klarstellungen erstmals anzuwenden, die jedoch keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss hatten. Daher wird auf weitere Erläuterungen verzichtet.

Geänderte Standards und Interpretationen

Veröffentlichte, aber im Geschäftsjahr 2017/18 noch nicht angewendete Rechnungslegungsvorschriften:

Vom IASB wurde eine Reihe weiterer Bilanzierungsstandards und Interpretationen neu verabschiedet beziehungsweise überarbeitet, die von der HBS Global Properties Germany GmbH im Geschäftsjahr 2017/18 noch nicht umgesetzt wurden, da sie entweder noch nicht zwingend anzuwenden waren oder noch nicht von der Europäischen Kommission zur Anwendung genehmigt wurden.

¹ Ohne vorzeitige Anwendung
² Voraussetzung: Genehmigung zur Anwendung (Endorsement) durch die EU ist erfolgt
³ Anwendung erst zum 1. 2. aufgrund der Abweichung des Geschäftsjahres vom Kalenderjahr
⁴ Verzögerter Endorsementprozess

IFRS 9 (Finanzinstrumente)

Durch den neuen Standard IFRS 9 (Finanzinstrumente), der im Juli 2014 veröffentlicht wurde, werden in Zukunft die derzeitigen Regelungen des IAS 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung) zur Bilanzierung von Finanzinstrumenten ersetzt. IFRS 9 enthält überarbeitete Leitlinien für die Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten, ein neues erwartetes Kreditrisikomodell für Wertminderungen auf Finanzanlagen und neue allgemeine Vorschriften für die Bilanzierung von Sicherungsinstrumenten.

Ein Finanzinstrument ist verpflichtend anzusetzen, wenn das bilanzierende Unternehmen Rechte aus einem Finanzinstrument erwirbt und somit den Status des Vertragspartners einnimmt. Die Erstbewertung finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich zum jeweiligen Fair Va-lue abzgl. eventuell angefallener Transaktionskosten.

Die Folgebewertung finanzieller Vermögenswerte hängt weiterhin, wie unter IAS 39, von der Klassifizierung zum Ansatzzeitpunkt ab. Allerdings hält IFRS 9 eine Änderung der Bewertungskategorien für finanzielle Vermögenswerte vor. Im Umfeld des IAS 39 wurden bislang vier Bewertungskategorien ermöglicht, dies ist unter IFRS 9 auf drei Kategorien reduziert. Eine Kategorisierung ist indes abhängig von dem Geschäftsmodell sowie den vertraglich fixierten Cashflows des Finanzinstruments. Infolgedessen erfolgt die Einordnung in eine der folgenden drei Bewertungskategorien:

Finanzielle Verbindlichkeiten werden im Regelfall, wie unter IAS 39, zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Bei zu Handelszwecken gehaltenen Verbindlichkeiten existiert weiterhin eine Fair Value-Option, die es dem Bilanzierenden ermöglicht die Schwankungen des beizulegenden Zeitwerts aufgrund von miteinzubeziehenden Ausfallrisiken im sonstigen Ergebnis zu erfassen (FVTOCI). Weiterhin besteht die Möglichkeit eingebettete trennungspflichtige Derivate in einen Basisvertrag (AC) mit Bewertungsfolge zu fortgeführten Anschaffungskosten und in ein Derivat zu untergliedern mit der erfolgswirksamen Bewertungsfolge zum beizulegenden Zeitwert (FVTPL).

IFRS 9 fokussiert gegenüber der obsoleten Regelung des IAS 39 (Incurred Loss Modell) ein Expected Loss Modell, dass die erwarteten Verluste in den Fokus stellt. Ein dreistufiges Erfassungsmodell der Wertminderung ist kodifiziert worden. In der ersten Stufe sind Wertminderungen zu erfassen, deren Ursache bzw. Verlusteintritt innerhalb der nächsten 12 Monate erwartet wird. Liegen Erkenntnisse darüber vor, dass Zahlungsausfälle bzw. das Risiko signifikant gestiegen ist, so sind die zu erwartenden Verluste über die gesamte Restlaufzeit zu erfassen. Wird mittels objektiver Hinweise darüber Kenntnis erlangt, dass weitere Wertminderungen zu erfassen sind, so ist dies über die dritte Stufe des Erfassungsmodells abzuwickeln.

Zur Komplexitätsvereinfachung wurden ebenfalls wesentliche Anpassungen im Rahmen der Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting) vorgenommen. IFRS 9 bietet weiterhin die drei bekannten Kategorisierungen des Hedge Accountings - Fair Value Hedge, Cashflow Hedge sowie der Hedge einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb (Hedge of a Net Investment). Der Kreis möglicher Grundgeschäfte wurde signifikant erweitert, sodass beispielsweise mehrere Risikopositionen leichter zu einem Grundgeschäft designiert zusammengefasst werden können. Nicht derivative Sicherungsinstrumente können gem. IFRS 9 erstmals als Sicherungsgeschäft herangezogen werden. Zu benennen ist ebenfalls der Wegfall des Effektivitätskorridors von 80-125%, der im ersetzenden Standard eine stärkere qualitativere Ausprägung erhält. Es ist stattdessen die Effektivität mit der wirtschaftlichen Wechselwirkung zwischen Grund- und Sicherungsgeschäft unter der Berücksichtigung des Ausfallsrisikos und der Sicherungsquote zu bewerten.

Aufgrund des neu anzuwendenden Standards sind im kommenden Konzernabschluss extensivere Anhangsangaben zu leisten, insbesondere zu Wertminderungen.

Der prinzipienorientiertere IFRS 9 in der heute vorliegenden Fassung ist in der EU erstmals zum 1. Januar 2018 und für HBS Global Properties ab dem Geschäftsjahr 2018/19, das am 1. Februar 2018 beginnt, verbindlich anzuwenden.

Im Rahmen einer qualitativen Analyse wird eine wesentlich differenzierte Klassifizierung und Bewertungsmethodik für finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten im Vergleich zu IAS 39 nicht erwartet.

Anpassungen der Wertminderungstests werden für die im Standard vorgesehenen finanziellen Vermögenswerte der Expected Credit Loss Methodik vorgenommen. Für die einzelnen Elemente der finanziellen Vermögenswerte, insbesondere der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden in der Vergangenheit bereits sehr detaillierte Testmodelle mit diversen Zeitschienen auf Einzelvertragsebene genutzt, sodass zur IFRS Compliance lediglich marginale Anpassungen von Nöten sind. Die Anwendung wird zu einer früheren Erfassung von erwarteten Verlusten führen, die im Zusammenhang einer Indikativen Analyse als betragsmäßig unwesentlich einzustufen sind.

IFRS 9 räumt dem Bilanzierenden ein Wahlrecht bezüglich des Erstanwendungszeitpunkts der Hedge Accounting Vorschriften ein. HBS Global Properties hat sich dazu entschlossen von diesem Wahlrecht Gebrauch zu machen und den Wechsel zu einem späteren Zeitpunkt zu vollziehen. Indes wird nicht davon ausgegangen, dass die Anwendung der Vorschriften eine materielle Auswirkung auf den Konzernabschluss haben wird. Der Standardsetter räumt in der neuen Regelung ein breiteres Spektrum an Designationsmöglichkeiten ein, sodass aktuell bilanzierte Sicherungsbeziehungen auch unter IFRS 9 als Sicherungsbeziehung designiert werden können.

HBS Global Properties wird im Rahmen der Erstanwendung bei etwaig aufkommenden Bewertungsunterschieden die Vorjahreszahlen nicht nach IFRS 9 anpassen, sondern den Anpassungseffekt in vollem Umfang in den Gewinnrücklagen realisieren.

IFRS 15 (Erlöse aus Verträgen mit Kunden)

Der neue IFRS 15 wird IAS 18 (Umsatzerlöse) und IAS 11 (Fertigungsaufträge) sowie die zugehörigen Interpretationen ersetzen und schreibt ein einheitliches und umfassendes Modell für die Erfassung von Erlösen mit Kunden vor.

Die Verträge der HBS Global Properties Germany GmbH befinden sich jedoch grundsätzlich nicht im Scope von IFRS 15, da die Umsatzerlöse zu einem weitaus überwiegenden Teil über Leasingverträge erzielt werden (Operating oder Finance Leasing). Daher werden aus der Anwendung des Standards keine Effekte im Ausweis erwartet. Aus dem vorgenannten Grund wird auch auf weitergehende Erläuterungen zu den Änderungen bezüglich IFRS 15 verzichtet.

IFRS 16 (Leasingverhältnisse)

Das IASB hat am 13. Januar 2016 den neuen Standard zur Leasingbilanzierung veröffentlicht, der den bisherigen Standard IAS 17 (Leasingverhältnisse) und IFRIC 4 (Beurteilung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis enthält) ersetzt. In den Anwendungsbereich des neu zu implementierenden Standards fallen Miet- und Pachtverträge, Sale-and-Lease-back-Transaktionen, Untermietverhältnisse sowie die Nutzungsüberlassung von Vermögenswerten.

IFRS 16 sieht für Leasingnehmer für die meisten Leasingverhältnisse den verpflichtenden Ansatz des Nutzungsrechts ("Right-of-Use-Asset") am Leasinggegenstand und einer korrespondierenden Leasingverbindlichkeit vor. Als entscheidendes Kriterium zur Entscheidungsfindung, ob ein Leasingverhältnis besteht, wird das Control-Kriterium konstatiert. Die signifikanteste Änderung im Vergleich zum Alt-Standard stellt der faktische Wegfall der Klassifizierungsmöglichkeit von Finance- und Operating-Leasingverhältnissen dar.

Für Leasinggeber gibt es hingegen lediglich geringfügige Änderungen im Vergleich zur Klassifizierung und Bilanzierung von Leasingverhältnissen nach IAS 17.

IFRS 16 erfordert sowohl für Leasingnehmer als auch für Leasinggeber extensivere Anhangangaben.

Der Erstanwendungszeitpunkt gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist unter der Maßgabe zulässig, dass IFRS 15 - Erlöse aus Verträgen mit Kunden - zusammen mit IFRS 16 zum gleichen Zeitpunkt angewendet wird. Von einer frühzeitigen Anwendung gemeinsam mit IFRS 15 - Erlöse aus Verträgen mit Kunden - zum 1. Februar 2018 sieht man ab. Demnach ist der neue Standard bei der HBS Global Properties zum 1. Februar 2019 in erstmaliger Anwendung.

Die HBS Global Properties hat derzeit ein konzernweites Projekt initiiert mit dem Ziel, im Kontext des neuen Leasingstandards, eine IFRS Compliance vollumfänglich zu gewährleisten. Aufgrund der Tatsache, dass der Konzern zum gegenwärtigen Zeitpunkt einen hohen Anteil an Operating Leasingverhält-nissen aus Anmietverhältnissen für u.a. Warenhäuser besitzt, werden zusätzliche Vermögenswerte und Schulden sowie Abschreibungs- und Zinsaufwendungen erwartet. Entsprechende Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanzsumme, die Verschuldung und die EK-Quote sind als Folge ersichtlich und haben somit wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Als weitere Folgewirkung wird durch diesen Fakt eine Verbesserung des EBIT sowie EBITDA und eine Verschlechterung des EBT zum 31.01.2020 erkennbar sein.

Quantitativ bewertete zu erwartende Änderungen der Abschlusselemente können zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht in valider Form vorgelegt werden, da dies eine Reihe von Annahmen bzgl. Erleichterungsvorschriften, Grenzfremdkapitalzinssätzen sowie Überleitungsmethodiken voraussetzen würde. Die HBS Global Properties geht zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung von einer Erhöhung der Bilanzsumme zum Erstanwendungszeitpunkt im niedrigen einstelligen Milliardenbereich aus.

Zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung wird die Anwendung des modifizierten rückwirkenden Ansatzes forciert. Infolgedessen sind keine Vergleichsinformationen i.S.d. IFRS 16.C5 darzustellen. Die Inanspruchnahme von Erleichterungsvorschriften und Wahlrechten (Low-Value-Asset, Short-term Leases und Portfoliobildung) wurde zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht final entschieden.

Die Anforderungen aller angewandten Standards und Interpretationen wurden ausnahmslos erfüllt und führen zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HBS Global Properties Germany Group. Eine Abweichung von diesen Standards aufgrund übergeordneter Bestimmungen ("overriding principles") erfolgte nicht.

2.3 Konsolidierung / Tochterunternehmen

In den Konzernabschluss werden außer der HBS Global Properties Germany GmbH alle Unternehmen einbezogen, bei denen die Gesellschaft mittel- oder unmittelbar die Beherrschung innehat. Eine vollständige Übersicht aller Konzerngesellschaften ist unter Nummer 33 "Anteilsbesitzliste nach § 313 Abs. 2 HGB" zu finden.

Die Gesellschaft erlangt die Beherrschung, wenn sie

• Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen ausüben kann,

• schwankenden Renditen aus ihrer Beteiligung ausgesetzt ist und

• die Renditen aufgrund ihrer Verfügungsmacht der Höhe nach beeinflussen kann.

Die Gesellschaft nimmt eine Neubeurteilung vor, ob sie ein Beteiligungsunternehmen beherrscht oder nicht, wenn Tatsachen und Umstände darauf hinweisen, dass sich eines oder mehrere der oben genannten drei Kriterien der Beherrschung verändert haben. Wenn die Gesellschaft keine Stimmrechtsmehrheit besitzt, so beherrscht sie das Beteiligungsunternehmen dennoch, wenn sie durch ihre Stimmrechte über die praktische Möglichkeit verfügt, die maßgeblichen Tätigkeiten des Beteiligungsunternehmens einseitig zu bestimmen. Bei der Beurteilung, ob ihre Stimmrechte für die Bestimmungsmacht ausreichen, berücksichtigt die Gesellschaft alle Tatsachen und Umstände,

darunter:

• den Umfang der im Besitz der Gesellschaft befindlichen Stimmrechte im Verhältnis zum Umfang und zur Verteilung der Stimmrechte anderer Stimmrechtsinhaber,

• potenzielle Stimmrechte der Gesellschaft, anderer Stimmrechtsinhaber und anderer Parteien,

• Rechte aus anderen vertraglichen Vereinbarungen und

• weitere Tatsachen und Umstände, die darauf hinweisen, dass die Gesellschaft die gegenwärtige Möglichkeit besitzt oder nicht besitzt, die maßgeblichen Tätigkeiten zu den Zeitpunkten, zu denen Entscheidungen getroffen werden müssen, unter Berücksichtigung des Abstimmungsverhaltens bei früheren Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen zu bestimmen.

Ein Tochterunternehmen wird ab dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung durch die Gesellschaft endet, in den Konzernabschluss einbezogen. Dabei werden die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen entsprechend vom tatsächlichen Erwerbszeitpunkt bzw. bis zum tatsächlichen Abgangszeitpunkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und dem sonstigen Konzern-Ergebnis erfasst.

Der Gewinn oder Verlust und jeder Bestandteil des sonstigen Ergebnisses sind den Gesellschaftern des Mutterunternehmens und den nicht beherrschenden Gesellschaftern zuzuordnen. Dies gilt selbst dann, wenn dies dazu führt, dass die nicht beherrschenden Gesellschafter einen Negativsaldo aufweisen.

Sofern erforderlich, werden die Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen angepasst, um die Bilan-zierungs- und Bewertungsmethoden an die im Konzern zur Anwendung kommenden Methoden anzugleichen. Alle konzerninternen Vermögenswerte, Schulden, Eigenkapital, Erträge, Aufwendungen und Cashflows im Zusammenhang mit Geschäftsvorfällen zwischen Konzernunternehmen werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert.

2.4 Ertragsrealisierung

2.4.1 Mieterträge

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethode des Konzerns zur Erfassung von Erträgen aus Operating-Leasingverhältnissen ist in Tz. 2.10.1 beschrieben.

2.4.2 Dividenden und Zinserträge

Dividendenerträge aus Anteilen werden erfasst, wenn der Rechtsanspruch der Gesellschaft auf Zahlung entstanden ist. Voraussetzung ist, dass es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern zufließen wird und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann.

Zinserträge werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern zufließen wird und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Zinserträge werden nach Maßgabe des ausstehenden Nominalbetrages mittels des maßgeblichen Effektivzinssatzes zeitlich abgegrenzt. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die erwarteten zukünftigen Einzahlungen über die Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes exakt auf den Nettobuchwert dieses Vermögenswertes bei erstmaliger Erfassung abgezinst werden.

2.5 Ertragsteuern

Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten Steuern dar. Laufende oder latente Steuern werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, dass sie im Zusammenhang mit Posten stehen, die entweder im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst werden. In diesem Fall wird die laufende und latente Steuer ebenfalls im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst. Wenn laufende oder latente Steuern aus der erstmaligen Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses resultieren, werden die Steuereffekte bei der Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses einbezogen.

2.5.1 Laufende Steuern

Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung aufgrund von Aufwendungen und Erträgen, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des Konzerns für die laufenden Steuern wird auf Grundlage der geltenden bzw. in Kürze geltenden Steuersätze berechnet.

2.5.2 Latente Steuern

Latente Steuern werden für die Unterschiede zwischen den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss und den entsprechenden steuerlichen Wertansätzen im Rahmen der Berechnung des zu versteuernden Einkommens erfasst. Latente Steuerschulden werden im Allgemeinen für alle zu versteuernden temporären Differenzen bilanziert; latente Steueransprüche werden insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für welche die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können. Solche latenten Steueransprüche und latenten Steuerschulden werden nicht angesetzt, wenn sich die temporären Differenzen aus einem Geschäfts- oder Firmenwert oder aus der erstmaligen Erfassung (außer bei Unternehmenszusammenschlüssen) von anderen Vermögenswerten und Schulden ergeben, welche aus Vorfällen resultieren, die weder das zu versteuernde Einkommen noch den Jahresüberschuss berühren.

Für zu versteuernde temporäre Differenzen, die aus Anteilen an Tochterunternehmen oder assoziierten Unternehmen sowie Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen entstehen, werden latente Steuerschulden gebildet, es sei denn, dass der Konzern die Umkehrung der temporären Differenzen steuern kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht umkehren wird.

Latente Steueransprüche, die sich aus temporären Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Tochterunternehmen oder assoziierten Unternehmen sowie Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen ergeben, werden nur in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass ausreichend steuerbares Einkommen zur Verfügung steht, mit dem die Ansprüche aus den temporären Differenzen genutzt werden können. Zudem muss davon ausgegangen werden können, dass sich diese temporären Differenzen in absehbarer Zukunft umkehren werden.

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Abschlussstichtag geprüft und im Wert gemindert, falls es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass genügend zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung steht, um den Anspruch vollständig oder teilweise zu realisieren.

Latente Steuerschulden und Steueransprüche werden auf Basis der erwarteten Steuersätze und der Steuergesetze ermittelt, die im Zeitpunkt der Erfüllung der Schuld oder der Realisierung des Vermögenswertes voraussichtlich Geltung haben werden. Die Bewertung von latenten Steueransprüchen und Steuerschulden spiegelt die steuerlichen Konsequenzen wider, die sich aus der Art und Weise ergeben, wie der Konzern zum Abschlussstichtag erwartet, die Schuld zu erfüllen bzw. den Vermögenswert zu realisieren.

2.6 Immaterielle Vermögenswerte

Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene immaterielle Vermögenswerte

Immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, werden gesondert vom Geschäfts- oder Firmenwert erfasst und im Erwerbszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet.

In den Folgeperioden werden immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, genauso wie einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte mit ihren Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und etwaiger kumulierter Wertminderungen bewertet.

Die immateriellen Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, resultieren aus externen Anmietverträgen (Operate Lease), deren vertragliche Kondition unter der Marktmiete liegt. Im Rahmen des Erwerbs des Immobilienportfolios durch die HBS Global Properties Germany GmbH wurden u.a. die Fair Values der als Operate Lease klassifizierten Anmietungen ermittelt und je nach Verhältnis Vertragsmiete zu Marktmiete entweder ein immaterieller Vermögenswert (wenn Vertragsmiete geringer als Marktmiete; dies betrifft insgesamt 13 Einzelverträge) oder eine Verbindlichkeit (wenn Vertragsmiete höher als Marktmiete; dies betrifft insgesamt 27 Einzelverträge) bilanziert. Im Ergebnis führt dies dazu, dass über die entsprechende ratierliche erfolgswirksame Auflösung dieser Aktiv- bzw. Passivposten über die individuelle Vertragslaufzeit in der Gewinn-und Verlustrechnung ein Aufwand per Saldo in Höhe der Marktmiete ausgewiesen wird.

Die Abschreibung dieser immateriellen Vermögenswerte erfolgt daher in einer Bandbreite zwischen 7 und 48 Jahren, je nach Vertragslaufzeit.

2.7 Sachanlagen

Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und erfasster Wertminderungen ausgewiesen. Die Abschreibung erfolgt derart, dass die Anschaffungs- oder Herstellungskosten über deren Nutzungsdauer linear abgeschrieben werden. Die erwarteten Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden an jedem Abschlussstichtag überprüft. Sämtliche notwendigen Schätzungsänderungen werden prospektiv berücksichtigt.

Die folgenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern wurden für die Ermittlung der Abschreibungen der Sachanlagen zugrunde gelegt:

Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien siehe Tz. 2.9.

2.8 Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten

Zu jedem Abschlussstichtag überprüft der Konzern die Buchwerte der Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte, um festzustellen, ob es Anhaltspunkte für eine eingetretene Wertminderung dieser Vermögenswerte gibt. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt, um den Umfang eines eventuellen Wertminderungsaufwands festzustellen. Kann der erzielbare Betrag für den einzelnen Vermögenswert nicht geschätzt werden, erfolgt die Schätzung des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört. Wenn eine angemessene und stetige Grundlage zur Verteilung ermittelt werden kann, werden die gemeinschaftlichen Vermögenswerte auf die einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten verteilt. Andernfalls erfolgt eine Verteilung auf die kleinste Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, für die eine angemessene und stetige Grundlage der Verteilung ermittelt werden kann.

Bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer bzw. bei solchen, die noch nicht für eine Nutzung zur Verfügung stehen, wird mindestens jährlich und immer dann, wenn ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, ein Wertminderungstest durchgeführt.

Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Bei der Ermittlung des Nutzungswertes werden die geschätzten künftigen Zahlungsströme mit einem Vorsteuerzinssatz abgezinst. Dieser Vorsteuerzinssatz berücksichtigt zum einen die momentane Markteinschätzung über den Zeitwert des Geldes, zum anderen die dem Vermögenswert inhärenten Risiken, insoweit diese nicht bereits Eingang in die Schätzung der Zahlungsströme gefunden haben.

Wenn der geschätzte erzielbare Betrag eines Vermögenswertes oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit den Buchwert unterschreitet, wird der Buchwert des Vermögenswertes oder der zahlungsmittelgenerierenden Einheit auf den erzielbaren Betrag vermindert. Der Wertminderungsaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst.

Sollte sich der Wertminderungsaufwand in der Folge umkehren, wird der Buchwert des Vermögenswertes oder der zahlungsmittelgenerierenden Einheit auf die jüngste Schätzung des erzielbaren Betrages erhöht. Die Erhöhung des Buchwertes ist dabei auf den Wert beschränkt, der sich ergeben hätte, wenn für den Vermögenswert oder die zahlungsmittelgenerierende Einheit in den Vorjahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird unmittelbar erfolgswirksam erfasst.

2.9 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten werden. Diese werden bei Zugang mit ihren An-schaffungs- oder Herstellungskosten, einschließlich Transaktionskosten, angesetzt. In der Folge werden als Finanzinvestition gehaltene Immobilien mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Die Abschreibung erfolgt derart, dass die Anschaffungs- oder Herstellungskosten über deren Nutzungsdauer linear abgeschrieben werden. Die erwarteten Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden an jedem Abschlussstichtag überprüft. Sämtliche notwendigen Schätzungsänderungen werden prospektiv berücksichtigt.

Die folgenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern wurden für die Ermittlung der Abschreibungen zugrunde gelegt:

• Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien: 30 - 50 Jahre

Vermögenswerte, die im Rahmen von Finanzierungsleasingverhältnissen gehalten werden, werden ebenfalls über ihre erwartete Nutzungsdauer (30 - 50 Jahre) auf die gleiche Art und Weise wie im Eigentum des Konzerns stehende Vermögenswerte abgeschrieben. Besteht jedoch keine hinreichende Sicherheit, dass das Eigentum am Ende des Leasingverhältnisses auf den Leasingnehmer übergeht, werden die Vermögenswerte über die kürzere Dauer aus Laufzeit des Leasingverhältnisses und erwarteter Nutzungsdauer abgeschrieben.

Eine als Finanzinvestition gehaltene Immobilie wird bei Abgang oder dann, wenn sie dauerhaft nicht mehr genutzt werden soll und ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen aus dem Abgang nicht mehr erwartet wird, ausgebucht. Der sich aus dem Abgang ergebende Gewinn oder Verlust bestimmt sich als Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes und wird in der Periode des Abgangs in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Zu jedem Abschlussstichtag überprüft der Konzern die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, um festzustellen, ob es Anhaltspunkte für eine eingetretene Wertminderung dieser Vermögenswerte gibt. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt, um den Umfang eines eventuellen Wertminderungsaufwands festzustellen.

Der Fair Value oder auch ,Beizulegende Zeitwert' ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen würde. Damit ist der Fair Value weitgehend mit dem Marktwert/Verkehrswert identisch.

Grundlage der Immobilienbewertung bilden die IVS ("International Valuation Standards") des IVSC (International Valuation Standards Committee) bzw. die Richtlinien des RICS ("Royal Institution of Chau tered Surveyors").

Der erzielbare Betrag bzw. der Fair Value des Vermögenswertes wird demnach wie folgt ermittelt:

Zunächst ist zu prüfen, ob die Wertermittlung auf Basis des sog. "Market Approach" (Comparison Approach) erstellt werden kann. Dieser basiert auf dem Vergleich von Transaktionen von Immobilien mit vergleichbarer Lage und Nutzung sowie unter Berücksichtigung aktueller Marktdaten.

Der Comparison Approach (Deutsch: Vergleichswertverfahren) kommt regelmäßig bei der Bodenwert-ermittlung von unbebauten Grundstücken zur Anwendung (mittelbarer / unmittelbarer Preisvergleich). Liegen Kenntnisse über derartige Transaktionen nicht vor bzw. können diese nicht auf das zu bewertende Objekt übertragen werden, ist alternativ auf den sog. "Model Approach" abzustellen.

Im Allgemeinen wird dann auf das DCF-Verfahren (Discounted Cash Flow Method; Deutsch: Barwert-verfahren) abgestellt. Dabei handelt es sich um eines der international verbreiteten Verfahren zur Ermittlung von marktorientierten Werten (Vgl. IVS 1 § 1.4). Bei der DCF-Methode wird das Ertragspotenzial einer Immobilie auf der Basis zukünftiger Einnahmen und Ausgaben über eine festgelegte Periode (Betrachtungszeitraum) von i. d. R. 10 Jahren ermittelt. Die jährlichen Zahlungsströme (Zahlungsüberschüsse) werden mit einem immobilienmarktspezifischen Zinssatz (Diskontierungszinssatz) auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Die Diskontierungszinssätze liegen hierbei je nach Objekt in einer Bandbreite zwischen 3,75% und 7,5%. Am Ende des Betrachtungszeitraums wird der kapitalisierte Restwert, ebenfalls auf Basis der jeweils nachhaltigen Einzahlungsüberschüsse, prognostiziert und auf den Bewertungsstichtag abgezinst. Die dabei verwendete objektspezifische Cap Rate liegt in einer Bandbreite zwischen 4,0% und 9,0%. Der Marktwert (= Fair Value) der Immobilie ergibt sich aus der Summe der abdiskontierten Zahlungsströme sowie dem abdiskontierten Restwert. Da es sich bei dem Portfolio der HBS Global Properties Germany um mit Renditeimmobilien bebaute Grundstücke handelt, kommt vorrangig die o.g. Methode zur Anwendung (Stufe 3 der Bemessungshierarchie gemäß IFRS 13).

Um den Ansatz 'highest and best use' zu gewährleisten, wird in Einzelfällen auf folgenden speziellen Bewertungsansatz abgestellt: In den Fällen, in denen der Netto-Kapitalwert (NPV) einer Immobilie unter dessen Bodenwert liegt, wird dieser als Grundstückswert der Immobilie zu Grunde gelegt. Da der Bodenwert ermittelt wird, als wäre das Grundstück unbebaut, sind zusätzlich sämtliche Grundstücks-freilegungskosten wertmindernd zu berücksichtigen. Diese werden üblicherweise mit 50 €/m ² Brutto-Grundfläche (BGF) zu Grunde gelegt.

Des Weiteren sind Kosten zu berücksichtigen, die sich aufgrund der vorzeitigen Beendigung des/der bestehenden Vertragsverhältnisses/e ergeben. Diese werden auf Basis der vereinbarten Mietzahlung sowie der Vertragsrestlaufzeit als Barwert vom Bodenwert der Immobilien abgezogen.

Dieser spezielle Bewertungsansatz kam bei 3 Objekten zur Anwendung.

Zum Abschlussstichtag erfolgte die Ermittlung der Fair Values der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien durch die interne Bewertungsabteilung des Konzerns und basierte nicht auf externen Gutachten.

Wenn der geschätzte erzielbare Betrag des Vermögenswertes den Buchwert unterschreitet, wird der Buchwert des Vermögenswertes auf den erzielbaren Betrag vermindert. Der Wertminderungsaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst.

Sollte sich der Wertminderungsaufwand in der Folge umkehren, wird der Buchwert des Vermögenswertes auf die jüngste Schätzung des erzielbaren Betrages des Vermögenswertes erhöht. Die Erhöhung des Buchwertes ist dabei auf den Wert beschränkt, der sich ergeben hätte, wenn für den Vermögenswert in den Vorjahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird unmittelbar erfolgswirksam erfasst.

2.10 Leasing

Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasingverhältnisse klassifiziert, wenn durch die Leasing-vereinbarung im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken auf den Lea-singnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasingver-hältnisse klassifiziert.

2.10.1 Der Konzern als Leasinggeber

Forderungen aus Finanzierungsleasingverhältnissen werden bei erstmaligem Ansatz in Höhe des Net-toinvestitionswertes aus dem Leasingverhältnis erfasst. Die Leasingzahlungen werden so in Zinszahlungen und Tilgung der Leasingforderung aufgeteilt, dass eine konstante periodische Verzinsung der Forderung erzielt wird.

Mieteinnahmen aus Operating-Leasingverhältnissen werden linear über die Laufzeit des entsprechenden Leasingverhältnisses erfolgswirksam verteilt. Anfängliche direkte Kosten, die direkt den Verhandlungen und dem Abschluss eines Leasingverhältnisses zugerechnet werden können, werden dem Buchwert des vermieteten Vermögenswertes zugerechnet und linear über die Laufzeit verteilt.

2.10.2 Der Konzern als Leasingnehmer

Im Rahmen eines Finanzierungsleasingverhältnisses gehaltene Vermögenswerte werden zu Beginn des Leasingverhältnisses als Vermögenswerte mit ihrem beizulegenden Zeitwert oder, falls dieser niedriger ist, mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen erfasst. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird innerhalb der Konzernbilanz als Verpflichtung aus Finanzierungsleasing-verhältnissen ausgewiesen.

Die Leasingzahlungen werden in Zinsaufwendungen und Tilgung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, sodass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird. Zinsaufwendungen werden direkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Mietzahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen werden als Aufwand linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei denn, eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Nutzenverlauf für den Konzern.

Erhält die Gesellschaft Anreizzahlungen, um ein Operating-Leasingverhältnis einzugehen, werden diese als Verbindlichkeit erfasst. Die Verbindlichkeit wird grundsätzlich linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses aufgelöst, sodass es zu einer Verminderung der Mietzahlungen kommt.

2.11 Finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte sind zu erfassen, wenn ein Konzernunternehmen Vertragspartei des Finanzinstruments wird. Finanzielle Vermögenswerte sind bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb von finanziellen Vermögenswerten, welche nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, zuzurechnen sind, erhöhen den beizulegenden Zeitwert der finanziellen Vermögenswerte bei Zugang. Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb von finanziellen Vermögenswerten, zuzurechnen sind, welche erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden unmittelbar in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Finanzielle Vermögenswerte bestehen in der Gesellschaft lediglich in der Kategorie:

• Kredite und Forderungen

2.11.1 Klassifizierung & Bewertung

Kredite und Forderungen

Kredite und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Kredite und Forderungen, die bspw. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen, Bankguthaben und Barmittel umfassen, werden nach der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet.

Mit Ausnahme von kurzfristigen Forderungen, bei denen der Effekt aus der Diskontierung unwesentlich wäre, werden Zinserträge gemäß der Effektivzinsmethode erfasst.

2.11.2 Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten

Finanzielle Vermögenswerte werden zu jedem Abschlussstichtag auf mögliche Wertminderungsindikatoren untersucht. Finanzielle Vermögenswerte werden als wertgemindert betrachtet, wenn infolge eines oder mehrerer Ereignisse, die nach dem erstmaligen Ansatz des Vermögenswertes eintraten, ein objektiver Hinweis dafür vorliegt, dass sich die erwarteten künftigen Zahlungsströme der Finanzanlage negativ verändert haben.

Bei finanziellen Vermögenswerten können objektive Hinweise für eine Wertminderung im Folgenden bestehen:

• Erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Emittenten oder der Gegenpartei,

• ein Vertragsbruch, wie etwa ein Ausfall oder Verzug von Zins- oder Tilgungszahlungen,

• eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Kreditnehmer in Insolvenz oder ein sonstiges Sanierungsverfahren geht oder

• das durch finanzielle Schwierigkeiten bedingte Verschwinden eines aktiven Marktes für diesen finanziellen Vermögenswert.

Bei zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten entspricht der Wertminderungsaufwand der Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswerts und dem mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz des finanziellen Vermögenswerts ermittelten Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme.

Bei zu Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten entspricht der Wertminderungsaufwand der Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswerts und dem mit der aktuellen Marktrendite eines vergleichbaren finanziellen Vermögenswerts ermittelten Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme. Solche Wertberichtigungen dürfen in Folgeperioden nicht rückgängig gemacht werden. Eine Wertminderung führt zu einer direkten Minderung des Buchwerts aller betroffenen finanziellen Vermögenswerte, mit Ausnahme von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, deren Buchwert durch ein Wertminderungskonto gemindert wird. Wird eine wertberichtigte Forderung aus Lieferungen und Leistungen als uneinbringlich eingeschätzt, erfolgt der Verbrauch gegen das Wertminderungskonto. Nachträgliche Eingänge auf bereits als Wertberichtigung erfasste Beträge werden ebenfalls gegen das Wertminderungskonto gebucht.

Änderungen des Buchwerts des Wertminderungskontos werden erfolgswirksam über die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Verringert sich die Höhe der Wertminderung eines zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerts in einem der folgenden Geschäftsjahre und kann diese Verringerung objektiv auf ein nach der Erfassung der Wertminderung aufgetretenes Ereignis zurückgeführt werden, wird die vormals erfasste Wertminderung über die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung rückgängig gemacht. Eine Zuschreibung darf dabei jedoch den Betrag nicht übersteigen, der sich bei Fortführung der Anschaffungskosten ohne Wertminderung ergeben hätte.

2.12 Bankguthaben

Das Bankguthaben wird mit dem Nominalwert bewertet. Es umfasst auf Abruf zur Verfügung stehende Bankguthaben und andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte, die im Zeitpunkt der Anschaffung eine Laufzeit von maximal drei Monaten aufweisen.

2.13 Eigenkapital

Ein Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten eines Unternehmens nach Abzug aller dazugehörigen Schulden begründet. Eigenkapitalinstrumente werden zum erhaltenen Ausgabeerlös abzüglich direkt zurechenbarer Ausgabekosten erfasst. Ausgabekosten sind solche Kosten, die ohne die Ausgabe des Eigenkapitalinstruments nicht angefallen wären.

Rückkäufe von eigenen Eigenkapitalinstrumenten werden direkt vom Eigenkapital abgezogen. Weder Kauf noch Verkauf, Ausgabe oder Einziehung von eigenen Eigenkapitalinstrumenten werden im Gewinn oder Verlust erfasst.

Von einem Konzernunternehmen emittierte Fremd- und Eigenkapitalinstrumente werden entsprechend dem wirtschaftlichen Gehalt der Vertragsvereinbarung und den Definitionen als finanzielle Verbindlichkeiten oder Eigenkapital klassifiziert.

2.14 Pensionen (Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses)

Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen werden die Kosten für die Leistungserbringung mittels des Verfahrens der laufenden Einmalprämien (Projected Unit Credit Method) ermittelt, wobei zu jedem Abschlussstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Neubewertungen, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten, Veränderungen, die sich aus der Anwendung der Vermögenswertobergrenze ergeben und dem Ertrag aus dem Planvermögen (ohne Zinsen auf die Nettoschuld) werden unmittelbar im sonstigen Ergebnis erfasst und sind damit direkt in der Konzernbilanz enthalten. Die im sonstigen Ergebnis erfassten Neubewertungen sind Teil der Gewinnrücklagen und werden nicht mehr in die Konzern-Gewinn- oder Verlustrechnung umgegliedert. Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird als Aufwand erfasst, wenn die Planänderung eintritt.

Die Nettozinsen ergeben sich aus der Multiplikation des Abzinsungssatzes mit der Nettoschuld (Pensionsverpflichtung abzüglich Planvermögen) oder dem Nettovermögenswert, der sich ergibt, sofern das Planvermögen die Pensionsverpflichtung übersteigt, zu Beginn des Geschäftsjahres. Die leistungsorientierten Kosten beinhalten die folgenden Bestandteile:

• Dienstzeitaufwand (einschließlich laufendem Dienstzeitaufwand, nachzuverrechnendem Dienstzeitaufwand sowie etwaiger Gewinne oder Verluste aus der Planänderung oder -kürzung)

• Nettozinsaufwand oder -ertrag auf die Nettoschuld oder den Nettovermögenswert

• Neubewertung der Nettoschuld oder des Nettovermögenswerts

Der Konzern weist die ersten beiden Bestandteile in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in den Posten Personalaufwand und Zinsaufwand aus.

Gewinne oder Verluste aus Plankürzungen werden als nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand bilanziert. Die in der Konzernbilanz erfasste leistungsorientierte Verpflichtung stellt die aktuelle Unter- oder Überdeckung der leistungsorientierten Versorgungspläne des Konzerns dar. Jede Überdeckung, die durch diese Berechnung entsteht, ist auf den Barwert künftigen wirtschaftlichen Nutzens begrenzt, der in Form von Rückerstattungen aus den Plänen oder geminderter künftiger Beitragszahlungen an die Pläne zur Verfügung steht.

Für kurzfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer (Löhne, Krankengeld, Boni etc.) ist in der Periode der Leistungserbringung seitens der Arbeitnehmer der nicht abgezinste Betrag der Leistung zu erfassen, der erwartungsgemäß im Austausch für die erbrachte Leistung gezahlt wird.

Die erwarteten Kosten für kurzfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer in Form von vergüteten Abwesenheiten sind im Fall ansammelbarer Ansprüche dann zu erfassen, wenn die Arbeitsleistungen, die die Ansprüche der Arbeitnehmer auf bezahlte künftige Abwesenheit erhöhen, erbracht werden. Im Fall nicht ansammelbarer Ansprüche erfolgt die Erfassung hingegen in dem Zeitpunkt, in dem die Abwesenheit eintritt.

2.15 Sonstige Rückstellungen

Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine gegenwärtige Verpflichtung (rechtlicher oder faktischer Natur) aus einem vergangenen Ereignis hat und es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung mit dem Abfluss von Ressourcen einhergeht und eine verlässliche Schätzung des Betrages der Rückstellung möglich ist.

Der angesetzte Rückstellungsbetrag ist der beste Schätzwert, der sich am Abschlussstichtag für die hinzugebende Leistung ergibt, um die gegenwärtige Verpflichtung zu erfüllen. Dabei sind der Verpflichtung inhärente Risiken und Unsicherheiten zu berücksichtigen. Wird eine Rückstellung auf Basis der für die Erfüllung der Verpflichtung geschätzten Zahlungsströme bewertet, sind diese Zahlungsströme abzuzinsen, sofern der Zinseffekt wesentlich ist.

Kann davon ausgegangen werden, dass Teile oder der gesamte zur Erfüllung der Rückstellung notwendige wirtschaftliche Nutzen durch einen außenstehenden Dritten erstattet wird, wird dieser Anspruch als Vermögenswert aktiviert, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist und ihr Betrag zuverlässig geschätzt werden kann.

Abfindungen

Eine Schuld für Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird erfasst, wenn der Konzern das Angebot solcher Leistungen nicht mehr zurückziehen kann oder, falls früher, der Konzern damit zusammenhängende Kosten für eine Restrukturierung erfasst hat.

2.16 Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten werden erfasst, wenn ein Konzernunternehmen Vertragspartei des Finanzinstruments wird. Sie werden entweder als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten oder als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten kategorisiert.

Finanzielle Verbindlichkeiten sind bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Transaktionskosten, die direkt der Emission von finanziellen Verbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, zuzurechnen sind, reduzieren den beizulegenden Zeitwert der finanziellen Verbindlichkeiten bei Zugang. Transaktionskosten, die direkt der Emission von finanziellen Verbindlichkeiten zuzurechnen sind, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden unmittelbar in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

a) Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten, bspw. aufgenommene Kredite, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten, werden gemäß der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Die Effektivzinsmethode ist eine Methode zur Berechnung der fortgeführten Anschaffungskosten einer finanziellen Verbindlichkeit und der Zuordnung von Zinsaufwendungen auf die jeweiligen Perioden. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die geschätzten künftigen Auszahlungen - einschließlich sämtlicher Gebühren und gezahlten oder erhaltenen Entgelte, die integraler Bestandteil des Effektivzinssatzes sind, Transaktionskosten und anderen Agien oder Disagien - über die erwartete Laufzeit des Finanzinstruments oder eine kürzere Periode auf den Nettobuchwert aus der erstmaligen Erfassung abgezinst werden.

b) Ausbuchung finanzieller Verbindlichkeiten

Der Konzern bucht eine finanzielle Verbindlichkeit dann aus, wenn die entsprechende Verpflichtung beglichen, aufgehoben oder ausgelaufen ist. Die Differenz zwischen dem Buchwert der ausgebuchten finanziellen Verbindlichkeit und der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistung wird in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

2.17 Aus einem Unternehmenszusammenschluss resultierende Eventual-verbindlichkeiten

Aus einem Unternehmenszusammenschluss resultierende Eventualverbindlichkeiten werden beim erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet. An darauf folgenden Abschlussstichtagen werden solche Eventualverbindlichkeiten mit dem höheren Betrag aus dem erstmaligen Ansatz abzüglich ggf. nach IAS 18 zu erfassender kumulierter Auflösungen und dem sich gem. IAS 37 Rückstellungen, Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen ergebenden Wert angesetzt.

2.18 Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen

Bei der Anwendung der in Kapitel 2 dargestellten Konzernbilanzierungs- und -bewertungsmethoden muss die Geschäftsführung in Bezug auf die Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden, die nicht ohne Weiteres aus anderen Quellen ermittelt werden können, Sachverhalte beurteilen, Schätzungen vornehmen und Annahmen treffen.

Die Schätzungen und die ihnen zugrunde liegenden Annahmen resultieren aus Vergangenheitserfahrungen sowie weiteren als relevant erachteten Faktoren. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.

Die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung. Schätzungsänderungen werden, sofern die Änderung nur eine Periode betrifft, nur in dieser berücksichtigt. Falls die Änderungen die aktuelle sowie die folgenden Berichtsperioden betreffen, werden diese entsprechend in dieser und den folgenden Perioden berücksichtigt.

Folgende Bilanzposten unterliegen Schätzungen:

• Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien

• Immaterielle Vermögenswerte

• Forderungen aus Staffelmietvereinbarungen

• Pensionen und Rückstellungen für ähnliche Verpflichtungen

• Sonstige Rückstellungen

• Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen

Hauptquellen von Schätzungsunsicherheiten

Im Folgenden werden die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie die sonstigen wesentlichen Quellen von Schätzungsunsicherheiten zum Ende der Berichtsperiode angegeben, durch die ein beträchtliches Risiko entstehen kann, so dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden erforderlich wird.

Nutzungsdauer von Sachanlagen und von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien

Wie in Tz. 2.7 und 2.9 beschrieben, überprüft der Konzern an jedem Abschlussstichtag die geschätzten Nutzungsdauern von Sachanlagen und von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien.

3 Erwerb von Tochterunternehmen

Weder im aktuellen Geschäftsjahr noch im Vorjahr wurden weitere Tochterunternehmen erworben.

4 Veräußerung von Tochterunternehmen

Im aktuellen Geschäftsjahr vom 1. Februar 2017 bis zum 31. Januar 2018 wurden keine weiteren Tochterunternehmen veräußert.

Im Vorjahr wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2016/17 die Tochtergesellschaft Zentra Frankfurt Konstablerwache GmbH & Co. KG veräußert:

Die im Rahmen dieser Transaktion abgegangenen Vermögenswerte und Schulden waren unwesentlich. Es handelte sich um Verbindlichkeiten in Höhe von 6 T€ korrespondierend zu einem Jahresfehlbetrag in gleicher Höhe.

5 Erlöse aus Mieten und Pachten

Die Erlöse aus Mieten und Pachten gliedern sich wie folgt auf:

Die Erlöse mit der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. wurden innerhalb Deutschlands an insgesamt 41 Standorten erzielt. Die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. vermietet diese Standorte weiter an die GALERIA Kaufhof GmbH.

In dem Betrag von 175,7 M€ (Vorjahr 177,9 M€) sind nicht zahlungswirksame Erträge aus der Linearisierung von Staffelmieten in Höhe von 26,3 M€ (Vorjahr 31,1 M€) enthalten. Die Mietverträge mit der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. haben eine Laufzeit von 20 Jahren und beinhalten eine Wertsicherungsklausel, welche eine jährliche Steigerung der Miete von mindestens 2% vorsieht. Gemäß IAS 17 ist in diesen Fällen über die gesamte Laufzeit eine kalkulatorische Durchschnittsmiete anzusetzen. In der ersten Hälfte der Laufzeit baut der Vermieter so ertragswirksam ratierlich eine Forderung auf, die sich ab der zweiten Hälfte der Vertragslaufzeit wieder ertragsmindernd abbaut. Der Betrag von 26,3 M€ (Vorjahr 31,1 M€) stellt damit den Unterschiedsbetrag dar zwischen der kalkulatorischen Durchschnittsmiete und der effektiv verrechneten Miete von 149,4 M€ (Vorjahr 146,8 M€).

Der Rückgang der Erlöse aus Mieten und Pachten mit der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. gegenüber dem Vorjahr erklärt sich durch eine im Vorjahr nachgeholte Mietertragsabgrenzung bezüglich des Parkhauses Siegburg bezogen auf das Rumpfgeschäftsjahr endend am 31. Januar 2016 sowie durch eine notwendige Anpassung der Berechnung der Erträge aus der Linearisierung von Staffelmieten.

Weitere 11 Immobilien (Vorjahr 12), deren Flächen sich zum Teil im Eigentum der HBS Global Properties Germany Group befinden und teilweise von externer Seite gepachtet sind, wurden an die GALERIA Kaufhof GmbH, die Sportarena GmbH und die Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH vermietet, entweder direkt oder über ein Zwischenmietverhältnis mit der HBC Luxembourg Master Lease Com-pany II S.à r.l. An diesen Standorten wurde ein Gesamterlös von 28,3 M€ erzielt (Vorjahr 31,1 M€).

Im Vorjahr wurde der Eigentumsteil an dem Standort Bad Kreuznach an eine Gesellschaft der HBC Europe Group veräußert.

Bedingt durch eine strategische Neuausrichtung auf Seiten des Mieters erfolgte im Geschäftsjahr 2017/18 ein sukzessiver Übergang der Sportarena Standorte auf das neue Konzept Saks Fifth Avenue OFF 5th.

6 Erlöse aus der Weiterberechnung von Nebenkosten

Die Erlöse aus der Weiterberechnung von Nebenkosten betreffen anlog der Erlöse aus Mieten und Pachten mit 12,9 M€ (Vorjahr 13,0 M€) im Wesentlichen die an die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. vermieteten 41 Standorte. Auf die übrigen 11 Immobilien (Vorjahr 12) entfallen 1,8 M€ (Vorjahr 1,9 M€) an weiterberechneten Nebenkosten:

Die Nebenkosten bestehen unter anderem aus den Grundbesitzabgaben (Grundsteuern u.a.). Ferner werden gemäß den sog. "Triple-Net-Verträgen" mit der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. sämtliche Betriebsaufwendungen weiterbelastet, die direkt mit der Immobilie im Zusammenhang stehen, d.h. u.a. auch Instandhaltungsaufwendungen, objektbezogene Gebühren und Beiträge für Straßenbauarbeiten. Ebenfalls sieht der Vertrag vor, dass die Aufwendungen für die Anmietung von nicht im Eigentum befindlichen Flächen (Erbpachtzahlungen usw.) von dem Mieter zu tragen sind.

Die Mietverträge betreffend die übrigen 11 Standorte wurden bereits im Vorjahr ebenfalls auf das oben beschriebene "Triple-Net-Modell" rückwirkend per 01. Februar 2016 umgestellt, so dass auch hier u.a. die Instandhaltungsverpflichtung für "Dach und Fach" auf den Mieter übergegangen ist. Die Aufwendungen für von dritter Seite angemietete Teilflächen werden hier allerdings nicht separat als Nebenkosten weiterbelastet, sondern sind direkt in die Grundmieten eingepreist.

7 Sonstige Erträge

Die Position "Sonstige Erträge" gliedert sich wie folgt auf:

Die Position "Erträge aus Leistungsverrechnungen" bezieht sich im Wesentlichen auf die Abrechnung von Verwaltungsleistungen im Zusammenhang mit den insgesamt sieben nach Luxemburg veräußerten Objekten bzw. Objektgesellschaften, für die weiterhin ausgewählte Verwaltungs- und Managementleistungen erbracht werden. Ferner wurden an die GALERIA Kaufhof GmbH Projektentwicklungsaufwendungen weiterbelastet; im Vorjahr erfolgte zudem noch die Weiterverrechnung von Versicherungsprämien, welche im Berichtsjahr direkt dem Mieter in Rechnung gestellt wurden.

Die Position "Diverse Kostenerstattungen" betrifft im Berichtsjahr im Wesentlichen Beträge, die im Zusammenhang mit Schiedsgerichtsfahren (DIS) vereinnahmt wurden. Im Vorjahr wurden der HBS Global Properties Germany GmbH von der Hudson's Bay Company (HBC) Transaktionskosten erstattet in Höhe von 400 T€. Hierbei handelte es sich im Wesentlichen um Notarkosten und rechtliche Dienstleistungen, die im Rahmen von gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungsmaßnahmen anfielen.

Zu "Kostenerstattung im Rahmen von Anteilskäufen" im Vorjahr: Im Anschluss an die finale Kaufpreisfestlegung bezüglich der erworbenen Anteile an den Gesellschaften GALERIA Holding GmbH und Asset Objekte GmbH wurden zusätzlich zu der Anteilskaufpreisrückerstattung in Höhe von 22,0 M€ weitere 4,5 M€ von dem Verkäufer erstattet, die im Zusammenhang stehen mit angefallenen Transaktionskosten sowie der finalen Bewertung steuerlicher Sachverhalte.

8 Mietaufwand

Die Position "Mietaufwand" gliedert sich wie folgt auf:

Die 41 Standorte, welche an die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. vermietet sind, weisen einen hohen Eigentumsanteil auf und lösen daher im Verhältnis einen deutlich geringen Miet- bzw. Pachtaufwand aus. Gemäß dem sog. "Triple-Net-Vertrag" werden die Auszahlungen für die Anmietung von nicht im Eigentum befindlichen Teilflächen (Erbpachtzahlungen usw.) an den Mieter weiterberechnet (vgl. Kapitel 6).

Eine solche explizite Weiterbelastung als Nebenkosten gibt es im Fall der 11 (Vorjahr 12) Standorte, die unmittelbar oder mittelbar über die HBC Luxembourg Master Lease Company II S.à r.l. an die GA-LERIA Kaufhof GmbH, Sportarena GmbH oder Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH vermietet sind, nicht. Hier ist der Eigentumsanteil an der Gesamtimmobilie vergleichsweise gering, so dass relativ hohe externe Miet- und Pachtaufwendungen anfallen. Diese Drittaufwendungen sind direkt in die vom Mieter zu zahlende Grundmiete eingepreist.

Insgesamt sind zum Bilanzstichtag noch 15 (Vorjahr 16) Anmietverträge als Finance Lease (FL) klassifiziert. Im Berichtsjahr wurde am Standort Saarbrücken, Bahnhofstraße 82-100 eine bisher gepachtete und als FL behandelte Parzelle zu Eigentum erworben.

Die zunächst als Aufwand erfassten entsprechenden Miet- und Pachtzahlungen aus diesen FL-Verträgen werden in der gleichen Position wieder als Gutschrift (Zeile "Storno Mietaufwand Finance Leases") gegengebucht und nur der in den FL-Tilgungsplänen kalkulierte Zinsanteil aufwandswirksam im Finanzergebnis (siehe auch Kapitel 14) ausgewiesen. Entsprechend erfolgt zudem eine Abschreibung im Anlagevermögen der als Finance Lease klassifizierten Immobilien (vgl. Kapitel 16).

Die Verbindlichkeiten aus Operate Lease Verträgen resultieren aus Anmietungen, deren vertragliche Kondition über der Marktmiete liegt. Im Rahmen des Erwerbs des Immobilienportfolios durch die HBS Global Properties Germany GmbH wurden u.a. die Fair Values der als Operate Lease klassifizierten Anmietungen ermittelt und je nach Verhältnis Vertragsmiete zu Marktmiete entweder ein immaterieller Vermögenswert (wenn Vertragsmiete geringer als Marktmiete) oder eine Verbindlichkeit (wenn Vertragsmiete höher als Marktmiete) bilanziert. Im Ergebnis führt dies dazu, dass über die entsprechende ratierliche erfolgswirksame Auflösung dieser Aktiv- bzw. Passivposten über die individuelle Vertragslaufzeit in der Gewinn- und Verlustrechnung per Saldo ein Aufwand in Höhe der Marktmiete ausgewiesen wird.

9 Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung

Die Instandhaltungsaufwendungen in einer Gesamthöhe von 32 T€ (Vorjahr 640 T€) betreffen in Höhe von 28 T€ (Vorjahr 589 T€) die 41 Standorte, welche an die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. vermietet sind. Gemäß dem sog. "Triple-Net-Vertrag" ist für die gesamte Instandhaltung der Immobilien (einschließlich "Dach und Fach") der Mieter verantwortlich. Entsprechend wurden diese verbliebenen Aufwendungen weiterbelastet (vgl. Kapitel 6). Grundsätzlich führt der Mieter Instandhaltungsmaßnahmen unmittelbar auf eigene Rechnung aus.

Die Instandhaltungsaufwendungen für die übrigen 11 (Vorjahr 12) Standorte, die direkt oder indirekt über die HBC Luxembourg Master Lease Company II S.à r.l. an die GALERIA Kaufhof GmbH, Sportarena GmbH oder Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH vermietet sind, betrugen 4 T€ (Vorjahr 51 T€).

Auch die Mietverträge dieser Standorte wurden bereits im Vorjahr auf die "Triple-Net-Regelung" umgestellt. Daher werden die Instandhaltungsaufwendungen grundsätzlich hier ebenfalls direkt von dem Mieter übernommen.

10 Grundsteueraufwand

Der Grundsteueraufwand in einer Gesamthöhe von 7.177 T€ (Vorjahr 6.939 T€) betrifft in Höhe von 6.043 T€ (Vorjahr 5.861) T€ die 41 Standorte, welche an die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. vermietet sind, sowie in Höhe von 1.134 T€ (Vorjahr 1.078 T€) die 11 (Vorjahr 12) sonstigen Standorte.

In beiden Fällen erfolgt eine Verrechnung an den Mieter, da es sich bei den Grundbesitzabgaben um klassische Nebenkosten handelt, die weiterbelastungsfähig sind.

Gemäß IFRIC 21 wird jeweils im Januar bereits der komplette Grundsteuerzahlbetrag für das begonnene Kalenderjahr aufwandswirksam erfasst und eine entsprechende Verbindlichkeit gebildet. Mit Vorliegen des Bescheids für das laufende Kalenderjahr entsteht laut IFRIC 21 bereits die Verpflichtung des Eigentümers und damit ist diese vollständig, d.h. für 12 Monate, zu bilanzieren.

11 Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

Ein Restbetrag von 260 T€ betreffend die in den Vorjahren gebildeten Rückstellungen für Personalaufwendungen bzw. Abfindungen für ehemalige Geschäftsführungsmitglieder der GALERIA Real Estate Holding GmbH bzw. GALERIA Holding GmbH konnte im Berichtsjahr ertragswirksam aufgelöst werden.

Das Lohn- und Gehaltsniveau ist rückläufig im Vergleich zum Vorjahr, da die HBS Global Properties Germany GmbH ihre Personalbesetzung deutlich verringert hat und dabei die Kostenstrukturen weiter optimiert wurden.

Im Jahresdurchschnitt waren im Konzern 18,4 (Vorjahr 23,5) Vollzeitarbeitskräfte beschäftigt, davon war eine Person auf Teilzeitbasis beschäftigt.

12 Abschreibungen

Die planmäßigen Abschreibungen betreffen in Höhe von 31.282 T€ (Vorjahr: 31.275 T€) die 41 Standorte, welche an die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. vermietet sind, sowie in Höhe von 9.983 T€ (Vorjahr: 10.008 T€) die 11 (Vorjahr 12 Standorte), die direkt oder indirekt über die HBC Luxembourg Master Lease Company II S.à r.l. an die GALERIA Kaufhof GmbH, Sportarena GmbH oder Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH vermietet sind.

13 Sonstige Aufwendungen

Die Position "Sonstige Aufwendungen" gliedert sich wie folgt auf:

Zu "Leistungsverrechnungen und Umlagen": Dies betrifft im Wesentlichen Belastungen der GALERIA Kaufhof GmbH für IT- und administrative Dienstleitungen in Höhe von 289 T€ (Vorjahr 400 T€).

Hinweis zum Vorjahr: Im Wesentlichen aus den Kostenpositionen "Steuerliche Dienstleistungen" und "Notarkosten" wurde der HBS Global Properties Germany GmbH von der Hudson's Bay Company (HBC) ein Gesamtbetrag in Höhe von 400 T€ erstattet, da diese Kosten im Rahmen des Anteilskaufs bzw. der damit verbundenen nachfolgenden Umstrukturierungen anfielen und daher nicht dem laufenden Geschäft zuzuordnen waren.

Zu "Auflösung Rückstellungen/Verbindlichkeiten Sachkostenbereich": Im Berichtsjahr betrifft diese Position im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Restrückstellungen aus Instandhaltungsmaßnahmen aus alten Geschäftsjahren bis zum 30. September 2015. Im Berichtsjahr erfolgte die Information von der seinerzeit für Baumaßnahmen zuständigen Gesellschaft METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG, dass sämtliche Maßnahmen nun schlussgerechnet sind.

14 Finanzergebnis

Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

Die Zinserträge wurden im Wesentlichen erzielt aus der Verzinsung der Kaufpreisforderungen aus der Veräußerung von sechs Immobilien bzw. Gesellschaftsanteilen per Ende Dezember 2015 an verschiedene Luxemburgische Gesellschaften sowie einer siebten Immobilie (Bad Kreuznach) im Vorjahr per 31. März 2016. Der Gesamtkaufpreis in Höhe von 44,3 M€ wurde nicht direkt gezahlt, sondern über die Vergabe von verzinslichen Schuldscheinen beglichen.

Die Zinsaufwendungen aus sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten betreffen zum einen die Bankdarlehen mit einem Gesamtkreditvolumen von 1.342.465 T€ (Vorjahr 1.337.650 T€), welche im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Zinsaufwand in Höhe von 38.558 T€ (Vorjahr 38.171 T€) verursacht haben.

Der zweite größere Posten innerhalb der Zinsaufwendungen betrifft ein Darlehen von der mittelbaren Gesellschafterin HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. an die HBS Global Properties Germany GmbH in Höhe von 479.202 T€ zum Bilanzstichtag (Vorjahr 695.822 T€), welches zu einem Zinsaufwand in Höhe von 25.874 T€ (Vorjahr 34.020 T€) geführt hat. Im Berichtsjahr erfolgte per 1. Februar 2017 die Verrechnung von ausstehenden Forderungen an die HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. als Tilgung des Gesellschafterdarlehens. Ferner wurden die laufenden monatlichen Cash-Überschüsse im aktuellen Geschäftsjahr 2017/18 ebenfalls genutzt, um zunächst die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten zu bezahlen und mit dem verbleibenden Restbetrag das Gesellschafterdarlehen zu tilgen. Daher sind sowohl die Darlehensverbindlichkeit und als auch der entsprechende Zinsaufwand deutlich gesunken.

15 Ertragsteuern

Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die erwarteten tatsächlichen Steuern auf Einkommen und Ertrag ("Effektive Steuern") sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.

Der Ertragsteuersatz in der HBS Global Properties Germany Group, soweit die erweiterte Gewerbe-steuerkürzung in Anspruch genommen werden kann, setzt sich zusammen aus dem Körperschaftsteu-ersatz von 15,00 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,50 Prozent. Insgesamt ergibt sich daraus ein Gesamtsteuersatz von 15,825 Prozent.

Vom erwarteten zum ausgewiesenen Ertragsteueraufwand bzw. -ertrag ist wie folgt überzuleiten:

16 Anlagevermögen

Das Anlagevermögen besteht aus vier Komponenten:

• Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

• Betriebs- und Geschäftsausstattung

• Immaterielle Vermögenswerte

• Finanzanlagen

Die Entwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr kann der folgenden Übersicht entnommen werden:

Zu "Als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien": Im Vorjahr wurde per 31. März 2016 der Eigentumsteil der Immobilie Bad Kreuznach für einen Kaufpreis von 429 T€ an eine Luxemburgische Kaufgesellschaft veräußert.

Im Berichtsjahr erfolgte der Ankauf einer bisher gepachteten Parzelle am Standort Saarbrücken, Bahn-hofstraße, sowie nachfolgend der Ankauf eines Miteigentumanteils an einer weiteren Parzelle am gleichen Standort zu einem gesamten Kaufpreis von 4.881 T€ (inklusive Nebenkosten). Die Abgänge betreffen die Ausbuchung eines Vermögenswertes aus einem Finanzierungs-Leasingverhältnis, welches die nun zu Eigentum erworbene Parzelle in Saarbrücken betraf.

Insgesamt beträgt zum 31.01.2018 der Fair Value der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 3.325 M€ (Vorjahr 3.208 M€).

In der Position "Immaterielle Vermögenswerte" sind im Wesentlichen solche Werte enthalten, die sich auf als Operate Lease klassifizierte Anmietverträge beziehen.

Ein Vermögenswert wurde in 2015 auf Basis des Fair Values in die Bilanz übernommen, wenn die vertraglichen Konditionen unterhalb der kalkulierten Marktmiete lagen. Dieser immaterielle Vermögenswert wird seitdem linear über die Restlaufzeit des Vertrags abgeschrieben.

Verfügungsbeschränkungen in Form von Grundpfandrechten und Sicherungsübereignungen liegen zum Abschlussstichtag in Höhe von 1.342.465 T€ (Vorjahr 1.337.650 T€) vor und beziehen sich auf die aufgenommenen Bankdarlehen. Die betreffenden Immobilien dürfen gemäß Darlehensvertrag nicht verkauft oder belastet werden.

Es bestehen Erwerbsverpflichtungen bezüglich Grundstücken und Gebäuden in Höhe von 6.443 T€ (Vorjahr 6.443 T€).

Vermögenswerte, die der HBS Global Properties Germany Group im Rahmen eines Finanzierungs-Leasingverhältnisses zur Verfügung stehen, sind per 31.01.2018 mit einem Buchwert von 88.110 T€ (Vorjahr 95.117 T€) enthalten; sie betreffen angemietete Grundstücke und Gebäude und sind damit Bestandteil der Position "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien".

Finanzierungs-Leasingverhältnisse werden in der Regel über eine Grundmietzeit zwischen 15 und 35 Jahren abgeschlossen und sehen nach Ablauf der Grundmietzeit die Option vor, den Vertrag mindestens einmal für fünf Jahre zu verlängern.

Neben den Finanzierungs-Leasingverhältnissen bestehen in der HBS Global Properties Germany Group Miet- bzw. Leasingverhältnisse, die nach ihrem wirtschaftlichen Gehalt als Operating-Leasingverhältnisse zu qualifizieren sind. Operating-Leasingverhältnisse werden in der Regel über eine Grundmietzeit von bis zu 20 Jahren abgeschlossen. Die Leasingverträge beinhalten Leasingraten, die teilweise auf variablen, teilweise auf fixen Mietzinsen basieren.

Die Verpflichtungen aus Finanzierungs- und Operating- Leasingverhältnissen werden in den Folgeperioden wie folgt fällig:

Im Periodenergebnis sind geleistete Zahlungen aus Leasingverhältnissen (Anmietungen) in Höhe von 29.176 T€ (Vorjahr 28.972 T€) und erhaltene Zahlungen aus Vermietverträgen in Höhe von 177.765 T€ (Vorjahr 177.947 T€) enthalten.

Aus der Vermietung von Immobilien bestehen Ansprüche auf den Erhalt von Mietzahlungen gegenüber Konzernfremden, die in den Folgeperioden wie folgt fällig werden:

17 Sonstige Vermögenswerte (langfristig)

Die langfristige Position "Sonstige Vermögenswerte" betrifft nahezu ausschließlich Forderungen aus Staffelmietvereinbarungen im Zusammenhang mit den mit der HBC Luxembourg Master Lease Com-pany S.à r.l. abgeschlossenen Mietverträgen an 41 Standorten. Diese haben eine feste Laufzeit von 20 Jahren und beinhalten eine Wertsicherungsklausel, welche eine jährliche Steigerung der Miete von mindestens 2% vorsieht. Gemäß IAS 17 ist in diesen Fällen über die gesamte Laufzeit eine kalkulatorische Durchschnittsmiete anzusetzen. In der ersten Hälfte der Laufzeit baut der Vermieter so ertragswirksam ratierlich eine Forderung auf, die sich ab der zweiten Hälfte der Vertragslaufzeit wieder ertragsmindernd abbaut. Der entsprechende Betrag lt. Bilanz in Höhe von 67.693 T€ (Vorjahr 41.450 T€) stellt damit den kumulierten Unterschiedsbetrag dar zwischen der kalkulatorischen Durchschnittsmiete und der tatsächlich verrechneten Miete.

18 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Diese Position betrifft mit 4.447 T€ (Vorjahr 2.921 T€) im Wesentlichen Forderungen aus Mieten und Mietnebenkosten sowie aus sonstigen Lieferungen und Leistungen. Hierbei besteht im Berichtsjahr die größte Einzelforderung mit 3.550 T€ gegen die HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l.

19 Finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig)

Diese Position setzt sich wie folgt zusammen:

Die Position "Schuldschein-Forderungen infolge von Share- und Asset-Deals" betrifft i.W. die Veräuße-rung von sieben Immobilien bzw. Objektgesellschaftsanteilen zum Ende des Jahres 2015 bzw. im März 2016. Die relevanten Standorte sind:

• Kassel, Obere Königstraße 29-31

• Ingolstadt, Ludwigstraße 29

• Hannover, Seilwinderstraße 8

• Frankfurt, An der Hauptwache 1

• Stuttgart, Bad Cannstatt, Badstraße 8-12

• Stuttgart, Königstraße 23-25

• Bad Kreuznach, Klostergasse

Käufer sind zur HBC Europe Group gehörende luxemburgische Gesellschaften, die als nahestehende Unternehmen ("related party") anzusehen sind. Die Kaufpreise wurden nicht cash gezahlt, sondern über die Ausgabe von verzinslichen Schuldscheinen beglichen. Die Forderung verteilt sich innerhalb der HBS Global Properties Germany Group auf die zwei ehemaligen Muttergesellschaften Horten GmbH (25.360 T€) und ASSET Grundbesitz GmbH (18.912 T€).

Die "Forderungen aus sonstigen Darlehensgewährungen" betreffen an die Gesellschaften Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH (6.142 T€, Vorjahr 6.051 T€) und HBC Netherlands B.V. (9.057 T€, Vorjahr 0 T€) vergebene Darlehen. Diese Gesellschaften gelten als nahestehende Unternehmen, da sie ebenfalls zum Konzern HBC Europe Group gehört.

Die "Forderung aus Finanzverrechnung mit Gesellschaftern" bestand im Vorjahr im Wesentlichen gegen die HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l., welche mittelbar die Anteile an der HBS Global Properties Germany GmbH hält. Diese Forderung resultierte aus der Zurverfügungstellung überschüssiger Liquidität, ähnlich dem Modell eines "Cash Poolings" (sog. "Cash Distribution"). Im Berichtsjahr wurde diese Forderung mit dem bestehenden Gesellschafterdarlehen der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. verrechnet, d.h. als Tilgung berücksichtigt (vgl. Kapitel 25 Finanzverbindlichkeiten).

20 Sonstige Vermögenswerte (kurzfristig)

Diese Position setzt sich wie folgt zusammen:

Die "Zinsforderungen" betreffen im Wesentlichen die im Kapitel 19 beschriebenen "Schuldschein-Forderungen infolge von Share- und Asset-Deals", welche mit 5,0% verzinst werden, und richten sich damit an luxemburgische Gesellschaften der HBC Europe Group.

Die "Forderung aus Weitergabe Anteilskaufpreisrückerstattung" im Vorjahr betraf eine Rückerstattung des Verkäufers in einer Gesamthöhe von 26,5 M€ im Rahmen der finalen Kaufpreisfestlegung betreffend die Anteile an der GALERIA Holding GmbH und Asset Objekte GmbH, inklusive der finalen Bewertung zu erstattender Transaktionskosten und bestimmter steuerlicher Sachverhalte. HBS Global Properties Germany hatte die eingegangene Zahlung genutzt, um in Höhe von 16,0 M€ ein temporäres Darlehen der Hudson's Bay Company (HBC) Kanada zu tilgen, welches im Vorjahr übergangsweise gewährt wurde, um eine Restverbindlichkeit betreffend die Gewinnabführung per 30.09.2015 vollständig begleichen zu können. Der verbleibende Betrag in Höhe von 10,5 M€ wurde als überschüssige Liquidität ebenfalls HBC Kanada zur Verfügung gestellt; in dieser Höhe wurde im Vorjahr eine entsprechende Forderung ausgewiesen. Die im Berichtsjahr aus dem Eingang der Forderung erhaltene Liquidität wurde genutzt, um das bestehende Gesellschafterdarlehen der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. weiter zu tilgen (vgl. Kapitel 25 Finanzverbindlichkeiten).

21 Ertragsteuererstattungsansprüche

Die Erstattungsansprüche aus Ertragsteuern in Höhe von 123 T€ (Vorjahr 155 T€) beziehen sich im Wesentlichen auf die Konzerngesellschaft Kaufhof Warenhaus am Alex GmbH in Höhe von 85 T€ (Vorjahr 124 -ft).

22 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Bei dieser Position handelt es sich ausschließlich um Guthaben auf Girokonten bei Kreditinstituten. Die Liquidität verteilt sich wie folgt auf die Gesellschaften im Konzern:

Für weitergehende Informationen bezüglich der Entwicklung dieser Position wird auf die Kapitalfluss-rechnung sowie auf die entsprechenden Erläuterungen im Kapitel 31 verwiesen.

23 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Aufgliederung nach Rückstellungsarten und nach Gesellschaften im Konzern:

Die Rückstellungen für Pensionen werden nach den Regelungen des IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) bilanziert.

Innerhalb des Konzerns bestehen betriebliche Altersversorgungszusagen. Es handelt sich dabei um leistungsorientierte Versorgungszusagen im Sinne von IAS 19. Die Rückstellungsbewertung erfolgt nach der Projected-Unit-Credit-Methode. Bei diesem Anwartschaftsbarwertverfahren werden neben den am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Ansprüchen auch künftig zu erwartende Steigerungen von Renten berücksichtigt und Annahmen zur Inflation getroffen.

Im Zusammenhang mit den leistungsorientierten Versorgungsplänen ist der Konzern den allgemeinen versicherungsmathematischen Risiken wie dem Langlebigkeitsrisiko und dem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Die Risiken können sich insbesondere auf die Dotierung der Pensionsrückstellungen und somit auf die Vermögenslage des Konzerns auswirken. Um die Risiken zu quantifizieren und in der Bilanz entsprechend abzubilden, wurden die Rückstellungen durch einen unabhängigen Gutachter unter Einbeziehung von Sensitivitäten der versicherungsmathematischen Parameter bewertet.

Die Pensionsverpflichtungen sind auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G nach Prof. Dr. Klaus Heubeck und eines Rechnungszinssatzes von 2,00% (Vorjahr 2,00%) sowie eines Rententrends (Inflationsrate) von 1,50% (Vorjahr 1,50%) ermittelt.

Aufgrund der Unwesentlichkeit der Position wird auf weitere Erläuterungen verzichtet.

24 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

Die Rückstellungen für Abfindungen wurden im Geschäftsjahr 2015/16 gebildet für Mitarbeiter bzw. Geschäftsführungsmitglieder, die im Zuge der Umstrukturierungsmaßnahmen im Rahmen des An-teilserwerbs im Oktober 2015 aus der ehemaligen Konzernobergesellschaft GALERIA Holding GmbH ausgeschieden sind und wurden im Berichtsjahr im Wesentlichen verbraucht.

Die Steuerrückstellungen per 31.01.2018 in Höhe von 1.990 T€ betreffen im Wesentlichen die Gesellschaften ASSET Grundbesitz GmbH mit 1.232 T€ (Vorjahr 1.193 T€) und Horten GmbH mit 754 T€ (Vorjahr 729 TE).

Bereits im Vorjahr wurde der zuvor noch separat ausgewiesene Zinsanteil betreffend die Steuerrückstellungen in die Rückstellungen für Steuern umgebucht (561 T€). Ferner wurde seinerzeit eine Steuerrückstellung für Gewerbesteuer der Kaufhof Wuppertal GmbH in die Steuerverbindlichkeiten umgebucht (976 T€).

Der Verbrauch sowie die Auflösung eines Restbetrags im Vorjahr bei den übrigen sonstigen Rückstellungen betraf eine Zinsnachzahlung infolge einer verspäteten Auszahlung von Verbindlichkeiten.

25 Finanzverbindlichkeiten

Die folgende Tabelle zeigt die Fälligkeitsstruktur und die Zinsstruktur der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstiger Finanzschulden:

Zu Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten / Festverzinslich: Mit Unterzeichnung per 30. September 2015 sind 32 Immobiliengesellschaften einen Kreditvertrag mit der finanzierenden Bank in Höhe von 1.184.170 T€ eingegangen. Der Betrag wurde grundpfandrechtlich gesichert. Mitte Oktober 2015 wurde eine 2. Tranche gezogen über 153.480 T€, um den Kauf des Objekts Köln (Hohe Straße) zu finanzieren. Diese festverzinslichen Bankdarlehen sind endfällig und haben eine 10-jährige Laufzeit. Der Betrag bis 1 Jahr betrifft per 31.01.2018 in Höhe von 3.473 T€ (Vorjahr 3.262 T€) die Abgrenzung der Zinsen bezüglich der o.g. Bankdarlehen für den Zeitraum seit der letzten Zinszahlung, welche quartalsweise erfolgt.

Eine Provisionszahlung an die Bank im Rahmen der o.g. Darlehensgewährung wurde mit der Verbindlichkeitsposition verrechnet (davon kurzfristig bis 1 Jahr -1.434 T€), d.h. über die Laufzeit linearisiert.

Zu Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten / Variabel verzinslich: Im Berichtsjahr erfolgte der Ankauf einer bisher gepachteten Parzelle am Standort Saarbrücken, Bahnhofstraße sowie nachfolgend der Ankauf eines Miteigentumanteils an einer weiteren Parzelle am gleichen Standort. Diese Ankäufe wurden über ein neu aufgenommenes variabel verzinsliches Bankdarlehen finanziert.

Die sonstigen Finanzschulden beziehen sich auf ein Schuldscheindarlehen ("Promissory note") gegenüber der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l., die mittelbar 100% der Anteile an der HBS Global Properties Germany GmbH hält.

Es hat eine Gesamtlaufzeit von 10 Jahren und wird mit 5,0% p.a. verzinst.

Dieses (mittelbare) Gesellschafterdarlehen ("Shareholder loan") wurde zum 30. September 2015 gewährt, ebenfalls zu dem Zweck, den Anteilserwerb an der GALERIA Holding GmbH und der ASSET Objekte GmbH zu finanzieren. Dieses Schuldscheindarlehen wurde ursprünglich in einer Höhe von 1.172.210 T€ gewährt. Durch den gleichzeitigen Verkauf von 100% der Anteile an der GALERIA Kaufhof GmbH erwarb die GALERIA Holding GmbH Schuldscheinforderungen in Höhe von 510.500 T€, die diese über eine interne Darlehensgewährung an die HBS Global Properties Germany GmbH weitergegeben hat. Die HBS Global Properties Germany GmbH hat diese Schuldscheinforderungen genutzt, um das o.g. Darlehen der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. teilweise zurückzuführen. Gegenläufig war diese Verbindlichkeitsposition durch kapitalisierte oder abgegrenzte Zinsen zunächst weiter angestiegen.

Im Berichtsjahr erfolgte dann ein weiterer deutlicher Rückgang dieses Gesellschafterdarlehens: Eine "Forderung aus Finanzverrechnung" bestand im Vorjahr gegen die HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. (vgl. Kapitel 19 "Finanzielle Vermögenswerte - kurzfristig"). Diese Forderung resultierte aus der Zurverfügungstellung überschüssiger Liquidität, ähnlich dem Modell eines "Cash Poolings" (sog. "Cash Distribution"). Im Berichtsjahr wurde diese Forderung nun mit dem o.g. Gesellschafterdarlehen der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. verrechnet, d.h. als Tilgung berücksichtigt. Ferner wurden im Berichtsjahr die monatlichen laufenden Liquiditätsüberschüsse unmittelbar dazu genutzt, um zunächst die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten gegenüber der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. zu bezahlen und mit dem verbleibenden Betrag das Gesellschafterdarlehen weiter zu tilgen.

26 Sonstige Verbindlichkeiten

Die folgende Übersicht zeigt eine Aufgliederung der sonstigen langfristigen und kurzfristigen Verbindlichkeiten:

Die Position "Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen" betrifft per 31.01.2018 in Höhe von 8.861 T€ (Vorjahr 7.996 T€) Verbindlichkeiten gegenüber den 6 Objektgesellschaften, die Ende Dezember 2015 an Luxemburgische Gesellschaften der HBC Europe Group veräußert wurden. Die Verbindlichkeit besteht vor allem bei der ASSET Grundbesitz GmbH sowie bei der Horten GmbH und betrifft die ursprüngliche "Finanzverrechnung" zwischen diesen 2 Muttergesellschaften und ihren ehemaligen Tochterobjektgesellschaften: Da derartige Objektgesellschaften üblicherweise über kein eigenes Bankkonto verfügen, ist die ASSET Grundbesitz GmbH bzw. die Horten GmbH wie eine "In-house Bank" aufgetreten und hat die Gelder auf internen "Finanzverrechnungskonten" für ihre Tochtergesellschaften verwaltet.

Ferner besteht eine Verbindlichkeit gegenüber der Hudson's Bay Company (HBC), Kanada, in Höhe von 8.559 T€ (Vorjahr 0 T€); diese neuen Mittel wurden im Berichtsjahr genutzt, um das Gesellschafterdarlehen gegenüber der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. weiter zu tilgen.

Der Restbetrag betrifft in Höhe von 2.183 T€ (Vorjahr 1.483 T€) eine Verbindlichkeit gegenüber der GALERIA Kaufhof GmbH bzw. in Höhe von 123 T€ (Vorjahr 0 T€) eine Verbindlichkeit gegenüber der HBC Luxembourg Master Lease Company II S.à r.l.

Die "Verbindlichkeiten Operate Lease" resultieren aus externen Anmietverträgen, deren vertragliche Kondition über der Marktmiete liegt. Im Rahmen des Erwerbs des Immobilienportfolios durch die HBS Global Properties Germany GmbH wurden u.a. die Fair Values der als Operate Lease klassifizierten Anmietungen ermittelt und je nach Verhältnis Vertragsmiete zu Marktmiete entweder ein immaterieller Vermögenswert (wenn Vertragsmiete geringer als Marktmiete) oder eine Verbindlichkeit (wenn Vertragsmiete höher als Marktmiete) bilanziert. Im Ergebnis führt dies dazu, dass über die entsprechende ratierliche erfolgswirksame Auflösung dieser Aktiv- bzw. Passivposten über die individuelle Vertragslaufzeit in der Gewinn- und Verlustrechnung ein Aufwand per Saldo in Höhe der Marktmiete ausgewiesen wird.

Der "Passive Rechnungsabgrenzungsposten" enthält im Wesentlichen eine vorschüssig erhaltene Monatsmiete (Monat Februar, zuzüglich Nebenkosten) der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l.

Die "Verbindlichkeiten sonstige Steuern" beinhalten vor allem Grundsteuern. Gemäß IFRIC 21 wird im Januar bereits der komplette Grundsteuerzahlbetrag für das angebrochene Kalenderjahr aufwandswirksam erfasst und eine entsprechende Verbindlichkeit gebildet. Mit Vorliegen des Bescheids für das laufende Kalenderjahr entsteht laut IFRIC 21 bereits die Verpflichtung des Eigentümers und damit ist diese vollständig (für 12 Monate) zu bilanzieren.

Die Position "Garantiedividenden" beinhaltet die Verbindlichkeiten aus den fixen Ausgleichszahlungen bzw. Garantiedividenden, welche in dem jeweiligen Ergebnisabführungsvertrag dem Minderheitsge-sellschafter HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l. zugesichert wurden. Es handelt sich um insgesamt 13 Gesellschaften des Konzerns mit Minderheitsbeteiligungen. Die Garantiedividendenzahlung wurde für die vertraglich vereinbarte Mindestrestlaufzeit des jeweiligen Ergebnisabführungs-vertrags als Verbindlichkeit abgebildet.

Die Position "Grundstückserwerb/Kaufpreisrente" betrifft den Ankauf von Teilgrundstücken in der Vergangenheit, wobei der Kaufpreis nicht in einer Summe gezahlt wurde, sondern ein Kaufpreisren-tenmodell vereinbart wurde. Im Berichtsjahr wurde in einem Fall eine größere vereinbarte Schlusszahlung ausgezahlt. Der bilanzielle Stand der Restverbindlichkeit wird jährlich durch ein unabhängiges Gutachten nachgewiesen.

27 Undiskontierte Cashflows finanzieller Verbindlichkeiten

Die undiskontierten Cashflows der Finanzschulden sowie der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen lauten wie folgt:

Zu den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und zu den sonstigen Finanzschulden (Schuld-scheindarlehen) verweisen wir auf Kapitel 25. Da die Zinsen aus dem Gesellschafterschuldscheindarlehen laut Vertrag jährlich kapitalisiert werden, sofern sie nicht bezahlt wurden, sind diese in der obigen Übersicht analog zu dem Darlehensbetrag als endfällig dargestellt.

Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen (vgl. IAS 17) wurden anlässlich des Erwerbs des gesamten Immobilienportfolios in 2015 zum Fair Value neu bewertet. Es handelt sich um 15 (Vorjahr 16) konzernexterne Anmietungs- bzw. Erbpachtverträge. Weitere Informationen zu den Fi-nanzierungs-Leasingverhältnissen sind dem Kapital 16 Anlagevermögen zu entnehmen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bezogen sich im Vorjahr im Wesentlichen auf ausstehende Rechnungen aus Instandhaltungsmaßnahmen sowie erhaltenen Serviceleistungen. Aufgrund der Tatsache, dass die Instandhaltungsverpflichtung auf die Mieter der Immobilien übergegangen ist (Vertragsmodell "Triple net"), handelte es sich hierbei um Vorgänge aus den Jahren 2015 und früher. Im Berichtsjahr konnte ein verbliebener Verbindlichkeitsbetrag bezüglich Instandhaltung ertragswirksam aufgelöst werden, da nun sämtliche Baumaßnahmen schlussgerechnet sind.

28 Buchwerte und Fair Values nach Bewertungskategorien

Die Buchwerte und Fair Values der bilanzierten Finanzinstrumente lauten wie folgt:

Es wurden keine finanziellen Vermögenswerte als Sicherheiten für Verbindlichkeiten und Eventualschulden verpfändet.

Die Finanzschulden sind in Kapitel 25 ausführlich beschrieben. Es handelt sich zum einen um Bankdarlehen. Als Sicherheiten wurden hier die Grundschulden der Immobilien hinterlegt.

Zum anderen besteht ein Schuldscheindarlehen ("Promissory note") gegenüber der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l., die mittelbar 100% der Anteile an der HBS Global Properties Germany GmbH hält.

Beide wesentlichen Finanzierungen haben eine Gesamtlaufzeit von 10 Jahren, welche jeweils im Oktober 2015 begonnen hat, und sind mit 2,88% (Bankdarlehen) bzw. 5,0% (mittelbares Gesellschafterdarlehen der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l.) festverzinslich. Allerdings hat eine interne Analyse die Annahme bestätigt, dass der Buchwert dieser Finanzschulden weiterhin dem Zeitwert (Fair Value) entspricht.

Die Hierarchie der Fair Values umfasst drei Level und wird durch die Marktnähe der in die Bewertungsverfahren eingehenden Eingangsparameter festgelegt. In den Fällen, in denen verschiedene Eingangsparameter für die Bewertung maßgeblich sind, wird der Fair Value dem Hierarchielevel zugeordnet, das dem Eingangsparameter des niedrigsten Levels entspricht, das für die Bewertung von Bedeutung ist.

Eingangsparameter des Levels 1: Notierte (unverändert übernommene) Preise an aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden, auf die das Unternehmen am Bewertungsstichtag zugreifen kann.

Eingangsparameter des Levels 2: Andere Eingangsparameter als die auf Level 1 enthaltenen notierten Preise, die für den Vermögenswert oder die Schuld entweder direkt oder indirekt beobachtbar sind.

Eingangsparameter des Levels 3: Für den Vermögenswert oder die Schuld nicht beobachtbare Eingangsparameter.

Aufgrund des insgesamt niedrigen Markzinsniveaus liegt der Fair Value der Verbindlichkeiten aus Fi-nanzierungs-Leasingverhältnissen deutlich über den Buchwerten. Dies ergibt sich rechnerisch, da die nominalen Zahlungsströme bei der Fair Value Ermittlung mit dem niedrigeren Marktzins abdiskontiert werden, wohingegen den Buchwerten eine Diskontierung mit dem höheren Vertragszins zugrunde liegt.

Die Fair Values der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie aller anderen übrigen finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten entsprechen aufgrund der überwiegend kurzen Laufzeit deren Buchwerten.

Die nicht nach IFRS 7 klassifizierten Aktiva beinhalten vor allem das Immobilienvermögen; die Position "Nicht nach IFRS 7 klassifizierte Passiva" enthält auch das Eigenkapital.

29 Ertragsteuerverbindlichkeiten

Die Ertragsteuerverbindlichkeiten betreffen Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer und bestehen im Wesentlichen in diesen Konzerngesellschaften:

Der gestiegene Gesamtbetrag erklärt sich durch die kumulierte abgegrenzte Besteuerung der Periodengewinne einschließlich des Vorjahres bei der HBS Global Properties Germany GmbH als Organträgerin für die meisten Gesellschaften innerhalb des Konsolidierungskreises.

30 Latente Steuerverbindlichkeiten

Die latenten Steuern betreffen unten aufgeführte Bilanzposten. Es erfolgte eine Saldierung der latenten Steuerforderungen mit den latenten Steuerverbindlichkeiten. Diese Saldierung ist sachgerecht, da sämtliche Gesellschaften des Konzerns bei der gleichen Finanzbehörde veranlagt werden.

31 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung gemäß IAS 7 zeigt, wie sich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente im Konzern im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und -abflüsse verändert haben.

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten umfasst Schecks und Kassenbestände sowie unterwegs befindliche Gelder und die Guthaben bei Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit von bis zu drei Monaten.

Die Kapitalflussrechnung unterscheidet zwischen Mittelveränderungen aus der betrieblichen laufenden Geschäftstätigkeit, aus Investitions- und aus Finanzierungstätigkeit.

Im Berichtsjahr wurden der laufenden Geschäftstätigkeit Cashflows in Höhe von 154.346 T€ zugeordnet (Vorjahr 96.362 T€).

Der Posten "Andere nicht zahlungswirksame Veränderungen" betrifft linearisierte Staffelmieterträge (26.243 T€, Vorjahr 31.087 T€) sowie im Berichtsjahr Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 2.500 T€.

Die Auszahlung aus Ergebnisabführungsverträgen im Vorjahr (63.178 T€) betraf die restliche Zahlung des Gewinns per 30.09.2015 an den vorherigen Gesellschafter.

Der "Cashflow aus der Investitionstätigkeit" in Höhe von -5.125 T€ (Vorjahr 26.682 T€) betrifft im Berichtsjahr vor allem den Ankauf einer Parzelle sowie eines Miteigentumanteils am Standort Saarbrücken, Bahnhofstraße.

Im Vorjahr wurde ein außerordentlicher Zahlungseingang aus einer Anteilskaufpreisrückerstattung (26.493 T€) verbucht. In Höhe von 22.000 T€ wurde dabei eine bestehende Forderung ausgeglichen; der restliche Betrag in Höhe von 4.493 T€ wurde als "sonstiger Ertrag" in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst und in dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in der Zeile "Erträge aus nicht operativer Geschäftstätigkeit" wieder eliminiert (vgl. auch Kapitel 7 "Sonstige Erträge").

Der "Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit" in Höhe von -150.334 T€ (Vorjahr -173.864 T€) ist zum einen geprägt durch die gezahlten Zinsen. Der Anstieg dieser Zinsen zum Vorjahr ist dadurch bedingt, dass die Zinsen aus dem von der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. gewährten Gesellschafterdarlehen nicht weiter kapitalisiert wurden, sondern im Berichtsjahr cash gezahlt wurden.

Zum anderen wurden auch im Berichtsjahr weitere hohe Auszahlungen an den Gesellschafter vorgenommen, die allerdings unmittelbar zur Tilgung des o.g. Gesellschafterdarlehens verwendet wurden. Im Vorjahr wurde die Zurverfügungstellung überschüssiger Liquidität ("Cash Distribution") noch zunächst als Forderung verbucht, woraus per 31.1.2017 eine Forderung in Höhe von 127.943 T€ resultierte. Zusammen mit der "Forderung aus Weitergabe Anteilskaufpreisrückerstattung" über 10.495 T€ per 31.1.2017 wurden beide Posten im Berichtsjahr ebenfalls als Tilgung gegen das Gesellschafterdarlehen verrechnet.

Diese Verrechnung stellt einen nicht zahlungswirksamen Geschäftsvorfall im Sinne von IAS 7.43/44 dar. Somit kam es im Berichtsjahr zu einer nicht zahlungswirksamen Verminderung der Verbindlichkeiten aus dem Gesellschafterdarlehen über Forderungsverrechnung in einer Gesamthöhe von 138.438 T€. Darüber hinaus wurden keine wesentlichen nicht zahlungswirksamen Geschäftsvorfälle identifiziert.

Die Position "Auszahlungen für die Vergabe von Ausleihungen" betrifft im Berichtsjahr Darlehensgewährungen an die Gesellschaft HBC Netherlands B.V.; vgl. Kapitel 19 "Finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig)".

32 Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Nahestehende Unternehmen und Personen sind neben der Geschäftsführung der HBS Global Properties Germany GmbH, die HBS Global Properties LLC, Delaware/USA, als oberstes beherrschendes Unternehmen, deren Anteilseigner und ihre Tochtergesellschaften sowie alle Unternehmen der Hudson's Bay Company Group, Toronto/Kanada. Die HBS Global Properties Germany Group hatte in den Geschäftsjahren 2017/18 und 2016/17 zu nahestehenden Unternehmen folgende Geschäftsbeziehungen:

* ohne Erträge/Forderungen aus der Linearisierung von Staffelmieten

** ohne Verbindlichkeiten aus Garantiedividenden

Immobilienleasing (Erlöse aus Miete und Mietnebenkosten)

Insgesamt 41 Objekte sind an die zur HBC Group gehörende HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. vermietet, welche diese Standorte weiter verpachtet an die GALERIA Kaufhof GmbH, den führenden deutschen Warenhausbetreiber.

Weitere 11 Immobilien (Vorjahr 12), deren Flächen sich zum Teil im Eigentum der HBS Global Properties Germany Group befinden und teilweise von externer Seite gepachtet sind, wurden an die GALERIA Kaufhof GmbH, Sportarena GmbH bzw. Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH vermietet, entweder direkt oder über ein Zwischenmietverhältnis mit der HBC Luxembourg Master Lease Company II S.à r.l. Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf Kapitel 5 "Erlöse aus Mieten und Pachten".

Zu den sonstigen Erträgen aus Leistungsverrechnungen verweisen wir auf das Kapitel 7 "Sonstige Erträge". Es handelt sich hierbei um die Berechnung von Dienstleistungsumlagen an Gesellschaften der HBC Europe Group sowie zusätzlich im Vorjahr um die Erstattung von Transaktionskosten (Notarkosten u.a.) durch die Hudson's Bay Company (HBC), Kanada.

Zinsaufwendungen und Zinsverbindlichkeiten bzw. Verbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen Diese Posten betreffen ein festverzinsliches Darlehen der mittelbaren Gesellschafterin HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. an die HBS Global Properties Germany GmbH. Siehe Erläuterungen im Kapitel 25 "Finanzverbindlichkeiten" zu dem Rückgang des Darlehens. Im Berichtsjahr wurden die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten bezahlt und in der Folge ebenfalls monatlich ausgeglichen.

Zu dem Posten Ausleihungen verweisen wir auf das Kapitel 19 "Finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig)". Inbegriffen sind im Wesentlichen die dort beschriebenen "Schuldschein-Forderungen infolge von Share- und Asset-Deals" sowie die Darlehensgewährungen an die Saks Fifth Avenue OFF 5th Europe GmbH bzw. HBC Netherlands B.V.

Die Zinserträge und Zinsforderungen beziehen sich gleichermaßen auf diese Sachverhalte.

Die Positionen "Forderung aus Gesellschafter-Finanzverrechnung" bzw. "Forderung aus Weitergabe Anteilskaufpreisrückerstattung" werden im Kapitel 19 "Finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig)" bzw. Kapitel 20 "Sonstige Vermögenswerte (kurzfristig)" näher beschrieben.

Die Verbindlichkeitsposition "abgegrenzte Mieten und Mietnebenkosten" betrifft im Wesentlichen eine vorschüssig gezahlte Monatsmiete (Monat Februar; plus Nebenkosten) der HBC Luxembourg Master Lease Company S.à r.l. Gemäß Vertrag ist die Miete jeweils am letzten Tag des Vormonats fällig.

Die sonstige Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen gegenüber den 6 Objektgesellschaften, die Ende Dezember 2015 an Luxemburgische Gesellschaften der HBC Group veräußert wurden. Sie sind entstanden aus einer "Finanzverrechnung" zwischen den ehemaligen Muttergesellschaften ASSET Grundbesitz GmbH und Horten GmbH zu ihren ehemaligen Tochterobjektgesellschaften: Da diese Objektgesellschaften üblicherweise über kein eigenes Bankkonto verfügen, ist die ASSET Grundbesitz GmbH bzw. die Horten GmbH wie eine "Inhouse Bank" aufgetreten und hat die Gelder auf internen "Finanzverrechnungskonten" für ihre Tochtergesellschaften verwaltet.

Der Anstieg ist auf eine neue Verbindlichkeit gegenüber der Hudson's Bay Company (HBC), Kanada, in Höhe von 8.559 T€ (Vorjahr 0 T€) zurückzuführen; diese Mittel wurden im Berichtsjahr genutzt, um das Gesellschafterdarlehen gegenüber der HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. weiter zu tilgen.

Transaktionen mit der Geschäftsführung

Es wurden keine geschäftlichen Transaktionen mit der Geschäftsführung eingegangen.

33 Anteilsbesitzliste nach § 313 Abs. 2 HGB

* Mit Ausnahme dieser markierten Gesellschaften, nehmen alle übrigen Konzerngesellschaften die Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB in Anspruch.

34 Honorar des Konzernabschlussprüfers

Für die im Berichtsjahr erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sind folgende Honorare angefallen:

35 Organe der Gesellschaft

Mitglieder der Geschäftsführung der HBS Global Properties Germany GmbH im Geschäftsjahr 2017/18 waren:

Lutz Rupprecht, verantwortlich für die Bereiche Personal, Portfolio-, Asset-Management, Recht und Finanzen
(vom 8. Oktober 2015 bis zum 30. April 2017)
Düsseldorf

Matthias Christian Kren, verantwortlich für die Bereiche Akquisitionen, Portfolio-Management, Projektentwicklung und Asset-Management (seit 1. Mai 2017)
Köln

Bernhard Cülter, verantwortlich für die Bereiche Rechnungswesen, Planung/Controlling, Steuern und Finanzen (seit 1. Juni 2017)
Aachen

36 Vergütung der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung - einschließlich ausgeschiedener Mitglieder - wurde im Berichtsjahr 2017/18 eine Vergütung in Höhe von 325 T€ (Vorjahr 526 T€) gewährt.

37 Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Die Hudson's Bay Company mit Sitz in Toronto/Kanada (HBC) hat am 6. Juli 2018 mitgeteilt, dass sie sich in Gesprächen mit der SIGNA Holding GmbH befindet und eine unverbindliche Absichtserklärung über die Sondierung eines möglichen Joint Ventures unterzeichnet hat, welches auch die Immobilien der HBS Global Properties Germany GmbH umfassen könnte.

Jede mögliche Transaktion unterliegt einer weiteren Prüfung und Analyse durch HBC, der Genehmigung durch den Vorstand von HBC sowie weiteren Bedingungen, einschließlich der Due Diligence und der Zustimmung Dritter, die außerhalb der Kontrolle von HBC liegen.

Es kann nicht gesichert davon ausgegangen werden, dass diese Diskussionen letztendlich zu einer Transaktion führen werden.

Insbesondere kann nicht beurteilt werden, ob sich in der Folge Auswirkungen für die HBS Global Properties Germany GmbH ergeben werden.

Darüber hinaus lagen keine besonderen Ereignisse nach dem Abschlussstichtag vor.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der HBS Global Properties Germany GmbH, Köln, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung sowie Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Februar 2017 bis zum 31. Januar 2018 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der HBS Global Properties Germany GmbH, Köln, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.02.2017 bis 31.01.2018

HBS Global Properties Germany GmbH
(Gesellschafts-Code 2930)

Sitz: Köln
eingetragen beim Amtsgericht Köln
unter HRB 84340

Bilanz nach HGB

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB

ERLÄUTERUNGEN
zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.02.2017 bis 31.01.2018

Allgemeine Angaben zum Abschluss

Der Jahresabschluss der HBS Global Properties Germany GmbH (nachfolgend "Gesellschaft" genannt) für das Geschäftsjahr vom 01.02.2017 bis 31.01.2018 wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich die folgenden gesellschaftsrechtlichen Änderungen ergeben:

Zum 30. April 2017 ist Lutz Rupprecht aus der Geschäftsführung der HBS Global Properties Germany GmbH ausgeschieden.

Zum 1. Mai 2017 wurde Matthias Christian Kreil (Köln), verantwortlich für die Bereiche Akquisitionen, Portfolio Management, Projektentwicklung und Asset Management und zum 1. Juni 2017 Bernhard Cülter (Aachen), verantwortlich für die Bereiche Rechnungswesen, Planung/Controlling, Steuern und Finanzen, als neue Geschäftsführer der HBS Global Properties Germany GmbH berufen.

Verzicht auf die Erstellung von Anhang und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.02.2017 bis 31.01.2018

Die Gesellschaft macht von den größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften bei der Offenlegung gemäß § 326 Abs. 1 HGB Gebrauch.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der HBS Global Properties Germany GmbH, Köln, wurde auf Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches sowie unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Wirtschaftsgüter im Geschäftsjahr linear vorgenommen.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Eine Abschreibung aufgrund einer dauerhaften Wertminderung war im Geschäftsjahr nicht erforderlich.

Die sonstigen Ausleihungen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden ebenfalls unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken (Einzel- und Pauschalwertberichtigung) bewertet.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach dem steuerlich zulässigen Teilwertverfahren gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Zusätzliche Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Demnach vermittelt er unseres Erachtens auch ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

In diesem Zusammenhang folgende Erläuterung zu dem in der Bilanz ausgewiesenen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag: Trotz dieses Fehlbetrags sind wir aufgrund der laufenden gesicherten Zahlungsfähigkeit und der positiven Fortführungsprognose der Gesellschaft, sowie der vorhandenen stillen Reserven der Gesellschaft davon überzeugt, dass keine Überschuldung der Gesellschaft im Sinne des § 19 Abs. 2 InsO vorliegt.

Ferner besteht eine Patronatserklärung ("Comfort Letter") der Gesellschafterin HBS Global Properties Luxembourg II S.à.r.l., Luxemburg, die sich auf die Übernahme sämtlicher Zahlungsverpflichtungen sowie Zurverfügungstellung notwendiger Liquidität erstreckt, sofern diese notwendig sein sollte.

Finanzanlagen / Sonstige Ausleihungen

Die sonstigen Ausleihungen sind deutlich gesunken, da die im Vorjahr noch bestehende Forderung gegen die mittelbare Muttergesellschaft HBS Global Properties Luxembourg S.à.r.l. gegen das bestehende Gesellschafterdarlehen verrechnet wurde.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten im Wesentlichen Forderungen aus der laufenden Finanzverrechnung der Gesellschaft mit den unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften innerhalb der HBS Unternehmensgruppe, für die die HBS Global Properties Germany GmbH als "Inhouse Bank" dient. Der Anstieg der Forderungen gegen verbundenen Unternehmen resultiert daraus, dass im laufenden Geschäftsjahr diverse Darlehen innerhalb der HBS Unternehmensgruppe über die Finanzverrechnung mit der HBS Global Properties abgelöst wurden.

Verbindlichkeiten und Sicherung

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen fast ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen.

Von den Gesamtverbindlichkeiten in Höhe von 3.040 Mio. € haben 1.662 Mio. € eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren sowie 11 Mio. € eine Restlaufzeit von eins bis fünf Jahren. Die Verbindlichkeiten sind nicht grundpfandrechtlich gesichert.

Die langfristigen Verbindlichkeiten betreffen ein Gesellschafterdarlehen der mittelbaren Muttergesellschaft HBS Global Properties Luxembourg S.à.r.l. (478 Mio. €) sowie Darlehen ("Upstream Loans") von insgesamt 32 Tochtergesellschaften der HBS Global Properties Germany Unternehmensgruppe (1.184 Mio. €).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen - analog zu den Forderungen - die laufende Finanzverrechnung der Gesellschaft mit den unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften innerhalb der HBS Unternehmensgruppe, für die die HBS Global Properties Germany GmbH als "Inhouse Bank" dient sowie aus den Zinsabgrenzungen der langfristigen Darlehen. Ferner ist hier ein kurzfristiges Darlehen enthalten zwischen der Gesellschaft und der GALERIA Real Estate Holding GmbH (536 Mio. €).

Angaben zu Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane

Die Mitglieder der Geschäftsführung der HBS Global Properties Germany GmbH im Geschäftsjahr waren:

Lutz Rupprecht, verantwortlich für die Bereiche Personal, Portfolio-, Asset-Management, Recht und Finanzen (vom 8. Oktober 2015 bis zum 30. April 2017)
Düsseldorf

Matthias Christian Kren, verantwortlich für die Bereiche Akquisitionen, Portfolio-Management, Projektentwicklung und Asset-Management (seit 1. Mai 2017)
Köln

Bernhard Cülter, verantwortlich für die Bereiche Rechnungswesen, Planung/Controlling, Steuern und Finanzen (seit 1. Juni 2017)
Aachen

Angaben zum Anteilsbesitz

Die HBS Global Properties Germany GmbH hält jeweils 100% der Anteile an den folgenden Gesellschaften:

Mit beiden Tochtergesellschaften besteht seit dem 01.10.2015 ein Ergebnisabführungsvertrag, der regelt, dass alle Gewinne und Verluste eines Geschäftsjahres von der HBS Global Properties Germany GmbH übernommen oder ausgeglichen werden müssen.

Angaben zu dem Mutterunternehmen und Konzernverhältnissen

Die Gesellschaft selbst stellt einen befreienden Konzernabschluss nach IFRS auf, in den alle unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen einbezogen werden. Dieser Konzernabschluss wird beim Betreiber des Deutschen Bundesanzeigers veröffentlicht.

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die HBS Global Properties Luxembourg II S.à.r.l., Luxemburg.

Angaben zu Pensionsrückstellungen

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen erfolgte über einen externen Gutachter. Die Bewertung des Gutachters erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode).

Der Rückstellungsbetrag gemäß der PUC-Methode ist definiert als versicherungsmathematischer Barwert der Pensionsverpflichtungen, der von den Mitarbeitern bis zum Stichtag gemäß Planformel und Unverfallbarkeitsregelung aufgrund ihrer bis dahin abgeleisteten Dienstzeiten erdient worden ist.

Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie evtl. Fluktuationswahrscheinlichkeiten zu ermitteln.

Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden von dem Gutachter die "Richttafeln 2005 G" von Klaus Heubeck verwendet.

Folgende Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

Angaben zu Eventualverbindlichkeiten

Am Bilanzstichtag bestanden keine vermerkpflichtigen Haftungsverhältnisse.