YOUNIQ AGLiquidiert

YOUNIQ AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

BILANZ zum 31. Dezember 2014

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 01. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

1 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist unter HRB 86081 beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main als Aktiengesellschaft eingetragen. Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in der Eschersheimer Landstraße 6 in 60322 Frankfurt am Main. Daneben gibt es eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung unter gleicher Firma in Leipzig im "City Hochhaus", Augustusplatz 9, 04109 Leipzig.

Die YOUNIQ AG, Frankfurt am Main - im Folgenden auch Gesellschaft genannt - ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, da sie einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch von ihr ausgegebene Wertpapiere in Anspruch nimmt. Seit dem 22. Juli 2011 notieren die Aktien der YOUNIQ AG (ISIN DE000A0B7EZ7, WKN A0B7EZ) im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Auf Antrag der YOUNIQ AG wurde die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien, ISIN DE000A0B7EZ7, gemäß § 39 Abs. 2 BörsG i.V.m. § 46 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 und § 46 Abs. 2 S. 3 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 8. April 2015 wirksam (Widerrufsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse vom 8. Oktober 2014). Mit dem Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) entfällt auch die Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard). Mit Ablauf des 8. April 2015 wird die YOUNIQ AG das Downlisting der YOUNIQ-Aktien in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die GOETHE INVESTMENTS S.à r.l., Luxemburg, (nachfolgend kurz "GOETHE") die wiederum zum Konzernkreis der CORESTATE German Residential Limited, St Peter Port/Guernsey, (oberstes Mutterunternehmen) gehört, war seit dem 25. Juli 2008 mehrheitlich an der YOUNIQ AG beteiligt.

Am 20. Oktober 2014 hat die Corestate Ben BidCo AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend kurz "Ben BidCo") die wiederum zum Konzernkreis der CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, (oberstes Mutterunternehmen) gehört, durch den Kauf und die Übertragung von 6.914.441 Stückaktien unmittelbar die Kontrolle über die YOUNIQ AG erlangt. Am 22. Oktober 2014 hat die Ben BidCo weitere 1.480.003 Stückaktien der YOUNIQ AG erworben. Zum 22. Oktober 2014 hielt die Ben BidCo damit insgesamt 8.394.444 Stückaktien der YOUNIQ AG. Dies entspricht 80,72 % der Stimmrechte der YOUNIQ AG.

Als gesetzliche Folge des am 20. Oktober 2014 erfolgten Erwerbs der Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) über die YOUNIQ AG hat die Corestate Ben BidCo AG (zugleich auch im Namen der CORESTATE IREI Holding S.A.) am 10. November 2014 ein Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht. Das Pflichtangebot (Barangebot) der Corestate Ben BidCo AG an die Aktionäre der YOUNIQ AG zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der YOUNIQ AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 1,02 je Aktie endete am 8. Dezember 2014 (24:00 Uhr). In diesem Zeitraum ist das Angebot für insgesamt 290.031 Aktien der YOUNIQ AG angenommen worden, so dass die Corestate Ben BidCo AG zum 31. Dezember 2014 insgesamt 8.684.475 Aktien der YOUNIQ AG (entspricht einem Anteil von rund 83,50 %) hält.

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung für alle Kaufleute, die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie die Regelungen des Aktiengesetzes und der Satzung zugrunde.

Unternehmensgegenstand der YOUNIQ AG ist satzungsgemäß der Ankauf, Verkauf und die Vermittlung von Immobilien sowie die Vermittlung von Finanzierungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die genannten Tätigkeiten unmittelbar selbst oder mittelbar durch Beteiligungsunternehmen und Tochterunternehmen zu betreiben. In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft einerseits Holding (verschiedene Immobilienbesitzgesellschaften in unterschiedlichen Rechtsformen als Tochtergesellschaften) und andererseits verfügt sie über einen eigenen Immobilienbestand. Aufgrund der Tatsache, dass der eigene Immobilienbestand von untergeordneter Bedeutung war, wurde auf die Anwendung der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 25. Mai 2009 weiterhin verzichtet.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken; sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten dargestellt.

2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gemäß §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gemäß §§ 267-274a, 276-278 HGB erstellt.

Die Gliederung der Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen § 266 bzw. § 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften erstellt.

Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden. Berichtswährung ist Euro, soweit nicht die Angaben auf Tausend Euro (kurz TEuro) kaufmännisch gerundet sind. Bei Summierung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können durch Verwendung automatisierter Rechenhilfen rundungsbedingte Rechendifferenzen auftreten.

Die Ansatz- und Bewertungsvorschriften wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten. Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

2.1 Anlagevermögen

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände enthalten entgeltlich erworbene Software und Lizenzen und werden zu fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen. Abschreibungen werden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von drei Jahren vorgenommen.

Die Grundstücke und Bauten und die Betriebs- und Geschäftsausstattung sind zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen, nutzungsbedingten Abschreibungen bewertet.

Geringwertige Anlagegüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG, deren Anschaffungskosten EUR 410 nicht übersteigen, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Abschreibungen erfolgen überwiegend linear nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze:

Für Zugänge werden zeitanteilige Abschreibungen verrechnet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist.

In den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen gezeigt. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren Wert ausgewiesen, soweit die Wertminderung von Dauer ist. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots werden bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten vorgenommen, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

Personenhandelsgesellschaften werden ebenfalls zu Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren Wert ausgewiesen. Die Anschaffungskosten bei Erwerb von Dritten ergeben sich aus dem Kaufpreis und etwaiger Anschaffungsnebenkosten. Bei Gründung wird die Beteiligung in Höhe der gesellschaftsvertraglich begründeten Einlageverpflichtungen aktiviert, welche dem Haftkapital und der eingeforderten Pflichteinlagen entspricht. Gewinne an Personenhandelsgesellschaften gelten als insoweit realisiert und werden als Forderung aktiviert, als der YOUNIQ AG hierauf ein Anspruch besteht, über den sie individuell und losgelöst verfügen kann.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel (Anlage 1 zum Anhang) dargestellt.

2.2 Umlaufvermögen

Die zum Verkauf bestimmten Grundstücke sind mit den Anschaffungskosten bzw. nach dem Niederstwertprinzip im Sinne von § 253 Abs. 4 HGB verlustfrei bewertet.

Die noch gegenüber dem Mieter abzurechnenden Heiz- und Betriebskosten werden unter den Vorräten (unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen) ausgewiesen; die korrespondierenden Betriebskostenvorauszahlungen werden unter den Erhaltenen Anzahlungen ausgewiesen. Die Bewertung der unfertigen Erzeugnisse, unfertige Leistungen erfolgt in Höhe der Anschaffungskosten (Einstandspreise) bzw. mit dem Betrag, der voraussichtlich gegenüber den Mietern weiterbelastbar ist.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Abschreibungen auf Forderungen werden entsprechend der Wahrscheinlichkeit des Ausfalls sowie nach Mieterrisiken gebildet. Unverzinsliche oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr werden abgezinst.

Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert in Übereinstimmung mit dem Ausweis der Bank zum Stichtag angesetzt.

2.3 Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital wurde zum Bilanzstichtag in Übereinstimmung mit den Angaben in der Satzung und der Eintragung im Handelsregister ausgewiesen.

2.4 Rückstellungen

Die Rückstellungen sind grundsätzlich mit dem nach kaufmännischer Beurteilung vorsichtig geschätzten Erfüllungsbetrag angesetzt; alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und in ihrer Höhe nach ungewisse Verbindlichkeiten sind berücksichtigt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Hierbei wird der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und monatlich bekannt gegebene Abzinsungszinssatz verwendet.

2.5 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert.

2.6 Latente Steuern

Passive latente Steuern werden in der Bilanz angesetzt, wenn zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen (Steuerbilanzwerte) Differenzen bestehen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen werden.

Falls zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen (Steuerbilanzwerte) Differenzen bestehen, die in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich zu einer Steuerentlastung führen, können diese grundsätzlich als aktive latente Steuern angesetzt werden.

Steuerliche Verlustvorträge werden bei der Berechnung in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verlustverrechnung berücksichtigt.

Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern (§ 266 Abs. 2 D. HGB) in der Bilanz angesetzt werden. Von diesem Wahlrecht wird jedoch kein Gebrauch gemacht.

Die handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften sehen vor, die latenten Steuern auf Bewertungsunterschiede in Organgesellschaften auf Ebene der Organgesellschaft zu ermitteln und in der YOUNIQ AG (Organträger) zu erfassen. Latente Steuern auf quasipermanente Differenzen und auf Verlustvorträge sind zu bilden.

Die Beträge der sich grundsätzlich ergebenden Steuerbe- und -entlastung werden mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet. Der anzuwendende Steuersatz beträgt derzeit 15,825 % (Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) bzw. 16,1 % (Gewerbesteuer bei Anwendung des Hebesatzes für die Städte Frankfurt am Main und Leipzig). Eine Abzinsung erfolgt nicht.

Der Aufwand oder Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern wird in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" ausgewiesen.

2.7 Fremdkapitalkosten

Fremdkapitalkosten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen.

3 Erläuterungen zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten sowie der Wertberichtigungen aller Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2014 ist aus dem Anlagespiegel (Bruttoanlagespiegel gemäß § 268 Abs. 2 HGB), welcher diesem Anhang als Anlage 1 beigefügt ist, ersichtlich.

3.2 Anteilsbesitz

In der Anteilsbesitzliste nach § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB wird das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres bei den Unternehmen, mit denen wirksame Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen wurden, nach durchgeführter Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme dargestellt. In Summe sind im Rahmen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge Erträge von Euro 191.547 (Vorjahr Euro 37.031) und Aufwendungen von Euro 32.131 (Vorjahr Euro 26.352.785) entstanden.

Die Anteile an der PF St.-Annen-Strasse GmbH wurden zum 31. Dezember 2011 um Euro 473.217 auf den niedrigeren Wert (Euro 576.783) abgeschrieben. In den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014 ergaben sich keine Anhaltspunkte für eine Wertaufholung.

Die Anteile an der IVB Immobilien Vermögen und Beteiligungs GmbH wurden in Vorjahren um Euro 40.896 auf den niedrigeren Wert (Euro 0) abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2014 sind die Anteile aufgrund der Verschmelzung abgegangen.

Die Anteile an der AF ATHENA GmbH & Co. KG wurden zum 31. Dezember 2013 um Euro 47.450 auf den niedrigeren Wert (Euro 0) abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Anteile an der AF ATHENA GmbH (vormals AF ATHENA GmbH & Co. KG) veräußert.

Die Anteile an den folgenden Gesellschaften sind im Geschäftsjahr 2014 aufgrund von Verschmelzungen abgegangen:

Die Anteile an der AF Marienhöhe GmbH & Co. KG sind im Geschäftsjahr 2014 ebenfalls abgegangen, da diese Gesellschaft auf die AF Verwaltungs GmbH angewachsen ist.

Im Geschäftsjahr 2014 hat die Gesellschaft die Youniq Verwaltungs GmbH (vormals mertus 164. GmbH) erworben. Weiterhin wurde die AF Verwaltungs GmbH gegründet. Dementsprechend sind die Anteile an diesen Gesellschaften zugegangen.

Zum 31. Dezember 2014 stellt sich der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft wie folgt dar:

Anteilsbesitzliste nach § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB

3.3 Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungsposten

Im Geschäftsjahr 2014 sind zum Bilanzstichtag in dem Posten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Euro 515.350; Vorjahr Euro 21.979) Forderungen enthalten, welche eine Laufzeit von einem bis fünf Jahren (Euro 82.800; Vorjahr Euro 0) bzw. eine Laufzeit von über fünf Jahren haben (Euro 291.421; Vorjahr Euro 0).

Sämtliche andere Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus der Konzernfinanzierung sowie den Ergebnisübernahmen im Rahmen der abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der YOUNIQ AG und bestimmten Tochterunternehmen. Sie betreffen die nachfolgend aufgeführten Tochterunternehmen:

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Verrechnungskonten, mit Ausnahme des Verrechnungskontos der CAMPUS REAL ESTATE GmbH (Verzinsung in Höhe von 5,50 % p.a.) werden seit dem 1. Januar 2013 mit 5,0 % p.a. verzinst. Entsprechende Kontokorrentverträge wurden mit allen Tochtergesellschaften abgeschlossen.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Vermögensgegenstände

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet hauptsächlich vorausbezahlte Honorare und Versicherungsbeiträge.

3.4 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) ist unverändert zum Vorjahr in 10.400.000 Inhaber-Stammaktien eingeteilt.

Dividendenzahlungen wurden in der Hauptversammlung vom 14. August 2014 nicht beschlossen.

Genehmigtes Kapital (nicht ausgegeben)

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. August 2016 um bis zu Euro 5.200.000 (das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011 - § 4 Abs. 4 der Satzung der YOUNIQ AG). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Hinsichtlich weiterer Informationen zum Genehmigten Kapital wird auf die Ausführungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB im zusammengefassten Lagebericht der YOUNIQ AG und des YOUNIQ-Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 (Abschnitt 5.7.1 - Genehmigtes Kapital (§ 4 Abs. 4 der Satzung der YOUNIQ AG)) verwiesen.

Bedingtes Kapital (nicht ausgegeben)

Bedingtes Kapital 2011/I (§ 4 Abs. 5 der Satzung der YOUNIQ AG):

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2011 wurde das Grundkapital um bis zu Euro 4.680.000 durch Ausgabe von bis zu 4.680.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der YOUNIQ AG oder deren Konzernunternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2011 bis zum 9. August 2016 (einschließlich) gegen bar ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder entsprechende Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Hinsichtlich weiterer Informationen zum Bedingten Kapital 2011/I wird auf die Ausführungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB im zusammengefassten Lagebericht der YOUNIQ AG und des YOUNIQ-Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 (Abschnitt 5.7.2 - Bedingtes Kapital 2011 /I (§ 4 Abs. 5 der Satzung der YOUNIQ AG)) verwiesen.

Bedingtes Kapital 2011/II / "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011"

Der Vorstand wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 10. August 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen oder mehrere Aktienoptionspläne aufzulegen, mit denen bis zum 9. August 2016 ein- oder mehrmals Optionsrechte auf insgesamt bis zu 520.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der YOUNIQ AG an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der YOUNIQ AG und an Mitglieder der Geschäftsführung und an Mitarbeiter von YOUNIQ-Konzernunternehmen ausgegeben werden.

Hinsichtlich weiterer Informationen zum Bedingten Kapital 2011/II wird auf die Ausführungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB im zusammengefassten Lagebericht der YOUNIQ AG und des YOUNIQ-Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 (Abschnitt 5.7.3 - Bedingtes Kapital 2011/II/"YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011") verwiesen.

Kapitalrücklagen

Die Kapitalrücklage der YOUNIQ AG hat sich im Geschäftsjahr 2014 wie folgt verändert:

Kapitalrücklage

Kapitalrücklage aus Aktienoptionen:

Die Aktienoptionen aus dem "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011" können nach einer Wartefrist von 4 Jahren unter Berücksichtigung der Sperrfristen von den Begünstigten in einem Zeitraum von 3 Jahren nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden (Gesamtlaufzeit 7 Jahre). Die Optionsrechte können lediglich durch Zahlung des Ausübungspreises ausgeübt werden. Der Ausübungspreis für eine YOUNIQ-Aktie bei Ausübung einer Aktienoption beträgt 110 % des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der YOUNIQ-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den fünf Handelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Bezugsrechte dürfen nicht ausgeübt werden in dem Zeitraum von zwei Wochen vor jedem Quartalsende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach der Veröffentlichung der entsprechenden Quartalsergebnisse und nicht in dem Zeitraum von zwei Wochen vor Geschäftsjahresende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach Veröffentlichung der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie in dem Zeitraum von sechs Wochen vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der YOUNIQ AG bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach der ordentlichen Hauptversammlung der YOUNIQ AG.

Die gewährten Aktienoptionen wurden als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente klassifiziert und bewertet. Der beizulegende Zeitwert der Aktienoptionen wird unter Anwendung eines Binomialmodells und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Aktienoptionen gewährt wurden, einmalig am Tag der Gewährung bewertet und an zukünftigen Stichtagen nicht mehr angepasst. Der Aufwand für die erhaltenen Leistungen wird über den Erdienungszeitraum erfasst. An zukünftigen Stichtagen wird lediglich die Anzahl der potentiell ausübbaren Optionen an die aktuelle Erwartung hinsichtlich der zukünftigen Fluktuation unter den Begünstigten angepasst.

Für die Bewertung wurden folgende Parameter zugrunde gelegt:

Aktienoptionen

Die erwartete Restlaufzeit der Aktienoptionen basiert auf der Annahme, dass die Aktienoptionen durchschnittlich nach 5,5 Jahren (aus Sicht des Tags der Gewährung) ausgeübt werden und entspricht nicht zwingend dem tatsächlich eintretenden Ausübungsverhalten.

Der erwarteten Volatilität liegt die Annahme zugrunde, dass von der historischen Volatilität über einen der erwarteten Laufzeit der Wertsteigerungsrechte entsprechenden Zeitraum auf künftige Trends geschlossen werden kann, sodass die tatsächlich eintretende Volatilität von den getroffenen Annahmen abweichen kann. Die erwartete Volatilität wurde als Durchschnitt der historischen Volatilität der YOUNIQ AG und der durchschnittlichen historischen Volatilität einer Peer Group ermittelt.

Die risikolosen Zinssätze wurden vom Markt abgeleitet mit einer Restlaufzeit, die der erwarteten Laufzeit der zu bewertenden Option entspricht.

Die Höhe der erwarteten Dividendenrendite beruht auf Erwartungen des Marktes hinsichtlich der zukünftigen Dividendenrendite und wurde seitens des Managements bestätigt.

Der erfasste Personalaufwand für die während des Geschäftsjahres erhaltene Leistungen betragen insgesamt Euro 25.774 (Vorjahr Euro 27.247) (hiervon entfallen auf die dem Vorstandsmitglied Herrn Marcus Schmitz gewährten 61.000 Aktienoptionen Euro 25.774 (Vorjahr Euro 25.775)).

Gewinnrücklagen

Die Eigenkapitalposition Gewinnrücklagen umfasst die gesetzliche Rücklage nach § 150 AktG.

Eigene Aktien

In der Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 wurde der Vorstand der YOUNIQ AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn von Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Eigene Aktien und Wandelanleihen bestanden zum 31. Dezember 2014 nicht.

3.5 Rückstellungen

Die Entwicklung und Zusammensetzung der Rückstellungen ist aus dem Rückstellungsspiegel ersichtlich:

Sonstige Rückstellungen

3.6 Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel

Im Vorjahr betrafen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - neben den zum Abschlussstichtag abgegrenzten Zinsen - das zweckgebundene Darlehen der Liechtensteinische Landesbank AG, Vaduz/Liechtenstein, (ursprünglicher Darlehensbetrag Euro 5.000.000; Zinssatz 3-Monats-EURIBOR zuzüglich Aufschlag; Tilgung ab 30. Juni 2012 jährlich Euro 1.250.000). Mit Vertrag vom 29. April 2014 hat die Liechtensteinische Landesbank AG mit Wirkung zum 20. Mai 2014 das zu diesem Zeitpunkt mit Euro 2.500.000 valutierende Darlehen an die CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, verkauft (sogenannter Gläubigerwechsel). Anschließend haben die YOUNIQ AG und die CORESTATE IREI Holding S.A. mit Datum vom 2. Juni 2014 einen neuen Darlehensvertrag abgeschlossen. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren durch eine Bürgschaft der GOETHE (Darlehen der Liechtensteinische Landesbank AG) abgesichert.

Alle weiteren Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus der Konzernfinanzierung sowie den Ergebnisübernahmen im Rahmen der abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen:

Sonstige Verbindlichkeiten

4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Umsatzerlöse

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse wurden in Höhe von Euro 396.596 (Vorjahr Euro 105.605) in Deutschland erzielt. Die übrigen Umsatzerlöse wurden im EU-Ausland erzielt.

Die Erlöse aus internen Dienstleistungen resultieren aus Kostenumlagen an die Youniq Service GmbH.

4.2 Bestandsveränderungen

Die Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen enthalten den Abgang einer Vorratsimmobilie (Euro -50.000; Vorjahr Euro 0) sowie den Abgang der aus den Vorjahren abgerechneten Kosten und den Zugang an noch gegenüber dem Mieter abzurechnenden Heiz- und Betriebskosten für das Geschäftsjahr 2014 (Euro -2.497; Vorjahr Euro -10.093).

4.3 Sonstige betriebliche Erträge

Sonstige betriebliche Erträge

4.4 Personalaufwand

Personalaufwand

Im Jahresdurchschnitt wurden 16 (im Vorjahr 23) Arbeitnehmer beschäftigt. Der Personalbestand zum 31. Dezember 2014 beträgt 15 (im Vorjahr 20) Mitarbeiter (Angestellte).

4.5 Abschreibungen

Abschreibungen

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres 2014 beinhalten eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von Euro 18.846 (Vorjahr Euro 16.058) auf Betriebs- und Geschäftsausstattung aufgrund technologischer Überalterung.

Im Vorjahr beinhalteten die Abschreibungen auf Sachanlagen eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von Euro 158.964 auf die Immobilie in Leipzig, Demmeringstr. 94, wegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung. Des Weiteren wurde im Vorjahr eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von Euro 100.000 auf die Vorratsimmobilie in Leipzig, Lützener Straße 149 vorgenommen.

4.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Das von dem Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2014 berechnete Gesamthonorar ist in der entsprechenden Anhangsangabe im Konzernabschluss enthalten.

4.7 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

4.8 Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Vorjahr handelte es sich bei den Abschreibungen auf Finanzanlagen (Euro 47.450) um die Abschreibung auf die Anteile an der AF ATHENA GmbH & Co. KG wegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung.

4.9 Zinsergebnis

Zinsergebnis

Aus der Aufzinsung einer Verbindlichkeitsrückstellung sind im Geschäftsjahr 2014 Aufwendungen in Höhe von Euro 6.308 (Vorjahr Euro 1.809) entstanden.

4.10 Aufwendungen aus Verlustübernahme

Aufwendungen aus Verlustübernahme

4.11 Außerordentliches Ergebnis

Außerordentliches Ergebnis

Die Auflösungs- bzw. Verschmelzungsverluste sind steuerlich nicht wirksam (außerbilanzielle Hinzurechnung). Daher haben die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag das außerordentliche Ergebnis nicht belastet.

4.12 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Latente Steuern:

Zum 31. Dezember 2014 bestehen bei der YOUNIQ AG (Organträger) körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von Euro 717.009 (Vorjahr Euro 44.797.086) bzw. Euro 211.534 (Vorjahr Euro 39.838.919). Unter der Annahme eines Steuersatzes von 15,825 % (Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) bzw. 16,1 % (Gewerbesteuer) und eines aus der Unternehmensplanung der nächsten 5 Jahre abgeleiteten Risikoabschlages von zusammen Euro 147.524 (im Vorjahr Euro 13.503.205) - für Verlustvorträge, die innerhalb des 5-Jahreszeitraumes nicht genutzt werden können - betragen die aktiven latenten Steuern hierauf insgesamt Euro 0 (Vorjahr Euro 0). Hinsichtlich der aktiven latenten Steuern wurde von dem handelsrechtlichen Wahlrecht kein Gebrauch gemacht und von der Bilanzierung abgesehen.

5 Sonstige Angaben

5.1 Angaben zu Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Die YOUNIQ AG hat dingliche und schuldrechtliche Mithaftungen für Verbindlichkeiten von Tochterunternehmen begründet. Hieraus bestehen zum 31. Dezember 2014 Höchstbetragsbürgschaften der YOUNIQ AG über insgesamt Euro 14,9 Mio (Vorjahr Euro 20,7 Mio); die entsprechenden Darlehen valutieren über Euro 51,5 Mio (Vorjahr Euro 65,9 Mio).

Daneben hat die YOUNIQ AG Schuldmitübernahmen als zweite Darlehensnehmerin bei Bankkrediten an Tochterunternehmen in Höhe von insgesamt Euro 0,0 Mio (Vorjahr Euro 0,7 Mio) übernommen.

In den Pachtverträgen zwischen der Youniq Service GmbH (Pächterin) und der Youniq Greifswald GmbH & Co. KG, der Youniq Karlsruhe GmbH & Co. KG und der Youniq München II GmbH & Co. KG (Vermieter) ist die YOUNIQ AG als Eintrittsverpflichtete beigetreten. Danach hat die YOUNIQ AG das Recht und die Pflicht in die Pachtverträge unter Übernahme aller Rechte und Pflichten anstelle der Youniq Service GmbH einzutreten. Die finanziellen Verpflichtungen betragen per 31. Dezember 2014 für die Restlaufzeit der Pachtverträge insgesamt Euro 36,2 Mio (Vorjahr Euro 41,4 Mio).

Ferner hat die YOUNIQ AG eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft über Euro 75.531 aus einem Leasingvertrag zwischen der mittelbaren Tochtergesellschaft Youniq Service GmbH und der VR IT-Leasing GmbH, Eschborn, (Leasinggeber) übernommen.

Mit Datum vom 24. Januar 2012 hat die YOUNIQ AG gegenüber der IVB Immobilien Vermögen und Beteiligungs GmbH eine Patronatserklärung abgegeben, um die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft auch in Zukunft sicherzustellen. Aufgrund der strategischen Bedeutung dieser Gesellschaft im YOUNIQ-Konzern hatte die YOUNIQ AG hierfür zum 31. Dezember 2013 eine Risikovorsorge in Höhe von insgesamt Euro 375.012 getroffen. Die IVB Immobilien Vermögen und Beteiligungs GmbH wurde im Geschäftsjahr 2014 auf die AF Verwaltungs GmbH verschmolzen. Dies hatte zur Folge, dass die Patronatserklärung erloschen ist. Die YOUNIQ AG hat infolgedessen einen Zahlungsverpflichtungsvertrag mit der AF Verwaltungs GmbH geschlossen, welche eine maximale Verpflichtung in Höhe von Euro 207.460 vorsieht.

Die YOUNIQ AG geht Haftungsverhältnisse nur nach sorgfältiger Risikoabwägung und grundsätzlich nur in Zusammenhang mit ihrer eigenen oder der Geschäftstätigkeit von Tochtergesellschaften ein. Auf Basis einer kontinuierlichen Evaluierung der Risikosituation der eingegangenen Haftungsverhältnisse und unter Berücksichtigung der bis zum Aufstellungszeitpunkt gewonnenen Erkenntnisse geht die YOUNIQ AG derzeit davon aus, dass die den Haftungsverhältnissen zugrunde liegenden Verpflichtungen von den jeweiligen Hauptschuldnern erfüllt werden können. Die YOUNIQ AG schätzt daher bei allen aufgeführten Haftungsverhältnissen das Risiko einer Inanspruchnahme - mit Ausnahme der vorgenannten Zahlungsverpflichtung - als nicht wahrscheinlich ein.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen für Büroeinrichtungen für die Jahre 2015 bis 2018 von insgesamt Euro 150.315.

Daneben bestehen noch weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen aus der Anmietung von Geschäftsräumen in der Eschersheimer Landstraße 6 in 60322 Frankfurt am Main (pauschale Monatsmiete Euro 4.760 inkl. Umsatzsteuer; unbestimmte Laufzeit mit Kündigungsfrist von drei Monaten) und im "City Hochhaus", Augustusplatz 9 in 04109 Leipzig (Monatsmiete und Nebenkosten von insgesamt Euro 12.019; Laufzeit des Mietvertrages bis 31. August 2015). Für die Anmietung von Parkplätzen in Leipzig fallen monatliche Mieten von Euro 690 (brutto) an.

Risiken und Chancen von weiteren nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften, soweit diese für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind, ergeben sich im Wesentlichen wie folgt:

Vorteile aus der Fremdvergabe ergeben sich insbesondere durch den flexiblen Einsatz von Spezialisten, die zum Teil berufsständischen Qualitätsanforderungen unterliegen, und dem geringeren eigenen Personalaufbau. Im Gegenzug verursachen die Honorare und Gebühren entsprechende Rechts- und Beratungskosten.

5.2 Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten

Die YOUNIQ AG ist im Rahmen ihrer Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit insbesondere Risiken aus Zinssatzänderungen ausgesetzt, die durch den Abschluss derivativer Finanzinstrumente begrenzt beziehungsweise eliminiert werden. Das Management dieser Risiken wird durch eine konzernweit gültige Richtlinie geregelt. Unter anderem ist es den operativen Einheiten der YOUNIQ AG nicht gestattet, derivative Finanzinstrumente zu spekulativen Zwecken einzusetzen.

Die YOUNIQ AG steuert Finanzmarktrisiken im Rahmen eines bewährten Risikomanagementsystems. Als Mutterunternehmen des YOUNIQ-Konzerns übernimmt die YOUNIQ AG zugleich die zentrale Aufgabe des konzernweiten Managements von Finanzmarktrisiken.

Im Rahmen der konzernweiten Steuerung von Zinsrisiken setzt die YOUNIQ AG verschiedene Zinssicherungsgeschäfte ein, wie Zinsswaps und Caps. Diese dienen ausschließlich dazu, die über Tochterunternehmen der YOUNIQ AG begebenen Finanzschulden gegen Zinsänderungsrisiken abzusichern und das Zinsergebnis im Rahmen des Zinsrisikomanagements zu optimieren.

Die Vertragspartner des Unternehmens bei derivativen Finanzinstrumenten sind Banken. Die Bonität der Vertragspartner unterliegt einer ständigen Überwachung. Die im Bestand befindlichen derivativen Finanzinstrumente dienten nahezu ausschließlich Sicherungszwecken.

Derivative Finanzinstrumente

Die derivativen Finanzinstrumente sind mit dem positiven bzw. negativen beizulegenden Zeitwert dargestellt. Die beizulegenden Zeitwerte wurden von Chatham Financial, Lon- don/Großbritannien, anhand anerkannten Bewertungsmethoden - soweit möglich durch eine mark-to-market-Bewertung - ermittelt.

5.3 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der AF Property GmbH bzw. mit der PF St.-Annen-Strasse GmbH wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 bzw. 31. Dezember 2016 gekündigt.

5.4 Beziehungen mit zum Unternehmen nahe stehenden Personen und Unternehmen

Hinsichtlich der Abgrenzung des Kreises von nahe stehenden Personen und Unternehmen wird auf die Regelung im IAS 24 "Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen" zurückgegriffen. Danach zählen zu den der YOUNIQ AG nahe stehenden Personen und Unternehmen neben ihren mittelbaren und unmittelbaren Tochterunternehmen auch das oberste Mutterunternehmen CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, das am 20. Oktober 2014 die Kontrolle über die YOUNIQ AG erlangt hat. Alle verbundenen Unternehmen der CORESTATE IREI Holding S.A. sind auch verbundene Unternehmen der YOUNIQ AG und gleichzeitig nahe stehende Unternehmen.

Bis zum 20. Oktober 2014 war die CORESTATE German Residential Limited, St Peter Port/Guernsey, oberstes Mutterunternehmen der YOUNIQ AG. Somit waren auch alle verbundenen Unternehmen der CORESTATE German Residential Limited verbundene Unternehmen der YOUNIQ AG und gleichzeitig nahe stehende Unternehmen.

Der Asset Manager und Initiator des geschlossenen Immobilienfonds CORESTATE German Residential Limited, die CORESTATE CAPITAL AG sowie deren verbundene Unternehmen sind ebenfalls nahe stehende Unternehmen.

Ferner zählen zu den nahe stehenden Personen und Unternehmen die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und alle leitenden Mitarbeiter in Schlüsselpositionen sowie die Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich deren nahen Familienangehörigen, sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil halten.

Es fanden im Geschäftsjahr 2014 folgende Leistungsbeziehungen zwischen der YOUNIQ AG und den verbundenen Unternehmen und/oder nahe stehenden Unternehmen und Personen statt:

a. Leistungsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen

Leistungsbeziehungen und sonstige finanzielle Transaktionen zu verbundenen Unternehmen haben auch im Geschäftsjahr 2014 im Wesentlichen im Rahmen der Konzernfinanzierung der mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften stattgefunden.

Mit Darlehensvertrag vom 10. Juni 2011 hatte die Liechtensteinische Landesbank AG, Vaduz (Liechtenstein), der YOUNIQ AG ein zweckgebundenes Darlehen über Euro 5.000.000 zur Rückzahlung der noch offenen Kreditlinie bei der GOETHE INVESTMENTS S.à r.l. gewährt. Das Darlehen war ab 2012 jährlich jeweils zum 30. Juni in Höhe von Euro 1.250.000 zu tilgen. Es wurde variabel verzinst (3-Monats-EURIBOR zuzüglich Aufschlag). Das Darlehen war über eine Bürgschaft der GOETHE abgesichert.

Mit Vertrag vom 29. April 2014 hat die Liechtensteinische Landesbank AG mit Wirkung zum 20. Mai 2014 das zu diesem Zeitpunkt mit Euro 2.500.000 valutierende Darlehen an die CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, verkauft (sogenannter Gläubigerwechsel). Anschließend haben die YOUNIQ AG und die CORESTATE IREI Holding S.A. mit Datum vom 2. Juni 2014 einen neuen Darlehensvertrag abgeschlossen. Das neue, unbesicherte Darlehen valutiert über Euro 2.500.000 zuzüglich aufgelaufener Zinsen und wird mit 7,0 % p.a. verzinst. Das Darlehen ist spätestens am 30. Dezember 2016 zur Rückzahlung fällig. Für den Zeitraum vom 21. Mai bis zum 31. Dezember 2014 sind Zinsen in Höhe von insgesamt Euro 107.043 angefallen.

Mit Vertrag vom 18. Dezember 2014 hat die Corestate Ben BidCo AG der YOUNIQ AG ein Darlehen über Euro 750.000 gewährt. Das unbesicherte Darlehen wird mit 7,0 % p.a. verzinst. Das Darlehen ist inklusive der aufgelaufenen Zinsen am 18. Dezember 2019 zur Rückzahlung fällig. Für den Zeitraum vom 18. Dezember bis zum 31. Dezember 2014 sind Zinsen in Höhe von insgesamt Euro 1.896 angefallen.

Die YOUNIQ AG hat die bei ihr auf Veranlassung des Mehrheitsaktionärs entstandenen Kosten in Höhe von insgesamt Euro 33.000 (Vorjahr Euro 22.000) an die SECHEP Investments Holding II S.à r.l, ein verbundenes Unternehmen der CORESTATE German Residential Limited, weiterbelastet.

b. Leistungsvergütungen und sonstige finanzielle Transaktionen an nahe stehende Unternehmen

Im Geschäftsjahr 2014 haben wie im Vorjahr - mit nachfolgender Ausnahme - keine Leistungsvergütungen und sonstige finanzielle Transaktionen an nahe stehende Unternehmen stattgefunden.

Mit der CORESTATE Capital Advisors GmbH, Frankfurt am Main, besteht ein Mietvertrag über die Anmietung von Geschäftsräumen in der Eschersheimer Landstraße 6 in 60322 Frankfurt am Main. Im Geschäftsjahr 2014 sind hieraus Mietaufwendungen (einschließlich Nebenkosten und Serviceleistungen) in Höhe von insgesamt Euro 52.561 (Vorjahr Euro 139.304) entstanden. Der Mietvertrag wurde mit Vereinbarung vom 30. Juni 2014 aufgehoben und mit Wirkung zum 1. Juli 2014 durch einen neuen Mietvertrag ersetzt, der jedoch eine geringere Bürofläche vorsieht. Die YOUNIQ AG hat in diesem Zusammenhang eine Ausgleichzahlung in Höhe von insgesamt Euro 188.321 geleistet. Hierfür wurde bereits zum 31. Dezember 2013 eine Rückstellung in Höhe von Euro 200.000 für die erwarteten Kosten aus der vorzeitigen Beendigung dieses Mietvertrages gebildet.

Mit Vertrag vom 10. Dezember 2014 hat die YOUNIQ AG Teile ihrer geleasten Büroausstattung (Büromöbel, IT-Technik) an die CORESTATE Capital Advisors GmbH zum Preis von monatlich Euro 1.887 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer untervermietet. Das Mietverhältnis begann rückwirkend zum 1. Juli 2014 und endet mit der Laufzeit der zugrundeliegenden Leasingverträge. Für den Zeitraum vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2014 hat die YOUNIQ AG einen Nettomietzins von Euro 11.324 in Rechnung gestellt, der im Januar 2015 bezahlt wurde.

Die YOUNIQ AG und ihre Tochtergesellschaften haben Planungsleistungen für das Projekt Messecarree Nord-Bauplatz B in Wien erbracht. Leistungsempfängerin war die Turbo Ö2 Liegenschaftsbesitzverwaltungs GmbH in Wien, die über die CORESTATE Capital AG, Zug/Schweiz, nahe stehendes Unternehmen zur YOUNIQ AG ist. Die vereinbarte Vergütung hierfür beträgt insgesamt Euro 300.000 und ist entsprechend dem Projektenfortschritt bzw. Vertrieb in drei Raten zur Zahlung fällig. Nachdem im März 2014 die aufschiebende Bedingung (Sicherstellung der Realisation des Projektes) erfüllt wurde, hat die YOUNIQ AG die Leistungen entsprechend fakturiert. Unter Berücksichtigung der Zahlung der ersten Kaufpreisrate (Euro 100.000) beträgt die offene Forderung zum 31. Dezember 2014 Euro 200.000.

Die YOUNIQ AG hat mit Anteilsübertragungsvertrag vom 7. November 2014 bei gleichzeitiger Einräumung einer unwiderruflichen Rückkaufsoption 94,9 % der Geschäftsanteile an der AF ATHENA GmbH an die Corestate Ben HoldCo GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, veräußert. Die CORESTATE Capital AG ist an der Corestate Ben HoldCo GmbH & Co. KG als Kommanditist beteiligt. Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile betrug Euro 1.200.000 und wurde im März 2015 bezahlt.

Mit Darlehensvertrag vom 1. Oktober 2013 hatte die CORESTATE Capital AG, Zug/Schweiz, Tochtergesellschaften der YOUNIQ AG zwei Mezzanine-Darlehen über insgesamt Euro 5.000.000 im Rahmen der Zwischenfinanzierung der laufenden Projektentwicklungen zur Verfügung gestellt. Die YOUNIQ AG fungierte in diesem Zusammenhang als Garantiegeber. Die Laufzeit der Darlehen betrug maximal 12 Monate; aus der Anzahlung aus dem Verkauf des StudentenWohnheims in München, Berzeliusstraße, Wurden die Mezzanine-Darlehen am 21. November 2013 wieder abgelöst. Die Darlehen wurden mit 11,0 % p.a. (Oktober 2013) bzw. 12,5 % p.a. (November 2013) verzinst. Hieraus resultierten im Geschäftsjahr 2013 Zinsaufwendungen von Euro 82.292 und Vorfälligkeitsentschädigungen von Euro 137.500, die in den Abschlüssen der Tochtergesellschaften verbucht wurden.

c. Immobilientransaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Mit nahe stehenden Unternehmen und Personen wurden in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 - mit nachfolgender Ausnahme - keine Immobilientransaktionen getätigt.

Die CAMPUS REAL ESTATE GmbH und die Youniq Service GmbH hatten am 22. November 2013 gegenüber der Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l und der TURBO FRA AcquiCo II GmbH & Co. KG (zusammen die "Interessenten") ein unwiderrufliches Kaufangebot (sogenannte "Call-Option") hinsichtlich ihrer Anteile an der TURBO FRA GmbH (vormals Youniq Frankfurt Riedberg II GmbH) abgegeben. Die YOUNIQ AG ist dem Vertrag als Garant beigetreten. Die TURBO FRA GmbH ist Eigentümerin eines Studentenwohnheims in Frankfurt am Main. Die Ausübungsperiode des Kaufangebotes war abhängig von der Erfüllung verschiedener Vereinbarungen (aufschiebende Bedingung) und dauerte längstens bis zum 31. Juli 2014. Im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2014 wurde die immobilienhaltende Konzerngesellschaft TURBO FRA GmbH aus dem YOUNIQ- Konzern entkonsolidiert, nachdem die Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l, Luxemburg, und die TURBO FRA AcquiCo II GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, am 16. April 2014 das unwiderrufliche Angebot (sogenannte "Call-Option") der CAMPUS REAL ESTATE GmbH und der Youniq Service GmbH über den Verkauf ihrer Anteile an der TURBO FRA GmbH angenommen hatten. Der Verkaufspreis für die Anteile betrug insgesamt Euro 200.000, da die bei der TURBO FRA GmbH bestehende Zwischenfinanzierung der Immobilie mit übernommen wurde. In diesem Zusammenhang hat die CAMPUS REAL ESTATE GmbH mit gleichen Verträgen ihre Forderung gegen die TURBO FRA GmbH an die Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l und die TURBO FRA AcquiCo II GmbH & Co. KG zum Gesamtpreis von Euro 3.100.000 mitveräußert.

In diesem Zusammenhang wurde auch der Zins-CAP bei der Landesbank Berlin AG in Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten ("up-front fee" von Euro 299.500) an die Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l verkauft.

d. Leistungsvergütungen und sonstige finanzielle Transaktionen an nahe stehende Personen

Leistungsvergütungen und sonstige finanzielle Transaktionen an nahe stehende Personen haben im Geschäftsjahr 2014 mit nachfolgenden Ausnahmen nicht stattgefunden.

Im Rahmen von Beratungsleistungen wurden insgesamt Euro 24.609 (Vorjahr Euro 0) an die TAURIS Capital AG, Frankfurt am Main, entrichtet. Herr Alexander Kersting ist Vorstand der TAURIS Capital AG. Die Leistungen betrafen im Wesentlichen Zeiträume vor der Bestellung von Herrn Kersting zum Vorstand der YOUNIQ AG.

Im Rahmen von Beratungsleistungen wurden Vergütungen in Höhe von Euro 0 (Vorjahr Euro 20.744) an die Anwaltssozietäten Bögner Hensel & Partner, Frankfurt am Main, bzw. MARCCUS Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, entrichtet. Das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Frau Barbara Busch ist aktuell Rechtsanwältin bei der Schalast & Partner Rechtsanwälte mbH (zuvor Partnerin bei der Anwaltssozietät Bögner Hensel & Partner bzw. Rechtsanwältin bei der MARCCUS Rechtsanwaltsgesellschaft mbH).

Die anderen Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2014 über die satzungsmäßige Vergütung hinaus keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen erhalten.

5.5 Angaben gem. § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG (Mitteilungspflichtige Beteiligungen)

Der gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz veröffentlichte Inhalt der Mitteilungen lautet wie folgt (Wortlaut der veröffentlichten Mitteilungen):

Die CORESTATE GERMAN RESIDENTIAL LIMITED, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, hat uns am 25. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwelle von 75 % unterschritten hat und zu diesem Tag 66,46 % (6.911.941 Stimmrechte) betrug. Davon sind der CORESTATE GERMAN RESIDENTIAL LIMITED 66,46 % (6.911.941 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von der CORESTATE GERMAN RESIDENTIAL LIMITED kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Die Yanworth Holdings Limited, Gibraltar, Gibraltar, hat uns am 25. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwelle von 75 % unterschritten hat und zu diesem Tag 66,46 % (6.911.941 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Yanworth Holdings Limited 66,46 % (6.911.941 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Yanworth Holdings Limited kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Die Sechep Investments Holding S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 25. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 7,67 % (797.750 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Sechep Investments Holding S.à r.l. 7,67 % (797.750 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Sechep Investments Holding S.à r.l. kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

- RABANO PROPERTIES S.à r.l.

Die GOETHE INVESTMENTS S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 25. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwelle von 75 % unterschritten hat und zu diesem Tag 58,79 % (6.114.191 Stimmrechte) betrug.

Die RABANO PROPERTIES S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 25. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 7,67 % (797.750 Stimmrechte) betrug.

Die Close Brothers Group plc., London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Close Brothers Group plc. 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Close Brothers Group plc. kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Die Close Brothers Holdings Limited, London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Close Brothers Holdings Limited 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Close Brothers Holdings Limited kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Die Close Securities Holdings Limited, London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Close Securities Holdings Limited 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Close Securities Holdings Limited kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Die Close Securities (Germany) Limited, London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Close Securities (Germany) Limited 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Close Securities (Germany) Limited kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17. Mai 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 32,21 % (3.350.000 Stimmrechte) betrug.

Die Close Brothers Group plc., London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Mai 2011 die Schwellen von 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) betrug.

Die Close Brothers Holdings Limited, London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Mai 2011 die Schwellen von 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) betrug.

Die Close Securities Holdings Limited, London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Mai 2011 die Schwellen von 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte)

Die Close Securities (Germany) Limited, London, Großbritannien, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Mai 2011 die Schwellen von 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) betrug.

Die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 23. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Mai 2011 die Schwellen von 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) betrug.

Die Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 24. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Mai 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 8,65 % (899.990 Stimmrechte) beträgt.

Asset Value Investors Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 27.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG (vormals ALTA FIDES Aktiengesellschaft für Grundvermögen), Frankfurt am Main, Deutschland, am 13.10.2008 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 0,00 % (entsprechend 0 Stimmrechten) betrug.

The European Asset Value Fund, Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 27.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG (vormals ALTA FIDES Aktiengesellschaft für Grundvermögen), Frankfurt am Main, Deutschland, am 13.10.2008 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 0,00 % (entsprechend 0 Stimmrechten) betrug.

Allianz Global Investors Europe GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 4. Dezember 2013 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 3. Dezember 2013 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (dies entspricht 0 von insgesamt 10.4000.000 Stimmrechten) betrug.

Die Corestate IREI Holding S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 22.05.2014 die Schwellen von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 9,13 % (das entspricht 950.003 Stimmrechten) betragen hat.

Die Corestate IREI Holding S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 23.05.2014 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,38 % (das entspricht 1.080.003 Stimmrechten) betragen hat.

Die Corestate German Residential Limited, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Yanworth Holdings Limited, Gibraltar, Gibraltar, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Sechep Investments Holding II S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Sechep Investments Holding S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Goethe Investments S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die RABANO PROPERTIES S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Corestate Ben BidCo AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % und 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 66,49 % (das entspricht 6.914.441 Stimmrechten) betragen hat.

Die CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 20. Oktober 2014 die Schwellen von 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,72 % (das entspricht 8.394.444 Stimmrechten) betragen hat.

66,49 % der Stimmrechte (das entspricht 6.914.441 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über das folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG 3 % oder mehr beträgt: Corestate Ben BidCo AG.

Die Corestate Ben BidCo AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 22. Oktober 2014 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,72 % (das entspricht 8.394.444 Stimmrechten) betragen hat.

5.6 Mitglieder des Vorstands und deren Vergütungen

Herr Rainer Nonnengässer wurde gemäß Aufhebungsvertrag vom 22. März 2013 mit Wirkung zum Ablauf des 15. April 2013 von seiner Vorstandstätigkeit freigestellt. Gemäß der Satzung führte Herr Marcus Schmitz die Geschäfte der YOUNIQ AG bis zum 17. Dezember 2014 alleine. Am 17. Dezember 2014 wurde Herr Alexander Kersting mit sofortiger Wirkung zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt. Herr Marcus Schmitz und die YOUNIQ AG haben sich darauf verständigt, den zum 31. Dezember 2014 auslaufenden Vorstandsvertrag nicht zu verlängern. Seit dem 1. Januar 2015 führt Herr Kersting die YOUNIQ AG als Alleinvorstand.

Zum 31. Dezember 2014 bestanden wie im Vorjahr keine Vorschüsse und Kredite an Vorstandsmitglieder.

Die Gesamtbezüge des Vorstands (einschließlich Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung) betrugen im Geschäftsjahr 2014 Euro 300.774 (Vorjahr Euro 481.096). Dabei stellt sich die Vergütung des Vorstands im Einzelnen wie folgt dar:

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes (1 Jahr) wurde vorsorglich ein maximaler Betrag von Euro 100.000 zurückgestellt (Karenzentschädigung). Zusätzlich wurden Herrn Marcus Schmitz im Geschäftsjahr 2014 Verpflegungsmehraufwendungen in Höhe von Euro 698 erstattet. Im Vorjahr hat Herr Nonnengässer eine Karenzentschädigung von Euro 20.000 enthalten.

Das Vorstandsmitglied Herr Alexander Kersting erhält im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten keine Vergütung. Seine Dienste für die Gesellschaft werden im Rahmen eines Überlassungsvertrages zwischen der TAURIS Capital AG, Frankfurt am Main, und der YOUNIQ AG abgegolten. Gemäß diesem Überlassungsvertrag erhält die TAURIS Capital AG eine fixe Monatspauschale von Euro 16.667 (netto).

Daneben bestehen eine Directors & Officers Vermögensschadensversicherung und im Anschluss an die Grunddeckung eine Directors & Officers Excedent-Versicherung bis zu der vereinbarten Deckungssumme von Euro 20 Mio je Versicherungsfall und insgesamt je Versicherungsperiode sowie zusätzlich Euro 10 Mio je Versicherungsfall und insgesamt je Versicherungsperiode. Versicherte Personen sind unter anderem alle gegenwärtigen, ehemaligen und künftigen Aufsichtsorgane, Vorstände und leitenden Personen der YOUNIQ AG und deren Tochtergesellschaften. Die Prämie hierfür betrug im Geschäftsjahr 2014 insgesamt Euro 38.854 (Vorjahr Euro 38.854) (brutto).

Wegen weiterer Erläuterungen zu den Vorstandsvergütungen wird auf den im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsbericht (Abschnitt 7.1 - Vorstandsvergütung) verwiesen.

5.7 Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Vergütungen

Mit Schreiben vom 26. November 2014 hat Herr Dr. Carsten Strohdeicher mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 29. Januar 2015 wurde Herr Jorgen Verink, Friedberg, als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die Bestellung von Herrn Verink endet spätestens mit Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der YOUNIQ AG.

Die Bezüge des Aufsichtsrats stellen sich für 2014 im Einzelnen wie folgt dar:

Im Vorjahr bestand eine unverzinsliche Forderung gegen Frau Busch in Höhe von Euro 4.958. Es bestanden zum 31. Dezember 2014 (wie im Vorjahr) keine Vorschüsse und Kredite an Aufsichtsratsmitglieder.

Wegen weiterer Erläuterungen zu den Aufsichtsratvergütungen wird auf den im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsbericht (Abschnitt 7.2 - Aufsichtsratsvergütung) verwiesen.

5.8 Erklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der YOUNIQ AG haben im März 2014 gemeinsam die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung vom 24. Juni 2014, 13. Mai 2013, 15. Mai 2012, 26. Mai 2010, 18. Juni 2009 bzw. 6. Juni 2008 abgegeben. Eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung erfolgte im Dezember 2014, die im März 2015 neu abgegeben wurde. Die Entsprechenserklärungen werden den Aktionären auf der Internetseite (www.youniq-group.de) der Gesellschaft in Form und Inhalt dauerhaft zugänglich gemacht.

5.9 Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist in den nach § 315a HGB aufzustellenden Konzernabschluss der YOUNIQ AG einbezogen (kleinster Konzernkreis). Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft bzw. beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers erhältlich.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus in den nach den gesetzlichen Vorschriften von Luxemburg aufzustellenden Konzernabschluss der CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, einbezogen (größter Konzernkreis). Dieser wird nach den International Financial Reporting Standards - wie sie in der EU anzuwenden sind - aufgestellt und in Luxemburg offengelegt.

5.10 Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzverlust zum 31. Dezember 2014 in Höhe von Euro 58.810.755,81 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

5.11 Offenlegung

Der von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 der YOUNIQ AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 der YOUNIQ AG werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2014

DER YOUNIQ AG UND DES YOUNIQ-KON- ZERNS

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1.1 GESCHÄFTSMODELL DES KONZERNS

1.1.1 Geschäftsfelder

Seit 2009 konzentriert sich die Gesellschaft auf das Kerngeschäft "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" und damit auf die Entwicklung und Bewirtschaftung hochwertiger Studentenwohnheime an aktuell neun deutschen Hochschulstandorten. Der bewirtschaftete bzw. in Realisierung befindliche Eigen- und Fremdbestand umfasst zum Stichtag 31. Dezember 2014 insgesamt 2.706 Apartments. Davon befinden sich 2.519 Einheiten in der Bewirtschaftung sowie 187 Einheiten im Bau bzw. in Planung. Von den 2.519 bereits realisierten Einheiten gehören insgesamt 1.247 Einheiten zum Eigenbestand, 1.272 Einheiten werden für Dritte bewirtschaftet. Die YOUNIQ-Gruppe verfügt über Projekte in folgenden attraktiven Hochschulstädten:

1.12. Konzernstruktur

Die YOUNIQ AG mit Sitz in Frankfurt am Main agiert als Holding und Muttergesellschaft verschiedener Tochtergesellschaften, über die sich die fortgeführten Geschäftsbereiche "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" und "Dienstleistungen" sowie die nicht fortgeführten Geschäftsbereiche "Renting and Trading Real Estate" und "Project Development" erstrecken. Die Administration der YOUNIQ AG ist im Geschäftsfeld "Dienstleistungen" zusammengefasst. Als Muttergesellschaft ist die YOUNIQ AG für die Finanzierung des Konzerns sowie für den An- und Verkauf von Immobilien zuständig. Als nicht fortzuführend sind die Geschäftsbereiche "Renting and Trading Real Estate" und "Project Development" ausgewiesen, die noch aus der Geschäftstätigkeit der YOUNIQ-Vorgängergesellschaft (Alta Fides) stammen. Im Zuge der Fokussierung auf das Studentische Wohnen wurde die Abwicklung der beiden Geschäftsbereiche vorangetrieben. Der Bereich "Project Development" wurde dabei bereits operativ eingestellt und befindet sich in der kaufmännischen Abwicklung bzw. in der Gewährleistungsphase und Mängelbeseitigung.

Über die Tochtergesellschaften werden in der Regel die einzelnen Projekte des Konzerns in den Geschäftsbereichen "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" und "Renting and Trading Real Estate" operativ abgewickelt. So wird beispielsweise der Bau bzw. die Entwicklung neuer Studentenwohnheime über Tochtergesellschaften vorgenommen. Innerhalb des YOUNIQ-Konzerns bestehen zahlreiche Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften. Zum 31. Dezember 2014 gehörten neben dem Mutterunternehmen insgesamt 18 Gesellschaften zum Konsolidierungskreis der YOUNIQ AG. Insbesondere durch Verschmelzungen verringerte sich damit die Zahl der Tochtergesellschaften im vergangenen Geschäftsjahr deutlich (Stand 31. Dezember 2013: 31 Tochtergesellschaften). Die YOUNIQ AG strebt dadurch eine weitere Reduzierung des Verwaltungsaufwands an.

1.1.3 Mitarbeiter

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 beschäftigte der YOUNIQ- Konzern durchschnittlich 39 Mitarbeiter. Von diesen Mitarbeitern sind 17 dem Mutterunternehmen YOUNIQ AG und 22 ihren Tochtergesellschaften zuzurechnen. Zum 31. Dezember 2014 waren insgesamt drei Mitarbeiter am Geschäftssitz der YOUNIQ AG in Frankfurt am Main tätig, hinzu kamen weitere 32 Mitarbeiter am Standort Leipzig bzw. als Scout in den einzelnen Objekten.

Die Steigerung der Wertschöpfungspotenziale ihrer Mitarbeiter ist ein zentrales Anliegen der YOUNIQ AG. Daher fördert die Gesellschaft im Rahmen interner und externer Fortbildungsmaßnahmen die persönliche Entwicklung ihrer Angestellten, die auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wahrgenommen wurden. Die daraus erzielte Erhöhung von persönlicher Motivation und fachlicher Qualifikation bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern trägt entscheidend zum Erfolg des Unternehmens bei.

1.1.4 Geschäftsverlauf und Entwicklung des Immobilienportfolios

I. STUDENTISCHES WOHNEN

a. In Planung / Realisierung befindlich

Die Bau- und Entwicklungstätigkeit beim Projekt in Lübeck wurde im ersten Quartal 2013 vorerst ausgesetzt und dessen Realisierbarkeit neu geprüft. Dieser Prüfungsprozess ist noch nicht abgeschlossen. Aus diesem Grund wurde die Liegenschaft in Lübeck bilanziell mit den bisherigen Gestehungskosten (Grundstücks- und Planungskosten) unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien aktiviert. Das Projekt Bayreuth wurde im Laufe des ersten Quartals 2014 fertiggestellt und wird seitdem im Eigenbestand gehalten.

In Realisierung befindliche Projekte zum 31. Dezember 2014

b. Bereits realisierte YOUNIQ-Projekte Der YOUNIQ-Konzern hält die von ihm entwickelten Objekte entweder im eigenen Bestand oder bewirtschaftet diese für Dritte. Im Folgenden wird die Aufteilung der bis zum 31. Dezember 2014 fertig gestellten Projekte beschrieben.

Eigenbestand

Insgesamt hielt der YOUNIQ-Konzern zum 31. Dezember 2014 vier Objekte mit 1.247 Wohneinheiten und einer Mietfläche von 26.140 qm im Eigenbestand. Das Projekt Bayreuth ging nach seiner Fertigstellung im ersten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahrs in den Eigenbestand über und ist seit dem dritten Quartal 2014 nahezu vollständig vermietet. Die Projektgesellschaft des Objekts Frankfurt-Riedberg II ging im zweiten Quartal 2014 im Rahmen eines Share Deals an den Käufer über, seit dem Halbjahresbericht 2014 wird das Objekt Frankfurt-Riedberg II daher im Fremdbestand geführt. Das Objekt wird unter der Marke YOUNIQ weiterhin von der YOUNIQ AG bewirtschaftet.

Im Eigenbestand gehaltene Objekte zum 31. Dezember 2014

Fremdbestand

Der YOUNIQ-Konzern war zum 31. Dezember 2014 für die Bewirtschaftung von insgesamt zehn Objekten mit 1.272 Wohneinheiten bei einer Mietfläche von 32.206 qm im Fremdbestand zuständig.

Das Objekt Frankfurt-Riedberg II wird nach dem Übergang der Projektgesellschaft im Rahmen eines Share Deals an den Käufer im Fremdbestand geführt. Der Verwaltervertrag für das Objekt in der Münchner Berzeliusstraße, das nach seiner Fertigstellung im dritten Quartal 2013 an einen Investor verkauft worden ist, wurde zum 31. Dezember 2014 in beiderseitigem Einvernehmen gekündigt.

Im Fremdbestand gehaltene Objekte zum 31. Dezember 2014

II. RENTING AND TRADING REAL ESTATE

Im Segment "Renting and Trading Real Estate" umfasste das Portfolio zum 31. Dezember 2014 insgesamt Immobilien mit einem Buchwert von ca. EUR 3,6 Mio. Davon konnten bis zum Tag der Bilanzaufstellung Verkäufe zum Buchwert von ca. EUR 0,5 Mio. notariell protokolliert werden, sodass nach diesen Verkäufen ein bilanzieller Restbuchwert von ca. EUR 3,1 Mio. verbleibt. Der Übergang von Nutzen und Lasten sowie der Abgang der Immobilien sollen in den kommenden Monaten erfolgen. Der verbleibende Restbestand befindet sich im Abverkauf.

III. PROJECT DEVELOPMENT

Zum 31. Dezember 2014 betrieb der YOUNIQ-Konzern operativ keine Projekte mehr im Bereich "Project Development". Gegenwärtig befinden sich die realisierten Projekte in der kaufmännischen Abwicklung bzw. in der Gewährleistungsphase und Mängelbeseitigung.

1.1.5 Kennzahlen der Konzernsteuerung

Die Steuerung des YOUNIQ-Konzerns erfolgt anhand von ergebnisorientierten Kennzahlen. Zu den wichtigsten Kennzahlen zählen die Eigenkapitalquote, das Konzernergebnis, das Ergebnis der Immobilienbewirtschaftung sowie Mieterlöse und Leerstandsquoten.

Daneben dienen auch auf die Kapitalstruktur bezogene Kennzahlen als Steuerungs- und Überwachungsinstrument. Wegen weiterer Erläuterungen hierzu wird auf den Konzernanhang (Abschnitt 8.7 - Kapitalmanagement) verwiesen. Die Erklärung zur Unternehmensführung kann dem zu veröffentlichenden Corporate Governance-Bericht auf Seite 12 ff. entnommen werden.

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

2.1.1 Konjunkturelles und branchenspezifisches Umfeld

I. KONJUNKTURELLE ENTWICKLUNG

Die Weltwirtschaft hat laut dem Internationalen Währungsfonds (IWF) in den vergangenen Monaten eine Konjunkturabkühlung erfahren. So wurde trotz des niedrigen Ölpreises die Wachstumsprognose für 2015 im Januar - verglichen mit der letzten Veröffentlichung im Oktober 2014 - um 0,3 Prozentpunkte auf 3,5 % (2016: 3,7 %) nach unten korrigiert. Als Gründe hierfür gibt der IWF unter anderem die rückläufigen Investitionen und schlechtere langfristige Aussichten an. ¹

¹ Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, Januar 2015

Im vierten Quartal 2014 war auch das Wachstum der Eurozone etwas schwächer als erwartet, daher wurde der Konjunkturausblick für den gesamten Währungsraum auf 1,2 % (-0,2 Prozentpunkte) in diesem und auf 1,4 % (-0,3 Prozentpunkte) im Jahr 2016 verringert. In der Eurozone bereitet dem IWF die Stagnation und niedrige Inflation Sorge. Für Deutschland sieht der IWF ein Wachstum von 1,3 % in diesem und 1,5 % im Jahr 2016 voraus. ²

² Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, Januar 2015

Die Wirtschaft in Deutschland überraschte mit einer schnellen Überwindung der konjunkturellen Schwächephase. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2014 stieg mit 1,5 % stärker als im Vorjahr und lag auch über dem Durchschnitt der letzten zehn Jahre von 1,2 %. Über die letzen Jahre gesehen wuchs das BIP sehr viel geringer (2013 um 0,1 % und 2012 um 0,4 %). ³ Dazu beigetragen hat unter anderem das positive Konsumklima, das durch die günstigen Einkommens- und Beschäftigungsperspektiven sowie durch sinkende Energiepreise gestützt wurde. ⁴

³ Statistisches Bundesamt, 15. Januar2015
⁴ Bundesbank, Monatsbericht Januar2015

Trotz der anhaltenden Niedrigzinspolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) ging die Inflationsrate in Deutschland von 1,5 % im Jahr 2013 auf 0,9 % im Jahr 2014 zurück. ⁵ Die EZB führte den Leitzins im Jahr 2014 in zwei Schritten im Juni und September von 0,15 % auf 0,05 % zurück, um die stagnierende Wirtschaft im Euro-Raum zu stärken. ⁶ Das günstige Zinsumfeld wirkte sich positiv auf Investitionen in Immobilien aus. Nach aktuellen Daten des Statistischen Bundesamtes (Destatis) stieg die Zahl der Baugenehmigungen von Wohnungen in Deutschland in den ersten neun Monaten 2014 um 5,2 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. ⁷

⁵ https: //www.destatis.de / DE /ZahlenFakten / GesamtwirtschaftUmwelt / Preise / Verbraucherpreisin dizes / Tabellen_ /VerbraucherpreiseKategorien.html?cms_gtp=145114_list %253D2 %2526145110_slot %253D2&https=1
⁶ http: / /www.finanzen.net / leitzins / |
⁷ https: / / www.destatis.de / DE / ZahlenFakten / Wirtschaftsbereiche / Bauen / Bautaetigkeit / Bautaetigkeit.html

II. ENTWICKLUNG DER STUDIERENDENZAHLEN

Die Anzahl der Studierenden an deutschen Hochschulen ist im Jahr 2014 gegenüber 2013 leicht gestiegen. Im Wintersemester 2014 /2015 waren nach Daten von Destatis rund 2,7 Mio. Studenten an Hochschulen eingeschrieben, 3,1 % mehr als im Wintersemester zuvor. Getragen wurde diese Zunahme von der demographischen Entwicklung, dem Trend zur Höherqualifizierung sowie der zunehmenden Zahl von Studierenden aus dem Ausland. ⁸

⁸ https: / / www.destatis.de / DE / ZahlenFakten / GesellschaftStaat / Bildung-ForschungKultur / Hochschulen / Tabellen / StudierendeInsgesamtBundeslaender.html

Auf Ebene der Bundesländer zeigten sich im vergangenen Jahr strukturelle Unterschiede bei den Studentenzahlen. Den größten Zuwachs verzeichnete Niedersachsen mit +8,5 %, hier wird der Wegfall der Studiengebühren für die verhältnismäßig hohe Nachfrage verantwortlich gemacht. Auch konnten Hessen (+4,5 %), Bayern (+4,2 %), Nordrhein-Westfalen (+3,6 %), Berlin (+3,2 %), Baden-Württemberg (+3,0 %), Bremen (+1,6 %) und Schleswig-Holstein (+1,4 %) Zuwächse verzeichnen. ⁹

⁹ https: / / www.destatis.de / DE / ZahlenFakten / GesellschaftStaat / BildungForschungKultur / Hochschulen / Tabellen / StudierendeInsgesamtBundeslaender.html

In den neuen Bundesländern ging die Nachfrage hingegen zurück. So nahmen die Studierendenzahlen zum Wintersemester 2014 / 2015 in Thüringen (-2,1 %), Brandenburg (-1,3 %), Sachsen (-1,3 %) und Mecklenburg-Vorpommern (-1,2 %) ab. In den alten Bundesländern verzeichnete lediglich RheinlandPfalz einen leichten Rückgang um 0,1 %. ¹⁰

In den letzten Jahren haben sich neben dem seit 2012 / 2013 stetigen Wachstum von ausländischen Studierenden ¹¹ zwei außerordentliche Effekte erheblich auf die Zahl der Studienanfänger und somit auf die Gesamtanzahl der Studierenden ausgewirkt. Dies war zum einen die Verkürzung der Schulzeit bis zum Abitur von 13 auf 12 Jahre und die damit verbundene doppelte Zahl von Schulabgängern in einigen Bundesländern und zum anderen die Aufhebung der Wehrpflicht im Jahr 2011. ¹²

¹¹ https: / / www.destatis.de / DE / ZahlenFakten / GesellschaftStaat / BildungForschungKultur / Hochschulen / Tabellen / StudierendeInsgesamtBundeslaender.html
¹² http: / / de.statista.com / statistik / daten / studie /222 / umfrage / anteil-auslaendischer-studenten-an-hochschulen /

Dieser Trend soll auch im nächsten Jahrzehnt anhalten: Verglichen mit 2012 - 2014 prognostiziert die Kultusministerkonferenz (KMK) zwar einen leichten Rückgang der Studienanfänger auf rund 465.000 im Jahr 2015. Die Zahlen bewegen sich damit aber weiterhin deutlich über dem Niveau von 2010. ¹³

¹³ http: / / www.kmk.org / statistik / hochschule / statistische-veroeffentlichungen / vorausberechnung-der-studienanfaengerzahlen-2014-bis-2025.html

Weiteres Potenzial für die Entwicklung der Studierendenzahlen ergibt sich aus der Attraktivität des Hochschulstandorts Deutschland für ausländische Studenten. Eine Studie des Deutschen Akademischen Austauschdienstes (DAAD), der Hochschulrektorenkonferenz und der Alexander von Humboldt-Stiftung stellte einen weiteren Anstieg von ausländischen Studienanfängern in Deutschland fest. So bestehen laut der Studie Mitte 2014 etwa 31.000 internationale Kooperationen, die von zirka 300 deutschen Hochschulen mit rund 5.000 Hochschulpartnern in 150 Staaten vereinbart wurden. Etwa die Hälfte aller Kooperationen dient dem kurzzeitigen Austausch von Studierenden und Hochschulpersonal im Rahmen des europaweiten Erasmus-Programms. ¹⁴

¹⁴ https: / / www.daad.de / presse / pressemitteilungen / de /32729-deutsche-hochschulen-schaerfen-ihr-internationales-profil /

Ein weiterer Einflussfaktor ist darüber hinaus die Umsetzung des Hochschulpakts 2020, in dessen Rahmen die Bundesregierung finanzielle Mittel zur Finanzierung von zusätzlichen Studienplätzen zur Verfügung stellt. Gegenüber dem Hochschulpakt II, in dessen Rahmen bis 2015 etwa 325.000 neue Studienplätze gefördert werden sollten, wurde der Hochschulpakt 2020 auf 624.000 Studienplätze in diesem Zeitraum aufgestockt. Die Mehrausgaben hierfür werden von der Bundesregierung auf etwa EUR 5 Mrd. beziffert. ¹⁵

¹⁵ http: / / www.bmbf.de / de / 6142.php

III. SOLVENTE ZIELGRUPPE

Die Finanzkraft der studentischen Zielgruppe ist ein weiteres wesentliches, positives Merkmal des Marktes für "Studentisches Wohnen". Nach der 20. Sozialerhebung (die 21. wird im Sommer 2016 stattfinden) des Bundesministeriums für Forschung und Bildung sowie des Deutschen Studentenwerks zufolge verfügten Studentinnen und Studenten in Deutschland im Jahr 2012 über ein monatliches Durchschnittsbudget von EUR 864. Davon gaben sie im Durchschnitt EUR 298 für Miete und Nebenkosten aus. Nach einer Studie des Researchhauses BulwienGesa verfügen rund 28 % der Studenten sogar über ein Mindestbudget von EUR 900, 10 % haben über EUR 1.100 zur monatlichen Verfügung. ¹⁶ Die YOUNIQ AG geht auf dieser Basis von einer Zielgruppe von etwa 55 % aller Studierenden in Deutschland aus. Dabei muss berücksichtigt werden, dass es sich bei den in der Umfrage erhobenen Werten um Durchschnittswerte handelt, die nur bedingt einen Vergleich mit der von YOUNIQ angebotenen All-in-Miete zulassen. Darin sind grundsätzlich Zusatzkosten- und leistungen wie Nebenkosten, Internet, Kabel-TV und Möblierung enthalten.

¹⁶ http: / /www.bulwiengesa.de /fileadmin / user_upload / PDFfiles / Pressenotizen / PR2012 /2012_BulwienGesa_MakroScoring_Kompetenz_Studentenwohnen.pdf

IV. SINKENDES WOHNANGEBOT UND STEIGENDES MIETPREISNIVEAU

Der private Immobiliendienstleister CBRE ermittelt für Deutschland den sogenannten CBRE-empirica-Leerstandsindex. Die Leerstandsquote misst die Anzahl freier, unvermieteter Wohnungen in der Bundesrepublik Deutschland und sagt somit indirekt auch etwas über den Mietpreis aus. Verringert sich die Anzahl der freien Wohnungen, steigt aufgrund der Nachfrage prinzipiell der Preis. CBRE geht für 2014 bundesweit von einer Leerstandsquote von 3,1 % aus (Vorjahr 3,3 %). Das bedeutet, dass 2014 rund 35.000 Wohnungen weniger zur Verfügung standen als noch im Jahr zuvor. ¹⁷ Die niedrigste Leerstandsquote mit 0,4 % hat München, aber auch Städte wie Frankfurt und Hamburg haben mit 0,7 % freien Wohnungen eine sehr niedrige Leerstandsquote. Entsprechend begehrt sind Wohnungen in diesen Lagen - gerade auch bei Studenten. ¹⁸

¹⁷ http: / /www.empirica-institut.de / kufa / PM_CEL_2014.pdf
¹⁸ http: / /www.empirica-institut.de / kufa / PM_CEL_2014.pdf

In der Bundesrepublik Deutschland steigt die Zahl der Einpersonenhaushalte seit Jahren an. Laut des Statistischen Bundesamtes lebten im Jahr 2013 rund 16,2 Millionen Menschen alleine. ¹⁹ Das entspricht einem Anteil von 41 %. 2011 lebten etwa 15,9 Millionen Menschen alleine. Im Jahr 1992 waren es lediglich 11,4 Millionen Singlehaushalte. Besonders in Großstädten gibt es eine große Anzahl an Menschen, die in Singlehaushalten leben. ²⁰

¹⁹ https: / /www.destatis.de / DE /ZahlenFakten / GesellschaftStaat / Bevoelkerung / HaushalteFamilien /Tabellen / Haushaltsgroesse.html
²⁰ http: / /www.engelvoelkers.com / de / blog / 2014 / singlewohnungen-im-trend /

2.1.2 Gesamtaussage zu den ökonomischen Rahmenbedingungen

Der Markt für Studentenwohnheime in der Bundesrepublik Deutschland ist gezeichnet durch ein attraktives Zusammenspiel von teils äußerst knappem Angebot, steigender Nachfrage nach Singlewohnungen sowie einem investitionsfreundlichen Niedrigzinsumfeld. Gleichzeitig verschärft sich die Konkurrenzsituation um den knappen Wohnraum insbesondere in den Ballungszentren: Studenten, Rentner, Berufseinsteiger und Wochenendpendler konkurrieren um die Ein- bis Zwei-ZimmerWohnungen. Diese Konstellation begünstigt das Engagement von Projektentwicklern in diesem Markt.

Dennoch führt das insgesamt positive Marktumfeld auch zu Herausforderungen auf dem Immobilienmarkt. Durch den Niedrigzins kann es zu einer höheren Nachfrage nach geeigneten Baugrundstücken und somit zu steigenden Grundstückspreise kommen. Die YOUNIQ AG sieht sich in diesem dynamischen Marktumfeld gut aufgestellt, um sich bietende Marktchancen nutzen zu können. Der Vorstand geht aufgrund dessen für das Jahr 2015 von einer insgesamt positiven Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen aus.

2.2 GESCHÄFTSVERLAUF

2.2.1 YOUNIQ-Konzern

I. ERTRAGSLAGE DES YOUNIQ-KONZERNS

Der YOUNIQ-Konzern blickt auf das Geschäftsjahr 2014 zurück, das planmäßig mit einem negativen Ergebnis abgeschlossen wurde. Insgesamt erzielte der YOUNIQ-Konzern im Geschäftsjahr 2014 einen Konzernverlust von TEUR 6.198 (Vorjahr TEUR 54.082), der mit TEUR 1.198 über dem im Vorjahr geplanten Konzernverlust von TEUR 5.000 lag. Allerdings ist hiervon ein Betrag von rund TEUR 1.023 auf den Wechsel der Mehrheitsaktionärin zurückzuführen. Durch dieses im Aktionärskreis der YOUNIQ AG verursachte Ereignis sind die bis zum Aktionärswechsel vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge vollständig untergegangen und zudem Beratungsleistungen (u.a. für gesetzlich vorgeschriebene Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen des öffentlichen Pflichtangebotes) angefallen.

Von dem Konzernergebnis des Geschäftsjahres 2014 entfällt ein Verlust in Höhe von TEUR 3.013 auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche (Vorjahr TEUR 13.326) und ein Verlust von TEUR 3.185 (Vorjahr TEUR 40.755) auf die fortzuführenden Bereiche.

In den aufgegebenen Geschäftsbereichen lag der Fokus der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2014 weiterhin auf dem fortgesetzten Abverkauf und der Übergabe der restlichen Immobilien des Segments "Renting and Trading Real Estate". Insgesamt hat dieses Segment aufgrund von Kostenunterdeckungen im Vermietungsbereich, die sich im Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung niedergeschlagen haben, sowie aufgrund von negativen Steuereffekten mit TEUR 1.422 zum Konzernverlust beigetragen. Der Geschäftsbereich "Project Development" ist im Geschäftsjahr 2014 vollständig abgewickelt worden. Die leeren Gesellschaften dieses Geschäftsbereichs sind anschließend im Rahmen der Vereinfachung der Konzernstruktur auf die AF Verwaltungs GmbH, einer eigens hierfür gegründeten Gesellschaft im Segment "Renting and Trading Real Estate" verschmolzen worden. Darüber hinaus sind den aufgegebenen Geschäftsbereichen noch Personal- und Verwaltungsaufwendungen zugeordnet worden. Insgesamt ist das im Vergleich zum Vorjahr verminderte negative Ergebnis auf die fortgeschrittene Abwicklung der beiden aufgegebenen Geschäftssegmente sowie der bereits in Vorjahren berücksichtigten Gewährleistungsrisiken zurückzuführe.

Entsprechend der im Vorjahr getroffenen Prognose, konnte im Geschäftsjahr 2014 kein positives Ergebnis in den fortzuführenden Geschäftsbereichen erzielt werden. Ursächlich für die negative Ergebnisentwicklung sind im Wesentlichen die folgenden Sachverhalte:

Letztendlich ist die Ergebnisentwicklung - wie auch in den Vorjahren - darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2014 die Fixkosten nicht durch die Bewirtschaftung der Studentenwohnheime gedeckt werden konnten. Wie bereits schon in früheren Finanzberichten dargestellt, werden die anvisierten Wachstumsziele im operativen Bereich künftig von dem Ankauf und der Bewirtschaftung neuer studentischer Wohnanlagen im Kernsegment "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" abhängen, wobei sich die hieraus resultierenden Auswirkungen teilweise erst mit einer gewissen zeitlichen Verzögerung auf die Ertragslage des YOUNIQ-Konzerns niederschlagen.

Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2014 stellen sich die wesentlichen Ertragskennzahlen des YOUNIQ- Konzerns bezogen auf die fortzuführenden Geschäftsbereiche wie folgt dar:

Im Vergleich zum Vorjahr konnten alle Ergebnisbestandteile des EBIT ("Ergebnis vor Zinsen und Steuern") bzw. des EBT ("Ergebnis vor Steuern") zum Teil deutlich verbessert werden.

Während sich die Mieterlöse im Segment "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" (TEUR 4.818; Vorjahr TEUR 4.371) im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 aufgrund geringerer Leerstände bei einer gleichzeitig höheren Anzahl vermieteter Wohneinheiten (Eigenbestand) um rund 10,2 % erhöht haben, sind die Mieterlöse im Bereich "Dienstleistungen" nahezu konstant geblieben (TEUR 3.907; Vorjahr TEUR 3.839). Ursächlich hierfür ist die bereits im Vorjahr erzielte Vollvermietung der im Rahmen des MPC-Deals zurückgepachteten Immobilien in Karlsruhe, Greifswald und München Schleißheimer Straße. Allerdings stehen diesen Mieterlösen ("flat"-Mieten) immobilienbezogene Aufwendungen im Wesentlichen aus der Abführung der fixen Generalpacht an den MPC-Fonds und den nicht umlegbaren Betriebskosten in nahezu gleicher Höhe gegenüber. Im Segment "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" hat sich seit dem zweiten Quartal 2014 der Abgang des Studentenwohnheims in Frankfurt am Main (Riedberg II) ausgewirkt, der jedoch durch die Erstvermietungen in den Immobilien Bayreuth, Potsdam und Mainz mehr als kompensiert werden konnte.

Das Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung ("NOI" oder "Net operating income") ist im Geschäftsjahr 2014 mit TEUR 4.047 im Gegensatz zum Vorjahr (TEUR -242) positiv ausgefallen. Während das Vorjahresergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung noch durch Einmaleffekte wie der Bildung einer Rückstellung für drohenden Verluste aus den Generalmietverträgen mit MPC (TEUR 1.647) sowie verschiedener immobilienspezifischer Beratungsaufwendungen und Schadensersatzverpflichtungen belastet war, konnten im Geschäftsjahr 2014 die Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung trotz der gleichzeitig höheren Mieterlöse verringert werden. Neben den Mieterlösen (TEUR 8.725; Vorjahr TEUR 8.210) haben unter anderem die als sonstige immobilienbezogene Erträge vereinnahmten Aufnahmegebühren aus der Erstvermietung von Studentenwohnheimen (TEUR 661; Vorjahr TEUR 481) sowie die Nutzung deren Infrastruktur (z. B. Waschmaschinen) zum positiven Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung beigetragen. Ferner konnten auch zusätzliche Erlöse aus der Verwaltung der nicht im Eigentum befindlichen Studentenwohnheime erzielt werden (Segment "Dienstleistungen"). Daneben ergab sich im Geschäftsjahr ein einmaliger Sondereffekt aus der Abrechnung einer immobilienspezifischen Beratungsleistung von TEUR 300.

Das positive Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung bestätigt die Geschäftsstrategie des YOUNIQ-Konzerns, neben der Entwicklung von Studentenwohnheimen, auch einen Teil der fertigen Studentenwohnheime auf eigene Rechnung zu vermieten. Die vorgenannten sonstigen Ergebniskomponenten wie Aufnahmegebühren, Einnahmen aus der Nutzung der Infrastruktur und der Drittverwaltung werden auch in den folgenden Geschäftsjahren - wenn auch in unterschiedlicher Höhe - dem YOUNIQ-Konzern zur Verfügung stehen.

Der Personal- und Verwaltungsaufwand fiel in den Segmenten "Dienstleistungen" und "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" in Höhe von TEUR 3.459 (Vorjahr TEUR 4.394) an; TEUR 1.482 (Vorjahr TEUR 2.077) fielen in den aufgegebenen Geschäftsbereichen an. Der Rückgang gegenüber dem Geschäftsjahr 2013 ist das Resultat der eingeleiteten und bereits kommunizierten Kostensenkungsmaßnahmen. Ohne die aus der Börsennotierung verursachten Kosten hätte der Personal- und Verwaltungsaufwand weiter verringert werden können, weshalb die YOUNIQ AG auch mit Ablauf des 8. April 2015 das Downlisting der YOUNIQ- Aktien in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt hat.

Das weiterhin negative Finanzergebnis in Höhe von TEUR 2.054 hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 498 verbessert. Dies ist im Wesentlichen auf die im Betrachtungszeitraum durchschnittlich niedrigeren Finanzierungsvolumina bei den Studentenwohnheimen sowie dem Verkauf eines Zinssicherungsinstrumentes zurückzuführen. Die im Dezember 2012 zur Zwischenfinanzierung der Projektentwicklung in Potsdam herausgegebene Inhaberschuldverschreibung über TEUR 5.000 (Zinssatz 13 % p.a.), die zwischenzeitlich bis zum 17. Juni 2015 prolongiert wurde, hat sich wie im Vergleichszeitraum mit TEUR 650 aufwandswirksam im Finanzergebnis niedergeschlagen.

Bei den Ertragsteuern gab es im Bereich der fortgeführten Geschäftsbereiche positive Effekte, die zum einen aus Steuererstattungen resultieren (Segment "Dienstleistungen") und zum anderen eine Folge der Ausgliederungen der Geschäftsbetriebe Potsdam und Mainz auf neugegründete Personenhandelsgesellschaften sind. Hierbei kam es steuerlich zu einer Aufdeckung der stillen Reserven mit der Folge, dass nunmehr höhere Steuerbilanzwerte zu einem Wegfall der latenten Steuerschulden aus Bewertungsunterschieden bei diesen Immobilien (Segment "YOUNIQ - Studentisches Wohnen") führten. Im Gegenzug waren latente Steueransprüche aus Bewertungsunterschieden bei Immobilien im Bereich der aufgegebenen Geschäftsbereiche durch den Verkauf der entsprechenden Immobilien weggefallen. Des Weiteren gingen durch den Wechsel der Mehrheitsaktionärin im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2014 sämtliche Verlustvorträge unter, was ebenfalls zum Wegfall von latenten Steueransprüchen führte.

Neben der bereits erfolgten Einstellung der wesentlichen Aktivitäten im Segment "Project Development" hatte der Vorstand den beschleunigten Abverkauf sämtlicher Immobilien im Segment "Renting and Trading Real Estate" weiter vorangetrieben. Beide Segmente stellen daher weiterhin einen aufgegebenen, nicht fortgeführten Geschäftsbereich dar.

Im Segment "Project Development" war das Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (TEUR -39) negativ, da den nachträglich angefallenen Betriebskosten keine Mieterlöse mehr gegenüberstehen. Die leeren Gesellschaften im Segment "Project Development" sind anschließend im Rahmen der Vereinfachung der Konzernstruktur auf die AF Verwaltungs GmbH, einer eigens hierfür gegründeten Gesellschaft im Segment "Renting and Trading Real Estate", verschmolzen worden. Im Segment "Renting and Trading Real Estate" haben Kostenunterdeckungen im Vermietungsbereich zu einer Ergebnisbelastung geführt. Aufgrund der Darlehenstilgungen aus den Verkaufserlösen konnte das Finanzergebnis der aufgegebenen Geschäftsbereiche im Vergleich zum Vorjahr von TEUR -1.404 auf TEUR -137 verbessert werden.

Die Vermögenslage des YOUNIQ-Konzerns ist im Geschäftsjahr 2014 wesentlich durch die Abverkäufe von Immobilien im Segment "Renting and Trading Real Estate" (TEUR 4.580) und dem Verkauf der Wohnimmobilie in Berlin (TEUR 8.600) bzw. der Entkonsolidierung der immobilienhaltenden TURBO FRA GmbH (beides Segment "YOUNIQ - Studentisches Wohnen") geprägt. Insgesamt haben die vorgenannten Effekte die Vermögenslage des YOUNIQ-Konzerns beeinflusst und sich somit auch in den Kennzahlen niedergeschlagen:

Die Konzernbilanzsumme ist im Vergleich zum 31. Dezember 2013 um TEUR 31.759 auf TEUR 93.694 gesunken. Ursächlich hierfür sind die Verkäufe der vorgenannten Immobilien, denen Zugänge aus weiteren Investitionen in die Entwicklungsimmobilien im Segment "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" nur in geringem Umfang gegenüberstanden. Beide Sachverhalte haben, einschließlich den von der KfW Investitionsbank gewährten Tilgungszuschüssen von insgesamt TEUR 1.130, per Saldo zu einem Rückgang der Finanzschulden in Höhe von TEUR 19.836 geführt.

Von der Verminderung der Finanzschulden sind in erster Linie die kurzfristigen Schulden betroffen. Dies entspricht auch der Konzernstrategie, wonach ein Teil der fertigen Studentenapartments, die sich im Eigentum des YOUNIQ-Konzerns befinden und weiter auf eigene Rechnung vermietet werden sollen, mittel- bis langfristig finanziert werden.

Die Finanzierung des Konzerns erfolgt sowohl durch Eigenkapital als auch durch Fremdkapital. Die Eigenkapitalquote ist leicht von 21,68 % per 31. Dezember 2013 auf 22,55 % zum 31. Dezember 2014 angestiegen, was trotz des negativen Konzernergebnisses vor allem auf die gesunkenen Finanzschulden und die somit geringere Bilanzsumme zurückzuführen ist.

Konzernweite Finanzplanungsinstrumente sichern die frühzeitige Erkennung der künftigen Liquiditätssituation, wie sie sich aus der Umsetzung des Konzernstrategie- und Konzernplanungsprozesses ergibt. Eine regelmäßige Information über die Finanz- und Liquiditätssituation an den Aufsichtsrat ist wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems.

Aus der laufenden Geschäftstätigkeit wurden im Geschäftsjahr 2014 wiederum negative Zahlungsströme (TEUR -1.523; Vorjahr TEUR -17.105) generiert. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit enthält neben dem Personal- und Verwaltungsaufwand insbesondere die Zahlungsmittelabflüsse aus dem Abbau von kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen.

Der Zahlungsmittelzufluss im Bereich der Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus dem Verkauf der Wohnimmobilie in Berlin und anderer Bestandsimmobilien (insgesamt TEUR 12.694), denen zahlungswirksame Investitionen in die als Finanzinvestition gehaltenen Studentenwohnheime und deren Ausstattung (TEUR 4.770) und Zahlungen im Zusammenhang mit der Rückabwicklung von Verkaufsverträgen (MPC-Deal; TEUR 1.822) gegenüberstanden. Der Verkauf der TURBO FRA GmbH hat bislang nur zu einem Zahlungsmittelzufluss von TEUR 2.252 geführt, da ein Teil des Gesamtkaufpreises (TEUR 250) noch auf einem Notaranderkonto liegt.

Der Zahlungsmittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit im Geschäftsjahr 2014 resultiert im Wesentlichen aus der Tilgung von Bankdarlehen (TEUR 7.907) und den laufenden Zinszahlungen (TEUR 2.145). Die Neuaufnahme von mittel- bis langfristigen Darlehen bei Banken zur Finanzierung der Investitionen in die Studentenwohnheime hat TEUR 2.274 betragen. Des Weiteren hat die Mehrheitsaktionärin Corestate Ben BidCo AG im Dezember 2014 ein Darlehen in Höhe von TEUR 750 der YOUNIQ AG zur Verfügung gestellt.

Im Ergebnis hat der Bestand an Zahlungsmitteln und -äquivalenten im Geschäftsjahr 2014 um TEUR 66 zugenommen (Vorjahr: Abnahme TEUR 5.551). Der Bestand an Zahlungsmitteln und -äquivalenten beträgt zum 31. Dezember 2014 TEUR 3.212, wovon TEUR 2.368 frei verfügbar sind.

Bei der Tilgung von Darlehen und den Zinszahlungen gab es im Geschäftsjahr 2014 keine Ausfälle. Es wurden auch keine Verstöße gegen Darlehensvereinbarungen oder Covenants- Vorschriften von Seiten der Banken angezeigt.

2.2.2. YOUNIQ AG

I. ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Die YOUNIQ AG erfüllt eine nahezu reine Holdingfunktion. In diesem Zusammenhang übernimmt sie insbesondere die Finanzierung der Tochtergesellschaften mit Eigen- und Fremdkapital. Der eigene Immobilienbesitz der YOUNIQ AG ist von untergeordneter Bedeutung.

Mit der Weiterentwicklung des YOUNIQ-Konzerns hatte sich die Rolle der YOUNIQ AG - neben der Sicherstellung der Konzernfinanzierung - um die konzerninterne Erbringung von Dienstleistungen für Immobiliengesellschaften erweitert. Im Geschäftsjahr 2014 hat die YOUNIQ AG erstmalig eine Umlage der Personal- und Verwaltungskosten an die Tochtergesellschaft Youniq Service GmbH vorgenommen. Ohne zusätzliche Umlagen erhält die YOUNIQ AG die Gegenleistung für die erbrachten Dienstleistungen hauptsächlich durch die Ergebnisabführung von Tochtergesellschaften.

Insgesamt weist die YOUNIQ AG, entgegen der im Vorjahr abgegebenen Prognose, im Geschäftsjahr 2014 einen Jahresüberschuss von TEUR 23 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag TEUR 30.873) aus. Ursächlich hierfür sind die nachfolgend beschriebenen positiven Effekte im Beteiligungsergebnis sowie Kosteneinsparungen.

Einen Überblick über die wesentlichen Ergebnisposten gibt die nachfolgende Tabelle:

Das Beteiligungsergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 28.050 auf TEUR 1.415 verbessert. Ursächlich hierfür waren insbesondere die als Beteiligungserträge vereinnahmte Gewinnausschüttung für 2013 der CAMPUS 1. Verwaltung GmbH (TEUR 1.125) und die Vorabgewinnausschüttung der AF Marienhöhe GmbH & Co KG (TEUR 131). Aus den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften resultieren Gewinnabführungen in Höhe von TEUR 192 (Vorjahr TEUR 37), denen Verlustübernahmen von lediglich TEUR 32 (Vorjahr TEUR 26.625) gegenüberstanden. Die übernommenen Verluste des Vorjahres waren unter anderem die Folge von Baukostenüberschreitungen und Nachlaufkosten (Gewährleistungen) bei bereits abgerechneten Projekten, außerplanmäßigen Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bei den Immobilien des Anlage- und Umlaufvermögens sowie Wertberichtigungen auf Forderungen in den zugrundeliegenden handelsrechtlichen Jahresabschlüssen der Tochtergesellschaften. Im Geschäftsjahr 2014 sind derartige Aufwendungen nicht mehr angefallen.

Das negative Betriebsergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 4.579 vermindert, was in erster Linie auf Erlöse aus Kostenumlagen und immobilienspezifischen Dienstleistungen (TEUR 622), periodenfremden Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 812) bei einem gleichzeitig gesunkenen Personalaufwand und sonstigen betrieblichen Aufwendungen zurückzuführen ist. Die gesunkenen Aufwendungen sind das Resultat der eingeleiteten und bereits im Vorjahr kommunizierten Kostensenkungsmaßnahmen.

Das wieder positive Finanzergebnis hat sich um TEUR 1.507 auf nunmehr TEUR 859 verringert. Der Rückgang resultiert unter anderem aus der Tatsache, dass aufgrund der hohen Verlustübernahmen im Vorjahr sich die verzinslichen Forderungen auf den Verrechnungskonten gegenüber Tochtergesellschaften vermindert haben. Konzerninterne Verrechnungskonten gegenüber Tochtergesellschaften werden seit dem 1. Januar 2013 grundsätzlich mit 5,0 % p.a. (Soll- und Habensalden gleichermaßen) verzinst. Entsprechende Kontokorrentverträge wurden mit allen Tochtergesellschaften abgeschlossen.

Die außerordentlichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2014 resultieren analog zum Vorjahr hauptsächlich aus dem Abgang der Anteile an verschmolzenen Gesellschaften ohne Gewährung von Gegenleistungen, aus dem sich für die YOUNIQ AG Verschmelzungsverluste ergeben haben.

Aufgrund des negativen Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und der steuerlichen Organschaften mit Tochtergesellschaften sind im Geschäftsjahr 2014 nahezu keine Steuern vom Einkommen und vom Ertrag angefallen. Stattdessen hat die YOUNIQ AG per Saldo Steuererstattungen für Vorjahre von TEUR 207 vereinnahmt.

Vermögen und Kapital sind gegenüber dem Vorjahr um rund 3,3 % gesunken.

Die leichte Verringerung der Bilanzsumme im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 941 ist im Wesentlichen auf die gesunkene Finanzierung der Tochtergesellschaften (Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 2.848) aufgrund der Gewinnausschüttungen und Schuldentilgungen zurückzuführen. Gleichzeitig haben sich die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten erhöht. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten eine noch nicht fällige Forderung von TEUR 1.200 aus dem Verkauf von 94,9 % der Geschäftsanteile an der AF ATHENA GmbH.

Die im Wesentlichen aufgrund der geringeren Bilanzsumme leicht gestiegene Eigenkapitalquote beträgt 59,5 % (Vorjahr 57,3 %) und liegt damit weiterhin auf einem hohen Niveau.

Das Gesamtkapital besteht zum 31. Dezember 2014 zu 28,8 % (Vorjahr 42,7 %) aus kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen. Im Geschäftsjahr 2014 hat die Liechtensteinische Landesbank AG mit Wirkung zum 20. Mai 2014 das zu diesem Zeitpunkt mit TEUR 2.500 valutierende Darlehen an die CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, verkauft (sogenannter Gläubigerwechsel). Anschließend haben die YOUNIQAG und die CORESTATE IREI Holding S.A. mit Datum vom 2. Juni 2014 einen neuen Darlehensvertrag abgeschlossen. Hierdurch haben sich im Vergleich zum Vorjahr die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten entsprechend vermindert bzw. die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöht.

In einer Kurzfassung stellt sich die Kapitalflussrechnung (nach DRS 2) wie folgt dar:

Der Zahlungsmittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit ist hauptsächlich auf die Verwaltungskosten und den Personalaufwand zurückzuführen. Analog zum Rückgang der Verwaltungskosten und den Personalaufwendungen hat sich auch der Zahlungsmittelabfluss im Geschäftsjahr 2014 vermindert.

Der positive Cashflow aus der Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2014 resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung der letzten im Eigentum der YOUNIQ AG befindlichen Immobilien. Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte waren von untergeordneter Bedeutung.

Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert zum größten Teil aus den Darlehenstilgungen von Tochtergesellschaften (infolge von Immobilienverkäufen) sowie der Darlehensaufnahme bei der Mehrheitsaktionärin Corestate Ben BidCo AG im Dezember 2014 über TEUR 750. Im Vorjahr wurde noch ein Zahlungsmittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit infolge der jeweils jährlich zum 30. Juni in Höhe von TEUR 1.250 zu tilgenden Darlehensverbindlichkeit bei der Liechtensteinische Landesbank (Switzerland) Ltd., Zürich / Schweiz sowie der Tilgung der Bankdarlehen aus dem Verkaufserlös der Immobilien ausgewiesen.

Der Bestand an Liquidität (TEUR 1.420; Vorjahr TEUR 696) hat sich zwar gegenüber dem Vorjahr verbessert, liegt aber weiterhin auf einem niedrigen Niveau. Ohne Barmittel aus dem Darlehen der Corestate Ben BidCo AG hätte sich der Liquiditätsbestand im Vergleich zum Vorjahr kaum verändert, was dem Umstand Rechnung trägt, dass neben der Finanzierung der eigenen operativen Geschäftstätigkeit weitere Finanzierungen bei verschiedenen Tochtergesellschaften erforderlich waren.

Basierend auf der Geschäftstätigkeit der YOUNIQ AG war das Geschäftsjahr 2014 erwartungsgemäß wieder durch die Ergebnisübernahmen von Tochtergesellschaften sowie den Personal-, Verwaltungs- und Vertriebskosten geprägt. Ohne die negativen Einmaleffekte des Vorjahres sowie aufgrund von erstmaligen Erlösen aus Kostenumlagen und immobilienspezifischen Dienstleistungen sowie Gewinnausschüttungen konnte die YOUNIQ AG das Geschäftsjahr 2014 erfreulicherweise mit einem Jahresüberschuss von TEUR 23 (nach einem Jahresfehlbetrag von TEUR 30.873 im Vorjahr) abschließen.

2.2.3 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der YOUNIQ AG

Mit der bereits im Geschäftsjahr 2012 begonnenen Bereinigung des Immobilienbestandes im YOUNIQ-Konzern bzw. der Verschlankung der Konzernstruktur und deren Verwaltung sowie der geplanten Rückstufung der Notierung der YOUNIQ-Aktien in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse wurden jedoch schon heute die Voraussetzungen für weitere Kosteneinsparungen bei der YOUNIQ AG ermöglicht. Aus diesem Grund ist der Vorstand zuversichtlich, weitere Kosteneinsparungen auch in den folgenden Geschäftsjahren umzusetzen.

Aufgrund der derzeitigen Konstellation wird die YOUNIQ AG im Geschäftsjahr 2015 ein Ergebnis in einer Bandbreite zwischen TEUR -1.000 bis TEUR -1.500 erwirtschaften.

3. NACHTRAGSBERICHT

Bis zur Beendigung der Aufstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 haben sich - bis auf die nachfolgend dargestellten Sachverhalte - keine wesentlichen Ereignisse ergeben, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des YOUNIQ-Konzerns und der YOUNIQ AG hatten:

4. PROGNOSE-, RISIKO- UND CHANCENBERICHT

4.1 PROGNOSEBERICHT

Der Vorstand der YOUNIQ AG geht für das Geschäftsjahr 2015 von einer positiveren Entwicklung des Unternehmens aus. Aus heutiger Sicht wird der Konzern weiter verschlankt und operativ auf das Geschäft des Betreibens und der Bestandshaltung von Immobilien des "Studentischen Wohnens" fokussiert. Für 2015 wird ein positives Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) zwischen TEUR 1.000 und TEUR 1.500 avisiert. Das Konzernergebnis nach Steuern und Zinsen wird nach den derzeitigen Planungen leicht negativ in einer Spanne von TEUR 0 bis TEUR -500 erwartet. Auf Ebene der Einzelgesellschaft der YOUNIQ AG wird ein Jahresergebnis von TEUR -1.000 bis TEUR -1.500 prognostiziert.

YOUNIQ profitiert weiterhin von einem sehr hohen Vermietungsstand der Studentenwohnheime nahe 100 %. Auch das in 2014 fertiggestellte Studentenwohnheim in Bayreuth ist zwischenzeitlich nahezu vollvermietet. Angesichts des Marktumfeldes für Studentisches Wohnen mit einer hohen Nachfrage deutschlandweit und insbesondere an den attraktiven Hochschulstandorten, an denen YOUNIQ vertreten ist, ist hier keine Verschlechterung der Vermietungssituation abzusehen. Dies ist auch vor dem Hintergrund zu sehen, dass immer mehr ausländische Studenten als Studienanfänger in Deutschland mit ihrer Hochschulausbildung beginnen.

Die wesentlichen Kostensenkungs- und Optimierungsmaßnahmen sind eingeleitet, ein weiterer Teil davon wird sich in 2015 realisieren lassen. Mittelfristig ist der Vorstand zuversichtlich, vom Niedrigzinsniveau bei der Finanzierung des YOUNIQ-Konzerns über reduzierte Zinskosten profitieren zu können. Gleichzeitig ist das Niedrigzinsumfeld jedoch auch ein wesentlicher Treiber für den anhaltenden Aufschwung am deutschen Immobilienmarkt, der mit steigenden Grundstückspreisen in geeigneten Lagen eine mögliche Expansion erschwert.

Der Vorstand der YOUNIQ AG befindet sich derzeit in der Evaluierungsphase über mögliche neue Projekte im Bereich "YOUNIQ - Studentisches Wohnen", wobei hier auch eine Realisierung des Projekts Lübecks - neben anderen Standorten - zur Diskussion steht. Dabei wird auch die Aufnahme neuen Fremd- oder Eigenkapitals in Erwägung gezogen.

Der YOUNIQ-Konzern rechnet im laufenden Geschäftsjahr 2015 mit einem positiven Cashflow aus den fortzuführenden Bereichen. Die aufgegebenen Geschäftsbereiche werden den Cashflow im Jahr 2015 voraussichtlich letztmalig negativ beeinflussen. Die Gesellschaft sieht unter der Voraussetzung der erfolgreichen Refinanzierung der Potsdam-Anleihe sowie der Verlängerung und Erhöhung der Bankdarlehen die Liquidität als gesichert an und verweist hierzu gleichzeitig auf die Ausführungen im Abschnitt 4.2.1/ II / a "Bestandsgefährdende Risiken". Bei einem gleichbleibenden Bestandsportfolio erwartet der YOUNIQ-Konzern im Geschäftsjahr 2015 im fortgeführten Geschäftsbereich Mieterlöse in Höhe von rund TEUR 8.000 sowie ein Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (NOI) von rund TEUR 5.000. In den aufgegebenen Geschäftsbereichen werden keine wesentlichen Umsatz- und Ergebnisbeiträge mehr erwartet.

4.2 RISIKO- UND CHANCENBERICHT

4.2.1 Risikobericht

Die YOUNIQ AG sorgt im Rahmen ihres wertorientierten Konzernmanagements mit einem systematischen Risikomanagement dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und die Risikopositionen minimiert werden. Die Gesellschaft ist strategisch auf nachhaltiges Wachstum und eine Steigerung ihres Unternehmenswertes und damit auch der Unternehmenswerte aller Tochtergesellschaften ausgerichtet. Es gilt auf die Möglichkeit vorbereitet zu sein, dass bekannte und neue Risiken jederzeit und unvermittelt auftreten können. Diese Risiken müssen kontrolliert werden. Daher ist das Risikomanagement ein elementarer Bestandteil der operativen Geschäftstätigkeit der YOUNIQ AG, welche vom Vorstand kontinuierlich überwacht und an neue Entwicklungen angepasst wird.

Zur Steuerung der Risiken stellt das interne Kontrollsystem der Rechnungslegung einen wichtigen Bestandteil dar. Der Rechnungslegungsprozess der YOUNIQ AG durchläuft einen mehrstufigen Kontrollmechanismus. Hierbei wird auch auf externe Spezialisten zurückgegriffen, die zum Teil berufsständischen Qualitätsanforderungen unterliegen. Die deutschen handelsrechtlichen Zwischen- und Jahresabschlüsse werden intern durch das Rechnungswesen der YOUNIQ AG mit Hilfe der Software der DATEV eG, Nürnberg, erstellt. Die erste Erstellungsphase wird durch die Leitung des Rechnungswesens (fachlich) sowie den Vorstand der YOUNIQ AG (fachlich und zeitlich) kontrolliert. Die Berechnung der Ist-Steuern erfolgt durch die Leitung des Rechnungswesens. Sämtliche Buchungen, die keine Routinefälle beinhalten, werden durch die Leitung des Rechnungswesens und / oder den Vorstand der YOUNIQ AG freigegeben. Die fertigen Zwischen- und Jahresabschlüsse werden anschließend über eine manuelle Schnittstelle von der DHPG Stössel, Schmitz & Blattner GmbH Steuerberatungsgesellschaft (DHPG), Frankfurt am Main, in die Konsolidierungssoftware COGNOS von IBM geladen. DHPG führt auf der Basis der Zwischen- und Jahresabschlüsse vor Ort in Leipzig umfangreiche analytische Prüfungshandlungen derselben durch. Dabei werden insbesondere Veränderungen zum Vorquartal hinsichtlich der Bautätigkeiten, Ertrags- und Aufwandsposten und der Finanzierung kritisch untersucht und ein Anlagespiegel in Bezug auf alle Immobilien erstellt. Im nächsten Schritt erfolgt die Belegprüfung, bei der dem Grund oder der Höhe nach außergewöhnliche Sachverhalte wie beispielsweise Derivate, Zu- und Abgänge von Immobilien oder deren Bewertung näher untersucht werden.

Die Analysen und Prüfungen durch DHPG werden in einer Validierungsdatei dokumentiert. Anschließend werden mit dem Vorstand alle Einzelabschlüsse detailliert besprochen. Nach endgültiger Freigabe der Einzelabschlüsse durch den Vorstand erstellt DHPG den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Dies beinhaltet insbesondere die Überleitung der handelsrechtlichen Abschlüsse auf IFRS sowie die Erstellung / Fortführung sämtlicher Konsolidierungsbuchungen.

Der erste Entwurf des Konzernabschlusses, bestehend aus einer Bilanz, einer Gesamtergebnisrechnung, einer Eigenkapitalveränderungsrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Konzernanhang, wird mit dem Vorstand besprochen. Dabei werden insbesondere das Geschäftsergebnis und Abweichungsanalysen kritisch diskutiert. Der Konzernabschluss wird final durch den Vorstand verabschiedet. Als letzter Schritt wird der Konzernlagebericht durch die YOUNIQ AG erstellt.

I. WESENTLICHE EINZELRISIKEN

Der Vorstand hat nach Vorgaben des Aufsichtsrats folgende Risikofaktoren identifiziert, die signifikant im Zusammenhang mit den operativen Aktivitäten der Gesellschaft stehen:

Der Vorstand hat neben der Risikoidentifizierung und der Risikodefinition Instrumente entwickelt und diese in den Geschäftsablauf integriert. Die definierten Risiken werden anhand der folgenden Instrumente identifiziert, zudem werden Maßnahmen abgeleitet, die den Risiken entgegenwirken

Der Vorstand wird laufend über alle Ereignisse und Entwicklungen, die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben, unterrichtet. So erfolgen regelmäßige Status-Meetings zu den Themen Liquiditätsplanung / Entwicklung, Ankauf, Bestandsentwicklung (Vermietung und Vertrieb), Rechnungswesen und Projektentwicklung. Neben diesen wird dem Vorstand ein standardisiertes Reporting (drei Mal wöchentlich) mit Mieterbestandslisten und Vermietungsreports zur Verfügung gestellt. Jedes Segment des Konzerns wird durch eine Führungskraft hauptverantwortlich geführt. Diese Führungskräfte berichten direkt an den Vorstand. Auf Basis der implementierten Instrumente ist der Vorstand in der Lage, frühzeitig auf die Entwicklung signifikanter Kennzahlen zu reagieren und pro-aktiv Maßnahmen zu ergreifen, um potentielle Gefahren abzuwenden.

Die YOUNIQ AG hat gem. Vorgaben § 91 Abs. 2 AktG ihr Risikomanagementsystem in einem umfassenden Risikomanagement-Handbuch dokumentiert.

II. RISIKOMANAGEMENTSYSTEM DES YOUNIQ- KONZERNS UND DER YOUNIQ AG

Aufgrund der aktuellen Konzernstruktur (Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der YOUNIQ AG und diversen Tochtergesellschaften) sowie der für die Tochtergesellschaften eingegangenen Haftungsverhältnisse (Bürgschaften der YOUNIQ AG) unterliegt die YOUNIQ AG denselben Risiken wie die operativen Tochtergesellschaften. Das Risikomanagementsystem ist konzernweit ausgestaltet und bezieht somit sämtliche Tochtergesellschaften mit ein. Das entsprechend der Größe des Konzerns ausgestaltete, übergreifende Risikomanagement ist auf die Unvorhersehbarkeit der Entwicklungen an den Finanz- und Immobilienmärkten eingestellt und zielt darauf ab, die potenziell negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu minimieren.

Der Vorstand hat nach Vorgaben des Aufsichtsrats folgende Risikofaktoren identifiziert, die signifikant im Zusammenhang mit den operativen Aktivitäten der Gesellschaft stehen.

a. Bestandsgefährdende Risiken

Als wesentlicher bestandsgefährdender Risikofaktor für die Muttergesellschaft und ihre Tochtergesellschaften ist eine Liquiditätsunterdeckung zu sehen. Der sich aus der kurz- und mittelfristigen Finanz- und Liquiditätsplanung ergebende Liquiditätsbedarf untersteht der ständigen Kontrolle durch den Vorstand. Eine Liquiditätsunterdeckung könnte entstehen, sofern keine geplante Verlängerung und Erhöhung der Bankdarlehen (bei den immobilienhaltenden Gesellschaften) erfolgt. Der YOUNIQ-Konzern erwartet hierdurch im Geschäftsjahr 2015 Liquiditätszuflüsse, mit denen die von der Youniq Potsdam GmbH begebene und am 17. Juni 2015 fällige Anleihe über TEUR 5.000 zurückgeführt werden soll. Darüber hinaus soll diese Liquiditätszuführung eine stabile und ausreichende Liquiditätslage der YOUNIQ-Gruppe gewährleisten. Sollte es trotz der positiven Indikationen von Banken nicht möglich sein, eine Verlängerung und Erhöhung der Bankdarlehen zu erreichen und in dem Fall seitens des Mehrheitsaktionärs oder anderer Investoren kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden, könnte der YOUNIQ-Konzern die Liquiditätslücke nur über den Verkauf von Studentenwohnheimen decken.

b. Projektauswahlrisiko

Für die erfolgreiche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist es Voraussetzung, dass die Gesellschaft geeignete Objekte und Grundstücke erwerben kann. Bei der Entscheidung für eine Immobilie sind Lage, Bausubstanz sowie Entwicklungs- und Vertriebspotenzial entscheidende Kriterien. Da sich die YOUNIQ AG im Wettbewerb mit anderen Interessenten befindet, kann es zu einer Verknappung von Grundstücken und Immobilien kommen, die den Renditeanforderungen der Gesellschaft entsprechen.

c. Risiken beim Bau und bei der Sanierung

Bei der Durchführung eigener Entwicklungsvorhaben können Risiken insbesondere dadurch eintreten, dass sich bei der Sanierung höhere Kosten und / oder unvorhergesehene Zusatzaufwendungen ergeben. Darüber hinaus können sich bei der Realisierung von Neubauten Risiken durch fehlende Baugenehmigungen ergeben. Dieses Risiko minimiert die YOUNIQ AG, indem sie nur Grundstücke ankauft, die bereits als Bauland ausgewiesen sind und bei denen das Baurecht weitestgehend geklärt werden konnte. Bei Grundstücken, die z. B. als Bauerwartungsland eingestuft sind, nimmt die YOUNIQ AG vom Kauf Abstand bzw. hat im Fall der Nichtgenehmigung ein vertraglich vereinbartes Rücktrittsrecht vom Kaufvertrag. Baukostenrisiken bestehen insbesondere vor dem Hintergrund allgemein steigender Baukosten, falsch kalkulierter Baukosten, der falschen Vergabepolitik bzw. mangelhaft ausgestalteter Verträge oder durch nachträgliche Baukosten, die sich aus den Erfahrungen in der laufenden Bewirtschaftung bestehender Liegenschaften ergeben und durch die Realisierung angepasster technischer oder baulicher Standards ausgelöst werden.

d. Risiken im Bestand

Bei Bestandsimmobilien der YOUNIQ AG können sich durch externe Faktoren wie zum Beispiel sich verschlechternde Verkehrsanbindung oder Sozialstruktur sowie Baumaßnahmen in der näheren Umgebung Risiken ergeben, die Mieteinnahmen oder den Verkaufs- und Marktwert der Immobilie senken.

Zudem können Instandhaltungs- und sonstige Bewirtschaftungskosten höher als erwartet ausfallen. Die YOUNIQ AG prüft fortlaufend die Entwicklung sämtlicher den Konzern betreffender Forderungen und leitet, wenn notwendig, kurzfristige Schritte ein, um die Zahlungen der Debitoren sicherzustellen und mögliche Ausfallwahrscheinlichkeiten und Ausfälle zu reduzieren. Das Mahnwesen bzgl. der Forderungen aus den Mietverhältnissen wird zum Teil über die Objektverwalter abgewickelt. Das Ausfallrisiko im Vermietungsbereich wird auch durch den Abschluss von Mietverträgen mit den Eltern der Studenten und die Prüfung der Mieterbonität (Vermietung nur nach vorheriger Bonitätsprüfung) minimiert.

e. Risiken bei der Vermarktung

In Bezug auf die Vermarktung und den Vertrieb von Immobilien können sich Risiken ergeben, wenn sich der für den Abverkauf geplante Zeitraum verlängert. Weitere Risiken können entstehen, wenn die kalkulierten Verkaufspreise auf Grund von zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht absehbarer Veränderungen nicht zu erzielen sind oder wenn sich Änderungen steuerlicher, politischer oder sonstiger Marktbedingungen ergeben. Die YOUNIQ AG hat diese Beeinträchtigungen und Risiken jedoch im Blick und handelt dementsprechend angemessen. Ausfallrisiken im Rahmen der Abwicklung von Grundstücks- bzw. Wohnungsverkäufen werden durch die üblichen Sicherungsinstrumente bei der Vertragsabwicklung minimiert. Danach wird das rechtliche Eigentum erst dann übertragen, wenn die Zahlung vollständig eingegangen ist.

f. Betriebsrisiken, insbesondere Abhängigkeit von Personal sowie IT

Der kleine Personalstamm ist eine bewusst gewählte Aufstellung des Unternehmens. Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch ein möglicher unvorhergesehener Ausfall eines Leistungsträgers im Betrieb der Gesellschaft zeitnah (gegebenenfalls durch externe Dienstleister) kompensiert werden könnte.

Der IT-Betrieb wird mit Unterstützung eines externen Dienstleisters betreut und sichergestellt. Es erfolgen in ständiger Regelmäßigkeit über ein aktives Monitoring detaillierte Kontrollen der wichtigsten IT-Komponenten, Wartungsarbeiten sowie eine allgemeine Überwachung aller Server, Speichersysteme, Hardware für sonstige Infrastruktur sowie des internen Netzwerkes, inklusive aller Standorte aus dem Betrieb der Youniq Service GmbH. Die für die operativen Geschäftsprozesse kritischen IT-Systeme der Gesellschaft sind zudem im Hause selbst durch entsprechende Notfallmaßnahmen sowie werknächtlich stattfindende Datensicherungsmaßnahmen geschützt, so dass im Falle eines Datenverlustes der Betrieb innerhalb kurzer Reaktionszeiten weitergeführt werden kann. Neben einem werktäglichen Backup To Disc-Verfahren wird eine wöchentliche "externe" Datensicherung auf Magnetbänder durchgeführt. Diese wird unter beschränktem Zugriff in einem Tresor gelagert. Im Notfall können diese Sicherungen mit einem entsprechenden Vor-und Nachbereitungsaufwand für ein entsprechendes Restore genutzt werden, um den IT-Betrieb innerhalb von maximal 48 Stunden wieder in den Ursprungszustand zu versetzen.

Worst-Case-Szenarien wie Feuer, umfangreiche Wasserschäden oder Einsturzschäden sind hierbei mit einkalkuliert. Für jeweils einzelne Server bei z. B. schwerem Hardware-Ausfall kann dieses Szenario ebenfalls angewandt werden. Neben den dargestellten Datensicherungsmaßnahmen führt die Gesellschaft in regelmäßigen Abständen mindestens jedoch einmal jährlich einen "Disaster Recovery Test" durch, bei dem sie z. B. an einem Wochenende den Komplettausfall und den anschließenden Wiederanlauf inklusive einer eventuell notwendigen Notfallwiederherstellung sämtlicher für den operativen Geschäftsbetrieb kritischen IT-Systeme testet. Sämtliche diesbezügliche Testdurchführungen wie Ausfall-, USV-, Last- oder Datenwiederherstellungs-Tests werden dokumentiert.

g. Haftungs - und Rechtsrisiken

Die Gesellschaft trägt das Risiko, dass die in ihrem Eigentum befindlichen Grundstücke mit Altlasten oder Bodenverunreinigungen belastet sind und dass zur Beseitigung dieser Altlasten öffentliche Stellen oder private Dritte in Anspruch genommen werden müssen. Ein Ausschluss einer solchen Haftung ist für die Gesellschaft rechtlich nur eingeschränkt möglich. Die Gesellschaft begegnet möglichen Beeinträchtigungen, indem sie bei dem Erwerb von Immobilien ihre umfassende Marktkenntnis einsetzt und ggf. Gutachten erstellt bzw. erstellen lässt. Neben den Haftungsrisiken bestehen Rechts- bzw. Prozessrisiken, die durch Konflikte der Vertragsparteien entstehen könnten. Gerichtsverfahren sind in der Regel mit hohen Rechts- und Beratungskosten verbunden. Die YOUNIQ AG wird bei rechtlichen und steuerlichen Angelegenheiten durch international renommierte Dienstleister beraten. Dieses Risiko steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit den nicht fortzuführenden Geschäftsbereichen "Renting and Trading Real Estate" und "Project Development".

h. Risiken bei Aufnahme und Prolongation von Eigen- und Fremdkapital

Die Gesellschaft benötigt zur Umsetzung ihres Geschäftskonzeptes, zur Finanzierung ihres Immobilienbestands und ihrer Wachstumsstrategie umfangreiche finanzielle Mittel, um die geplanten Projektentwicklungen konsequent fortzusetzen. Zum Teil ist die Gesellschaft verpflichtet, die finanziellen Mittel im Voraus aufzubringen, während Rückflüsse finanzieller Mittel in Form von Vorauszahlungen der Käufer/ Auftraggeber bzw. die abschließenden Kaufpreiszahlungen zum Teil auf Grund zwingender gesetzlicher Vorschriften erst sukzessive nach Projektfortschritt (bzw. nach der Makler- und Bauträgerverordnung - MaBV) vereinnahmt werden können.

Die Gesellschaft hat in diesem Falle Fremdmittel zur Zwischenfinanzierung aufgenommen. Es besteht daher das Risiko, dass die Beschaffung bzw. Prolongation von Fremdkapital über Kreditinstitute zukünftig nicht rechtzeitig oder nur zu ungünstigen Konditionen möglich ist. Ferner besteht das Risiko, dass (Kaufpreis-Zahlungen von Kunden später als geplant erfolgen. Sollte die entsprechende Aufnahme von Fremdkapital zukünftig nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich sein oder sollte sich eine längere als die von der Gesellschaft geplante Zeit für die Fremdfinanzierung ergeben, könnte dies negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie deren Finanzlage haben. Konzernweite Finanzplanungsinstrumente ermöglichen eine frühzeitige Erkennung des künftigen Liquiditätsbedarfs, wie sie sich aus der operativen Umsetzung der Konzernstrategie ergibt. Neben der aktuellen Darlehensübersicht, verbunden mit einem mehrjährigen Tilgungsplan, betreibt der Konzern eine monatliche rollierende Liquiditätsplanung für einen Planungszeitraum von zwölf Monaten. In den Planungssystemen ist der gesamte Konsolidierungskreis abgebildet.

Wir verweisen hierzu auch auf unsere Ausführungen im Abschnitt 4.2 / I. / a. "Bestandsgefährdende Risiken".

i. Zinsrisiko

Zinsänderungsrisiken treten durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf. Sie wirken sich zum einen auf die Höhe der künftigen Zinsaufwendungen im YOUNIQ- Konzern aus. Zum anderen können sie den Marktwert von Finanzinstrumenten beeinflussen. Ziel ist es, das Risiko künftig schwankender Zinsaufwendungen zu minimieren. Teilweise sind Bankverbindlichkeiten im YOUNIQ-Konzern festverzinslich abgeschlossen, so dass die Auswirkungen von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind. Dennoch besteht ein Risiko aus nachteiligen Konditionsanpassungen am Ende der Zinsbindungsfrist.

Bei den variabel verzinslichen (Darlehens-)Verbindlichkeiten besteht ein Zinsänderungsrisiko insoweit, als dass der Zinssatz für die aufgenommenen Kredite in der Regel an den Referenzzinssatz EURIBOR (European Interbank Offered Rate) gekoppelt ist. Zur Steuerung des durch die variable Verzinsung des Fremdkapitals bestehenden Zinsrisikos wird der Vorstand, sofern er es für notwendig ansieht bzw. er dazu darlehensvertraglich verpflichtet ist, gezielt Swaps (Payer Swaps) oder ähnliche Instrumente (Swaptions und Caps) einsetzen. Darüber hinaus werden die relevanten Zinsmärkte regelmäßig analysiert und beobachtet.

j. Risiken durch Änderung der Rahmenbedingungen

Der Immobilienmarkt ist von steuerlichen und gesetzlichen Rahmenbedingungen abhängig, die die Entscheidungskriterien potenzieller Immobilienkäufer prägen. Die YOUNIQ AG geht davon aus, dass ihre Produkte auch künftig ihre Attraktivität behalten. Dennoch können sich veränderte Rahmenbedingungen, insbesondere die steuerliche Behandlung von Wohneigentum, negativ auf die Nachfrage von Immobilien- und Immobilienanlageprodukten auswirken.

III. GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKOSITUATION

Vor dem Hintergrund der Gesamtentwicklung des YOUNIQ- Konzerns erscheinen aus heutiger Sicht die Risiken bekannt und kontrollierbar. Die YOUNIQ AG greift auf bewährte Systeme und Prozesse im Bereich des Risikomanagements zurück und entwickelt diese weiter.

Sollte eine Verlängerung und Erhöhung der Bankdarlehen nicht erfolgen oder sollte in diesem Fall seitens des Mehrheitsaktionärs oder anderer Investoren kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden, könnte die Liquiditätslücke, die durch die notwenige Rückzahlung der von der Youniq Potsdam GmbH begebenen Anleihe über TEUR 5.000 sowie durch die Rückzahlung der in 2015 und 2016 fälligen Darlehen entsteht, nur über den Verkauf von Studentenwohnheimen gedeckt werden. Da die Gespräche mit Banken allerdings positiv verlaufen und sich zudem der Mehrheitsaktionär zur langfristigen Zusammenarbeit mit der Gesellschaft positioniert hat, stuft der Vorstand der YOUNIQ AG die Risikosituation als beherrschbar ein.

4.2.2 Chancen der zukünftigen Entwicklung

Wenngleich die weltweite Konjunkturentwicklung aktuell leicht an Dynamik verliert, entwickelt sich der deutsche Markt für "Studentisches Wohnen" weiterhin positiv. 2014 begannen erneut knapp 500.000 Personen ein Studium in Deutschland, was insbesondere im Trend zur Höherqualifizierung, der demographischen Entwicklung sowie der zunehmenden Zahl von Studierenden aus dem Ausland begründet lag. Die Gesamtzahl der Studierenden erreichte mit 2,7 Mio. ein neues Rekordniveau.

Auch in den kommenden Jahren ist in diesem Zusammenhang mit einer konstant hohen Zahl neuer Studenten zu rechnen. Offiziellen Angaben des Bundesamtes für Statistik zufolge wird sich der Anteil potenziell Studienberechtigter in Deutschland in Zukunft weiter erhöhen. Die Kultusministerkonferenz (KMK) geht in ihrer aktuellen Vorausberechnung der Studienanfängerzahlen bis 2025 nur von einem leichten Rückgang der jährlichen Studienanfänger auf ca. 465.000 pro Jahr aus. Die konstant hohen Studentenzahlen wirken sich folglich positiv auf die Nachfrage nach Wohnraum aus, wodurch sich für die YOUNIQ AG attraktive Marktchancen ergeben. Die Risiken im Zusammenhang mit der geeigneten Projektauswahl sowie für den Bau und die Sanierung sind im Risikobericht beschrieben.

Darüber hinaus steigt zunehmend die Attraktivität des Hochschulstandorts Deutschland unter ausländischen Studenten. Grund hierfür sind der positive Ruf deutscher Universitäten sowie die Implementierung von Bachelor- und Masterstudiengängen im Zuge des Bologna-Prozesses zur Schaffung eines einheitlichen europäischen Hochschulraums. Einer aktuellen Studie des Akademischen Austauschdienstes (DAAD) zufolge waren im Jahr 2012 16,1 % der Studienanfänger, 8,2 % der Studierenden insgesamt und 7,5 % der Absolventen Bildungsausländer. Nach Einschätzung des DAAD dürfte der Anteil ausländischer Studenten an der Gesamtzahl der Studierenden weiter zunehmen. Neben stetig steigenden Studentenzahlen verzeichnet die YOUNIQ AG eine Verknappung des Angebots für hochwertigen Wohnraum innerhalb ihrer Zielgruppe. Als Belege dafür können die hohe Auslastung und die langen Wartelisten für Apartments bei den bisher bestehenden Standorten gesehen werden.

Studien stützen den hohen Wohnraumbedarf an zahlreichen weiteren, von YOUNIQ noch nicht erschlossenen Universitätsstandorten innerhalb Deutschlands. Dieser resultiert unter anderem aus der Konzentration von Studenten an Universitätsstandorten in Ballungszentren. Der Immobiliendienstleister CBRE beziffert den Bedarf an hochwertigen Einzelapartments für Studenten auf rund 40.000 bundesweit. Daraus ergibt sich ein attraktives Potenzial für private Anbieter im Bereich Studentisches Wohnen, so dass in den kommenden Jahren nicht mit nennenswerten Leerständen und damit rückläufigen Mieterträgen zu rechnen ist.

Zudem verfügt die studentische Zielgruppe in Deutschland über eine solide Finanzkraft. Aus der 20. Sozialerhebung des Bundesministeriums für Forschung und Bildung sowie des Deutschen Studentenwerks belief sich das monatliche Budget von Studenten auf rund EUR 864. Davon gaben die Studenten etwa EUR 298 für Miete und Nebenkosten aus. Aus dieser Studie ergibt sich für YOUNIQ eine potenzielle Zielgruppe von mehr als einer Million Studenten. Im Verhältnis zu dem derzeitigen Bestand an studentischen Wohnungen besteht somit aus Sicht der YOUNIQ erhebliches Wachstumspotenzial in Deutschland. Daneben beeinflusst das makroökonomische Umfeld den Immobiliensektor positiv. Aufgrund des historisch niedrigen Zinsniveaus innerhalb des europäischen Währungsraums stehen Immobilien als alternative Anlageklasse verstärkt im Fokus privater und institutioneller Investoren. Die Risiken im Zusammenhang mit dem Zinsrisiko sind im Risikobericht beschrieben. Auf Basis der erhöhten Nachfrage und der attraktiven Marktentwicklung im Segment "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" sieht YOUNIQ die Chance, dass sich das Segment als Assetklasse weiter etablieren kann. Dies kann auch einen positiven Effekt auf den Wert der Immobilien haben. Aufgrund ihrer führenden Position als Anbieter für "Studentisches Wohnen" in Deutschland und der nach wie vor komfortablen Wettbewerbssituation mit einer geringen Anzahl an Konkurrenten sieht die Gesellschaft daher insgesamt weiterhin gute Wachstumsaussichten in ihrem Kerngeschäftsfeld. Durch weitere Reduzierungen im Fixkostenbereich sowie der Optimierung der bestehenden Studentenwohnheime soll die Profitabilität gesteigert werden.

YOUNIQ hat mit dem Aufbau der Youniq Service GmbH im Marktvergleich das Alleinstellungsmerkmal geschaffen, die im Eigen- und Fremdbestand befindlichen Liegenschaften selbständig verwalten zu können. Hierin sieht die Gesellschaft aus mehreren Gründen einen erheblichen Wettbewerbsvorteil. So wird die Vermarktungs- und Bewirtschaftungserfahrung der Youniq Service GmbH bereits zum Zeitpunkt der Akquisitions-Due-Dilligence einbezogen. Damit ist sichergestellt, dass die unterstellten Annahmen bezüglich der zukünftigen Vermarktung und Bewirtschaftung neu zu akquirierender Liegenschaften mit unserer inhouse Markterfahrung untermauert wird und somit realitätsnah ist. Auch fließen die Bedürfnisse und Wünsche unserer Kunden über die Erfahrung unserer eigenen Property Manager bereits in die Projektentwicklung mit ein, was hilft, zukünftige Kostenerhöhungen aufgrund von nachträglichen Anpassungen zu reduzieren und zusätzlich die Nachhaltigkeit der von uns entwickelten und vermarkteten Immobilien steigert. Die hohen Vermietungsstände sowie geringen Mietausfälle bestätigen diese strategische Ausrichtung eindrucksvoll.

5. ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 289 ABS. 4 HGB BZW. §315 ABS. 4 HGB

5.1 ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Das Grundkapital der YOUNIQ AG beträgt zum 31. Dezember 2014 EUR 10.400.000 und setzt sich aus 10.400.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert zusammen.

5.2 BESCHRÄNKUNGEN BETREFFEND DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN

Übertragungs- und / oder Stimmrechtsbeschränkungen bestehen nicht.

5.3 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITENDE KAPITALBETEILIGUNGEN

Auf Grundlage der der Gesellschaft wegen des im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten öffentlichen Pflichtangebots der Corestate Ben BidCo AG vorliegenden Veröffentlichungen gemäß § 23 WpÜG existieren folgende 10 % der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen:

Die CORESTATE IREI Holding S.A., Luxemburg, Luxemburg, hält mittelbar über die Corestate Ben BidCo AG insgesamt 83,50 % der Stimmrechte (8.684.475 Stimmrechte) der YOUNIQ AG.

Die Corestate Ben BidCo AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hält unmittelbar 83,50 % der Stimmrechte (8.684.475 Stimmrechte) der YOUNIQ AG.

5.4 AKTIEN MIT SONDERRECHTEN

Es liegen keine Aktien mit Sonderrechten der YOUNIQ AG vor.

5.5 ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBEN

Arbeitnehmer, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind nicht am Kapital der Gesellschaft beteiligt.

5.6 ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER / SATZUNGSÄNDERUNGEN

Gemäß den §§ 76 bis 85 AktG, § 6 Abs. 1 der Satzung der YOUNIQ AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands und weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprechern ernennen.

Für die Änderung der Satzung gelten die gesetzlichen Vorschriften gemäß den §§ 179 bis 181 AktG. Gemäß § 17 der Satzung der YOUNIQ AG ist der Aufsichtsrat jederzeit ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

5.7 BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AKTIENAUSGABE

5.7.1 Genehmigtes Kapital (§ 4 Abs. 4 der Satzung der YOUNIQ AG):

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. August 2016 um bis zu EUR 5.200.000 (das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und / oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011 festzulegen.

5.7.2 Bedingtes Kapital 2011 / I (§4 Abs. 5 der Satzung der YOUNIQ AG):

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2011 wurde ferner das Grundkapital um bis zu EUR 4.680.000 durch Ausgabe von bis zu 4.680.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/ I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die Schuldverschreibungen), die von der YOUNIQ AG oder deren Konzernunternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2011 bis zum 9. August 2016 (einschließlich) gegen bar ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder entsprechende Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, § 4 Abs. 1, 2 und 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2011/ I anzupassen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen.

5.7.3 Bedingtes Kapital 2011 / II / "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011"

Der Vorstand wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 10. August 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen oder mehrere Aktienoptionspläne aufzulegen, mit denen bis zum 9. August 2016 ein- oder mehrmals Optionsrechte auf insgesamt bis zu 520.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der YOUNIQ AG an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der YOUNIQ AG und an Mitglieder der Geschäftsführung und an Mitarbeiter von YOUNIQ-Konzernunternehmen ausgegeben werden.

Zur Bedienung der Optionsrechte aus dem "Aktienoptionsplan 2011" wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2011 das Grundkapital der YOUNIQ AG um weitere bis zu EUR 520.000 durch Ausgabe von bis zu 520.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011 / II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011" aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2011 bis zum 9. August 2016 ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2011 / II anzupassen.

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 können Bezugsrechte auf Stückaktien der YOUNIQ AG (Bezugsrechte) an (i) Mitglieder des Vorstands der YOUNIQ AG, (ii) Mitglieder der Geschäftsführungen von YOUNIQ-Konzernunternehmen und (iii) weitere wichtige Mitarbeiter von YOUNIQ AG und YOU- NIQ-Konzernunternehmen weltweit ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und die Zahl der Bezugsrechte werden durch den Aufsichtsrat der YOUNIQ AG festgelegt, soweit es um ein Angebot von Bezugsrechten an den Vorstand geht. In allen übrigen Fällen erfolgt die Festlegung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern Mitglieder der Geschäftsführungen von YOUNIQ-Konzernunternehmen und weitere wichtige Mitarbeiter von YOUNIQ und YOUNIQ- Konzernunternehmen betroffen sind. Insgesamt werden für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2011 bis zum 9. August 2016 maximal 520.000 Bezugsrechte ausgegeben (Gesamtvolumen).

Die Bezugsrechte laufen insgesamt sieben Jahre ab dem Zuteilungstag. Sie können grundsätzlich erstmals nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit und dann bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt werden (Ausübungszeitraum). Die Bezugsrechte dürfen innerhalb bestimmter Sperrfristen im Zusammenhang mit dem jeweiligen Quartals- bzw. Geschäftsjahresende und der Veröffentlichung der jeweiligen entsprechenden Ergebnisse sowie der ordentlichen Hauptversammlung nicht ausgeübt werden.

Die Bedingung für die Ausübung des Bezugsrechts ist, dass der Schlusspreis der Stückaktie der YOUNIQ AG an mindestens einem Handelstag während der Laufzeit des Bezugsrechts den Ausübungspreis erreicht oder übertrifft. Der Ausübungspreis für eine YOUNIQ-Aktie bei Ausübung eines Bezugsrechts beträgt 110 % des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der YOUNIQ-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den fünf Handelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Liegt der so errechnete Ausübungspreis unter dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 Aktiengesetz, gilt stattdessen der geringste Ausgabebetrag als Ausübungspreis.

In Bezug auf die Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen (Cap) vorzusehen. Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar und können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Dem Vorstand obliegt im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat die Entscheidung, den Bezugsberechtigten an Stelle der Ausgabe von Aktien der YOUNIQ AG aus dem hierfür zu schaffenden bedingten Kapital wahlweise eigene Aktien der YOUNIQ AG oder einen Barausgleich anzubieten.

Weitere Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Planbedingungen werden, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, vom Aufsichtsrat und im Übrigen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 26. September 2011 für die Ausgabe von Optionsrechten aus dem "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011" an Mitglieder des Vorstands Bedingungen für die Aktienoptionen beschlossen. Zugleich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand empfohlen, aus Konsistenz- und Vereinheitlichungsgründen diese Aktienoptionsbedingungen gleichfalls anzunehmen und für diesen Fall bereits seine Zustimmung erteilt. Der Vorstand hat in seiner Sitzung am 14. Dezember 2011 für die Ausgabe von Optionsrechten aus dem "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011" an Führungskräfte und andere wichtige Mitarbeiter der YOUNIQ AG, die nicht Mitglieder des Vorstands sind, Aktienoptionsbedingungen beschlossen, die inhaltsgleich mit den Aktienoptionsbedingungen sind, die der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 26. September 2011 beschlossen hat.

Im Geschäftsjahr 2014 wurden keine Bezugsrechte zugeteilt.

5.8 BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUM AKTIENRÜCKKAUF

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn von Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse der YOUNIQ-Aktie in der Schlussauktion im Xetra- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als fünf von Hundert über- und nicht mehr als fünf von Hundert unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse der YOUNIQ-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als zehn von Hundert über- und um nicht mehr als zehn von Hundert unterschreitet bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des formellen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den betreffenden Durchschnittskurs der letzten zehn Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt der Aktienkurse der YOUNIQ-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentagen. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 %. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) zu verwenden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um die Bezugs- und / oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht zu erfüllen.

Der Vorstand wurde außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.h. auch mehrfach, ausgeübt werden.

Der Vorstand der YOUNIQ AG hat bislang von seiner Befugnis zum Aktienrückkauf noch keinen Gebrauch gemacht.

5.9 WESENTLICHE KONDITIONIERTE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.

5.10 ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

6. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG ²¹

²¹ Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB wird nicht in die Prüfung einbezogen.

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der YOUNIQ AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung der YOUNIQ AG.

Neben der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung können weitere Informationen über die Corporate Governance der YOUNIQ AG dem gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichenden Corporate Governance Bericht auf Seite 12 ff. entnommen werden.

6.1 ERKLÄRUNG GEMÄß § 161 ABS. 1 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2015 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben:

"ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER YOUNIQ AG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" GEMÄSS § 161 ABS. 1 AKTG

Die YOUNIQ AG entsprach im Geschäftsjahr 2014 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer jeweils geltenden Fassung vom 18. Juni 2009, 6. Juni 2008, 26. Mai 2010 und 15. Mai 2012, 13. Mai 2013 und 24. Juni 2014 mit folgenden Ausnahmen:

Ziffer 3.8 DCGK: Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Bei dieser Versicherung wurde auf einen Selbstbehalt verzichtet, da der Aufsichtsrat bereits kraft Gesetzes zu verantwortungsvollem und ordnungsgemäßem Handeln verpflichtet ist und die jetzige gesetzliche Verpflichtung zur Vereinbarung eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder nicht für Aufsichtsratsmitglieder gilt. Für Aufsichtsratsmitglieder soll auch zukünftig auf einen Selbstbehalt verzichtet werden. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt dies als angemessen erscheinen.

Ziffer 4.1.5 DCGK: Auf die Umsetzung der Empfehlung, bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) zu achten und insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben, wird vorliegend verzichtet, da es nach Ansicht des Vorstands primär auf entsprechende Fach- und Sachkenntnisse ankommt und der Markt für entsprechende Führungskräfte begrenzt ist.

Ziffer 4.2.1 DCGK: Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus einer Person. Satzungsgemäß kann der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen bestehen. Die zahlenmäßige Beschränkung des Vorstands auf eine Person ist nach Auffassung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der derzeitigen Konstellation angesichts des Umfangs der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zweckdienlich und darüber hinaus kosteneffizient.

Ziffer 4.2.2 /4.2.3 DCGK: Das Vorstandsmitglied Herr Alexander Kersting selbst erhält im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten keine Vergütung. Seine Dienste für die Gesellschaft werden im Rahmen eines Überlassungsvertrages zwischen der TAURIS Capital AG und der YOUNIQ AG abgegolten. Gemäß diesem Überlassungsvertrag erhält die TAURIS Capital AG eine fixe Monatspauschale. Diese Gestaltung ist nach Auffassung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der derzeitigen Konstellation eine zweckdienliche und kosteneffiziente Maßnahme und erlaubt, ein qualifiziertes Vorstandsmitglied für einen flexiblen und zunächst überschaubaren Zeitraum für die Dienste der Gesellschaft zu gewinnen.

Ziffer 4.2.3 DCGK: Der Vorstandsdienstvertrag mit dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Marcus Schmitz sah keine betragsmäßige Höchstgrenze hinsichtlich der aus gewährten Aktienoptionen resultierenden Vergütung vor, weil dies nach Ansicht des Aufsichtsrats mit Blick auf die anspruchsvollen Kursziele nicht erforderlich und auch nicht motivierend war.

Ziffer 4.2.5 DCGK: Ziffer 4.2.5 DCGK schreibt vor, dass im Vergütungsbericht für bestimmte Informationen über die Vorstandsvergütung die Darstellung anhand von Mustertabellen gemäß Anlage zum DCGK erfolgen soll. Die Gesellschaft beachtet die Vorgaben des § 87 AktG für die Vorstandsvergütung und die gesetzlichen Vorgaben für die Finanzberichterstattung. Vorstand, Aufsichtsrat und Gesellschaft erachten dies als ausreichend und sehen keinen entsprechenden Mehrwert für den erhöhten Aufwand, der mit der Beachtung der neuen Vorgaben der Ziffer 4.2.5 DCGK verbunden ist. Die Mustertabellen sind komplex und können dem Leser aus Sicht des Vorstands, Aufsichtsrats und der Gesellschaft keinen informatorischen Mehrwert bieten. Ferner war im Geschäftsjahr 2014 überwiegend lediglich ein Alleinvorstand in der Gesellschaft tätig, was ebenfalls gegen eine komplexe Darstellung unter Beachtung der neuen Vorgaben der Ziffer 4.2.5 DCGK spricht. Die Gesellschaft verzichtet daher auf die Mustertabellen und stellt im Vergütungsbericht transparent, verständlich und umfassend die Vorstandsvergütung dar.

Ziffer 5.1.2 DCGK: Vorstand, Aufsichtsrat und Gesellschaft sind der Ansicht, dass auf Kenntnisse und Erfahrungen von Organmitgliedern nicht deshalb verzichtet werden sollte, weil das biologische Alter voranschreitet. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet daher der Aufsichtsrat von Fall zu Fall über die Festlegung einer Altersgrenze und die Eignung der Person. Aufgrund der jetzigen Zusammensetzung und Altersstruktur des Vorstands besteht allerdings derzeit auch keine Notwendigkeit für eine Altersbegrenzung. Auf die Empfehlung, bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten und insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben, wird vorliegend verzichtet, da es nach Ansicht des Aufsichtsrats primär auf entsprechende Fach- und Sachkenntnisse ankommt und der Markt für entsprechende Führungskräfte begrenzt ist.

Ziffer 5.3 DCGK: Über wesentliche Entwicklungen der YOUNIQ AG wird der gesamte Aufsichtsrat regelmäßig unterrichtet. Da der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus lediglich drei Personen besteht und angesichts des Umfangs der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, ist die Bildung von Ausschüssen vorliegend nicht sinnvoll.

Ziffer 5.4.1 DCGK: Auf die Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird verzichtet, da angesichts des Umfangs der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft die Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht zweckmäßig erscheint. Im Übrigen kommt es nach Ansicht des Aufsichtsrats bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats primär auf entsprechende Fach- und Sachkenntnisse der Mitglieder an und der Markt für entsprechende Personen ist begrenzt.

Ziffer 5.4.3 DCGK: Herr Jorgen Verink ist mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt worden. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Verink ist nicht bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Gleichwohl ist beabsichtigt, im laufenden Geschäftsjahr einen Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl von Herrn Verink zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft herbeizuführen.

Ziffer 5.6 DCGK: Im Geschäftsjahr 2014 hat keine Prüfung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats stattgefunden. Dies ist darauf zurückzuführen, dass der Aufsichtsrat, nachdem auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2013 die Verkleinerung des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen worden war, zunächst die Zusammenarbeit des verkleinerten Aufsichtsrats in einem vollen Geschäftsjahr abwarten wollte. Nach derzeitiger Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Prüfung der Effizienz angesichts der Reduzierung des Aufsichtsrats auf die gesetzliche Mindestanzahl und des Umfangs der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr nicht erforderlich.

Ziffer 7.1.2 DCGK: Die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts und der Zwischenmitteilungen erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen. Die im Kodex empfohlene Frist zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Halbjahresfinanzberichts wurde im Geschäftsjahr 2014 nicht eingehalten, da dies mit einem erheblichen zusätzlichen Kosten- und Ressourcenaufwand verbunden gewesen wäre. Es ist geplant, auch zukünftig den Konzernabschluss und den Halbjahresfinanzbericht innerhalb der gesetzlichen Fristen zu veröffentlichen."

6.2 RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Unternehmensgegenstand der YOUNIQ AG ist der Ankauf, Verkauf und die Vermittlung von Immobilien sowie die Vermittlung von Finanzierungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die genannten Tätigkeiten unmittelbar selbst oder mittelbar durch Beteiligungsunternehmen und Tochterunternehmen zu betreiben. Dementsprechend ist die Gesellschaft einerseits Holding (verschiedene Immobilienbesitzgesellschaften als Tochtergesellschaften) und andererseits verfügt sie über eigenen Immobilienbestand.

Mit ihren Tochtergesellschaften AF Property GmbH, CAMPUS REAL ESTATE GmbH und PF St.-Annen-Strasse GmbH jeweils mit Sitz in Frankfurt am Main, hat die YOUNIQ AG jeweils als herrschendes Unternehmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. Im Juni 2014 wurden die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der AF Property GmbH (mit Wirkung zum 31. Dezember 2014) und der PF St. Annen-Strasse GmbH (mit Wirkung zum 31. Dezember 2016) gekündigt.

Die YOUNIQ AG hat andere als die im deutschen Recht erforderlichen Vorschriften zur Führung des Unternehmens nicht zu beachten. Im Übrigen achten Vorstand und Aufsichtsrat darauf, die im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Anregungen so weit wie möglich und aus Unternehmenssicht sinnvoll zu befolgen.

6.3 BESCHREIBUNG DER ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats selbst ist im Anhang zum Konzernabschluss der YOUNIQ AG auf den Seiten 135 ff. sowie im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 12 ff. dargestellt.

Neben der folgenden Darstellung wird zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat im Übrigen auf den Corporate Governance Bericht auf den Seiten 12 ff. verwiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der YOUNIQ AG regelmäßig und überwacht seine Tätigkeit. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat durch den Vorstand rechtzeitig eingebunden. Insbesondere stimmt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.

6.3.1 Vorstand

Der Vorstand leitet in eigener Verantwortung die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft. Das Gremium besteht zur Zeit aus einem Vorstandsmitglied. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen grundsätzlich in Vorstandssitzungen. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft nach einheitlichen Zielsetzungen und Plänen. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Die Aufgaben des Vorstands bestimmen sich anhand eines Geschäftsverteilungsplans, welcher mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Vorstand geändert werden kann.

Das Vorstandsmitglied ist einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Diese Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß § 181,2. Alt. BGB gilt jedoch nur für konzerninterne Rechtsgeschäfte, bei denen das Vorstandsmitglied auf der einen Seite die Gesellschaft und auf der anderen Seite ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 ff. AktG vertritt. Das Mitglied des Vorstands ist daher nur berechtigt, von dieser Befreiung in diesem Rahmen Gebrauch zu machen. Das Mitglied des Vorstands ist nicht berechtigt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines nicht verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 ff. AktG Rechtsgeschäfte abzuschließen. Daneben gibt es einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, welcher Geschäfte und Maßnahmen enthält, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah in Form von ausführlichen, schriftlich und mündlich erstatteten Berichten über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der laufenden Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Entwicklung der Rentabilität. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.

6.3.2 Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der YOUNIQ AG gehören gemäß der Satzung der Gesellschaft drei Mitglieder an. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht seine Tätigkeit, er ernennt die Mitglieder des Vorstands oder widerruft die Bestellung. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung gegeben. Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel mindestens einmal im Kalendervierteljahr statt. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat billigt den Jahres- und Konzernabschluss, der damit festgestellt ist.

7. VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist auch Bestandteil des Corporate Governance Berichts.

7.1 VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der YOUNIQ AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet.

Herr Marcus Schmitz, vormaliges Mitglied des Vorstands, und die Gesellschaft haben sich darauf verständigt, den zum 31. Dezember 2014 vertragsgemäß auslaufenden Vorstandsanstellungsvertrag nicht zu verlängern. Die Bestellung von Herrn Schmitz endete mit Ablauf des 31. Dezember 2014. Gemäß seinem Vorstandsanstellungsvertrag erhielt Herr Schmitz im Geschäftsjahr 2014 ein Brutto-Jahresfestgehalt in Höhe von EUR 275.000 sowie eine jährliche erfolgsabhängige variable Vergütung bei Erreichung oder Überschreitung der Jahreszielvorgaben in Form eines Jahresbonus in Höhe von maximal EUR 137.500. Ferner hat Herr Schmitz auf Grundlage und gemäß der inhaltlichen Ausgestaltung des "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011" Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft erhalten. Herrn Marcus Schmitz wurden 61.000 Aktienoptionen gemäß diesem "YOUNIQ AG Aktienoptionsplan 2011" mit Wirkung ab Vertragsbeginn gewährt. Herr Schmitz darf diese Aktienoptionen frühestens nach vier Jahren, also erst nach Ablauf des Jahres 2015 ausüben. Dementsprechend überwiegt die langfristige variable Vergütung in Form der YOUNIQ-Aktienoptionen (rund 65 % der gesamten variablen Vergütung) den kurzfristigen Jahresbonus in Übereinstimmung mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) deutlich.

Für die variable Vergütung sind Zielvorgaben maßgeblich, die jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Basis einer durch den Vorstand zu erstellenden, dem Aufsichtsrat zur Verfügung zu stellenden und durch den Aufsichtsrat zu verabschiedenden Geschäftsjahresplanung für das Folgejahr festgelegt werden. Die Geschäftsjahresplanung für das Folgejahr muss der Vorstand spätestens bis zum 15. November des jeweiligen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat zur Verfügung stellen. Die Zielvorgaben können sowohl finanzwirtschaftliche und quantitativ messbare Kennzahlen (z.B. EBIT, Jahresüberschuss, Free Cashflow) als auch konkret in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fallende und quantitativ nicht messbare Zielvorgaben (z.B. Implementierung geeigneter Planungs- / Controlling-Prozesse, die Veräußerung bestimmter Vermögensgegenstände zu einem bestimmten Termin) umfassen. Zusätzlich wurde mit Herrn Schmitz im Geschäftsjahr 2014 eine erfolgsabhängige variable Sondervergütung in Höhe von maximal EUR 200.000 vereinbart, wenn die für diese Sondervergütung gesetzten Ziele erreicht werden. Eine Auszahlung dieser Sondervergütung erfolgte wegen Zielverfehlung nicht. Die seit dem Inkrafttreten des VorstAG geltenden neuen gesetzlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung sind für die nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge mit Herrn Schmitz vollumfänglich beachtet worden.

Das Brutto-Jahresfestgehalt von Herrn Schmitz wurde jeweils in zwölf gleichen Raten am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Die konkrete Höhe der jährlichen variablen Vergütung orientiert sich an der jeweiligen Zielerreichung, die jeweils bis spätestens zum 31. März des Folgejahres seitens des Aufsichtsrats auf Basis des geprüften Konzernabschlusses nach IFRS festgestellt und sodann zur Auszahlung gebracht wird. Auslagen von Herrn Schmitz wurden gemäß den vertraglichen Regelungen erstattet.

Zusätzlich erhielt Herr Schmitz Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestanden im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungsprämien. Für Herrn Schmitz wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Bei dieser Versicherung wurde der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgesehene Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart. Ferner gewährte die Gesellschaft Herrn Schmitz einen Zuschuss zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung, deren Höhe sich nach den gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Beitragszuschüsse für freiwillig gesetzlich oder privat Versicherte richtete, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des Betrages, welchen Herr Schmitz für seine Krankenversicherung aufzuwenden hat. Neben der Gewährung von Versicherungsschutz hatte Herr Schmitz keinen Anspruch auf weitere Nebenleistungen und von der Gesellschaft erbrachte Nebenleistungen nicht erhalten.

Herr Alexander Kersting wurde am 17. Dezember 2014 mit sofortiger Wirkung bis zum 31. Dezember 2015 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Kersting ist zugleich Vorstand der TAURIS Capital AG und insofern sowohl seitens der YOUNIQ AG als auch seitens der TAURIS Capital AG von einem etwaigen Wettbewerbsverbot befreit. Um die Aufgabe als Vorstandsmitglied der YOUNIQ AG uneingeschränkt ausüben zu können, hat die Gesellschaft mit der TAURIS Capital AG einen separaten Überlassungsvertrag geschlossen, wonach die TAURIS Capital AG der Gesellschaft Herrn Kersting als "Manager auf Zeit" überlässt, damit dieser die Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft ausüben kann. Die TAURIS Capital AG erhält gemäß diesem Überlassungsvertrag ein monatliches Honorar in Höhe von EUR 16.666 zuzüglich der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. Mit diesem monatlichen Honorar sind sämtliche Vergütungsansprüche von Herrn Kersting auf Grund seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied gegenüber der Gesellschaft abgegolten. Herrn Kersting selbst steht daher gegenüber der Gesellschaft kein Anspruch auf Vergütung zu.

Die Herrn Kersting oder der TAURIS Capital AG im Zusammenhang mit der Erfüllung der Dienstpflichten von Herrn Kersting als Vorstandsmitglied der Gesellschaft entstehenden Auslagen werden, soweit sie im Interesse der Gesellschaft entstehen, im Rahmen des Überlassungsvertrags abgegolten. Für Herrn Kersting wurde eine D&O-Versicherung zu angemessenen und marktüblichen Konditionen und mit einem Selbstbehalt in der gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe abgeschlossen.

Die im Geschäftsjahr 2014 von der Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder gewährte Gesamtvergütung in Höhe von insgesamt EUR 300.774 (brutto) setzt sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

In dem Vorstandsanstellungsvertrag mit Herrn Schmitz war festgelegt, dass ihm im Falle einer Beendigung des Vertrags aufgrund eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung in Höhe der Gesamtbezüge, die dieser andernfalls für die Restlaufzeit des Vertrages zu beanspruchen gehabt hätte, maximal jedoch in Höhe eines Brutto-Jahresfestgehalts zusteht. Dieser Abfindungsanspruch war jedoch ausgeschlossen, wenn (i) der Vertrag infolge Widerrufs der Bestellung aus einem in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden wichtigen Grund erfolgt oder (ii) die Gesellschaft berechtigt wäre, den Vertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen oder (iii) das Vorstandsmitglied ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes sein Amt als Vorstand der Gesellschaft niederlegt.

Gemäß dem Vorstandsanstellungsvertrag mit Herrn Schmitz unterschreiten etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den maximal Wert der jeweiligen Gesamtbezüge von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) gemäß Ziffer 4.2.3 des Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) und überschreiten nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags.

Die Jahresvergütung berechnet sich für diese Zwecke grundsätzlich aus den - dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten - Gesamtbezügen und aus den voraussichtlichen Gesamtbezügen für das laufende Geschäftsjahr.

7.2 AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die ordentliche Hauptversammlung am 10. August 2011 festgelegt worden. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach § 16 Absatz 1 der Satzung in der Fassung vom 31. Juli 2013 neben dem Ersatz ihrer Auslagen (einschließlich gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer) eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000; der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache dieses Betrages. Gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung in der Fassung vom 31. Juli 2013 erhalten die jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 250. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied des Ausschusses ebenfalls ein Sitzungsgeld von EUR 250. Gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung durch Beschluss über andere Vergütungsarten für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Leistungen mit Vergütungscharakter entscheiden.

Des Weiteren hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. August 2011 einen variablen Vergütungsbestandteil eingeführt, wonach jedes Aufsichtsratsmitglied einen am langfristigen Unternehmenserfolg orientierten, aufschiebend bedingten Zahlungsanspruch auf eine Zusatzvergütung für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2015 in Höhe von bis zu Euro 20.000 bzw. für den Vorsitzenden bis zu Euro 50.000 erhält. Die Zusatzvergütung wird zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr entscheidet. Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat werden bei der Vergütung im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt, dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Unter der Voraussetzung, dass die ordentliche Hauptversammlung der YOUNIQ AG nicht gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung durch Beschluss über andere Vergütungsarten für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Leistungen mit Vergütungscharakter entscheidet, betragen die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 insgesamt EUR 60.690 (brutto). Dabei stellen sich die Bezüge des Aufsichtsrats im Einzelnen wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen erhalten. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der YOUNIQ AG wurden für etwaige Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2014 keine Vergütungen gewährt.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Bei dieser Versicherung wurde auf einen Selbstbehalt verzichtet, da die jetzige gesetzliche Verpflichtung zur Vereinbarung eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder nicht für Aufsichtsratsmitglieder gilt. Mit Blick auf den Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, ist ein Verzicht auf die Vereinbarung eines Selbstbehalts angemessen.

8. ZUSAMMENFASSENDE ERKLÄRUNG DES VORSTANDS NACH § 312 AKTG

"Der Vorstand erklärt, dass die YOUNIQ AG nach den Umständen, die dem Vorstand im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen bzw. die Maßnahmen getroffen wurden, bekannt waren, bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und die YOUNIQ AG durch die getroffenen Maßnahmen nicht benachteiligt worden ist."

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, hin. Dort ist in den Abschnitten 4.1 "Prognosebericht", 4.2.1.II.a) "Bestandsgefährdende Risiken" und 4.2.1.III "Gesamtaussage zur Risikosituation" ausgeführt, dass die Liquidität der YOUNIQ AG nur durch den Verkauf von Studentenwohnheimen bei Tochtergesellschaften gedeckt werden kann, sofern nicht wie geplant eine Verlängerung und Erhöhung der Bankdarlehen (bei den immobilienhaltenden Tochtergesellschaften) erfolgt oder sofern im Falle des Scheiterns der vorgenannten Verlängerung und Erhöhung der Bankdarlehen, kein ausreichendes Eigen- oder Fremdkapital seitens des Mehrheitsaktionärs oder von anderen Investoren zur Verfügung gestellt wird. Die YOUNIQ- Gruppe erwartet durch eine der beschriebenen Maßnahmen im Geschäftsjahr 2015, neben der in 2015 und 2016 fälligen Darlehen, Liquiditätszuflüsse, mit denen die von der Tochtergesellschaft Youniq Potsdam GmbH begebene und am 17. Juni 2015 fällige Anleihe über TEUR 5.000 zurückgeführt werden soll. Darüber hinaus soll die geplante Liquiditätszuführung eine stabile und ausreichende Liquiditätslage der YOUNIQ AG und deren Tochtergesellschaften gewährleisten.

Feststellung des Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014

In der Aufsichtsratssitzung der YOUNIQ AG am 18. März 2015 wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden sind, erstellte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 der YOUNIQ AG zusammen mit dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde vom Aufsichtsrat gebilligt und ist somit festgestellt.

Bilanzeid

Der Vorstand der YOUNIQ AG trägt die Verantwortung für die Aufstellung, die Vollständigkeit und die Richtigkeit des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichts 2014 sowie die sonstigen im Geschäftsjahr 2014 gegebenen Informationen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde nach den anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Lagebericht enthält eine Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie weitere Erläuterungen, die nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (§315 HGB) offenzulegen sind.

Zur Sicherstellung der Vollständigkeit und Zuverlässigkeit der Daten für die Erstellung des Jahresabschlusses als auch der interne Berichterstattung existiert ein wirksames internes Steuerungs- und Kontrollsystem. Es beinhaltet einheitliche Richtlinien zur Rechnungslegung, Risikomanagement gemäß dem "Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" (KonTraG) und ein internes Controllingkonzept als Teil des wertorientierten Managements. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, wesentliche Risiken frühzeitig zu erkennen und gegebenenfalls notwendige Gegenmaßnahmen einzuleiten.

Die Erklärung gemäß §37v Abs. 1 und 2 WpHG i.v.m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB lautet:

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der YOUNIQ AG und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung der YOUNIQ AG regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wurde der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah in Form von ausführlichen, schriftlich und mündlich erstatteten Berichten über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der laufenden Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Entwicklung der Rentabilität. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert; der Aufsichtsrat hat sie anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über alle für die Gesellschaft wesentlichen Themen informiert. Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Zusätzlich zu der intensiven Arbeit im Plenum stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und entsprechend zu beraten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsratsvorsitzende in gesonderten Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder erörtert.

Im Geschäftsjahr 2014 befasste sich der Aufsichtsrat in drei physischen Sitzungen und acht zusätzlichen Beschlussfassungen insbesondere eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen unverzüglich und umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig zur Beschlussfassung vor oder holte die erforderliche Genehmigung des Aufsichtsrats unverzüglich ein.

Aufgrund des von der Corestate Ben BidCo AG am 10. November 2014 veröffentlichten Pflichtangebots an die Aktionäre der Gesellschaft war der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 39, 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme sowie - auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - eine ergänzende Stellungnahme zu dem Pflichtangebot abzugeben. Um höchstvorsorglich jeden Eindruck eines Interessenkonflikts zu vermeiden, hat der Aufsichtsratsvorsitzende bei der Erstellung der Stellungnahme und der ergänzenden Stellungnahme nicht mitgewirkt. Ferner hat er bei der Diskussion und Erörterung der Stellungnahme und der ergänzenden Stellungnahme nicht mitgewirkt und sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, da der Aufsichtsratsvorsitzende sowohl bei der Corestate Ben BidCo AG als auch bei deren Muttergesellschaft, der CORESTATE IREI Holding S.A., Organfunktionen ausübt. Sonstige potentielle oder tatsächliche Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind nicht aufgetreten.

Schwerpunkte der Beratung

Im Geschäftsjahr 2014 befasste sich der Aufsichtsrat umfassend insbesondere mit der Entwicklung der Geschäfte der YOUNIQ AG, wichtigen geschäftlichen Einzelvorgängen, dem weiteren Abverkauf des "Renting and Trading Portfolios", Fragen der Liquiditätsplanung und -sicherung der Gesellschaft, Vorstandsvergütungsthemen, Veräußerungsvorhaben bezüglich einzelner Objekte, der Zustimmung zum Verkauf der 94,9 %-Beteiligung der YOUNIQ AG an der AF ATHENA GmbH, mit der weiteren Entwicklung des Geschäftsbereichs "YOUNIQ - Studentisches Wohnen" sowie mit der personellen Ausstattung und mit Kostenoptimierungspotentialen der Gesellschaft. Außerdem beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Refinanzierungsmöglichkeiten der Inhaberschuldverschreibung für die Finanzierung der Immobilien-Projektentwicklung in Potsdam. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Zustimmung zum Wechsel der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft vom regulierten Markt (Prime Standard) in den Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie mit dem von der Corestate Ben BidCo AG veröffentlichten Pflichtangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Im Rahmen dieses Pflichtangebots hat der Aufsichtsrat eine Stellungnahme sowie eine ergänzende Stellungnahme zu dem Pflichtangebot abgegeben. Überdies war der Aufsichtsrat mit der Suche nach einem geeigneten Nachfolger für den zum 31. Dezember 2014 ausgeschiedenen Vorstand Herrn Schmitz beschäftigt. In Person von Herrn Alexander Kersting wurde ein geeigneter Nachfolger als Vorstand für Herrn Schmitz gefunden und bestellt.

Ferner hielt sich der Aufsichtsrat - in enger Abstimmung mit dem Vorstand - im Zuge der Umstrukturierung der Gesellschaft über den aktuellen Verhandlungsstand mit finanzierenden Banken, insbesondere der Liechtensteinischen Landesbank, auf dem Laufenden.

Schließlich beschäftigte sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Gesellschaft, der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, dem Halbjahresfinanzbericht und den einzelnen Quartalsfinanzberichten im Geschäftsjahr 2014 sowie der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung. Dabei trat der Aufsichtsrat grundsätzlich unter Teilnahme des Vorstands - wie erwähnt - zu insgesamt drei physischen Sitzungen und acht zusätzlichen Beschlussfassungen zusammen. In dringenden Fällen erfolgte die Beschlussfassung in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im schriftlichen Verfahren bzw. im Rahmen von Telefonkonferenzen.

Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Aufgrund der auf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 beschlossenen Verkleinerung des Aufsichtsrats war die Beibehaltung von Ausschüssen nicht mehr sinnvoll.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verbunden mit einem Hinweisenden Zusatz versehen. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den Jahres- und Konzernabschluss in der Aufsichtsratssitzung am 18. März 2015 gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nahm an der Sitzung vom 18. März 2015 teil und berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Prüfungsergebnisse.

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG

Der Vorstand der YOUNIQ AG hat den Bericht nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie den hierzu von dem Abschlussprüfer erstatteten Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer hat nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen gegen den Bericht erhoben und das folgende Testat erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Aufsichtsrat geprüft. Aufgrund seiner eigenen Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat der Beurteilung des Abschlussprüfers an und erhebt gegen die Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Das vormalige Vorstandsmitglied, Herr Marcus Schmitz, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2014 als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Herr Marcus Schmitz und die Gesellschaft haben sich darauf verständigt, die Amtszeit von Herrn Schmitz nicht über den 31. Dezember 2014 zu verlängern und den zum 31. Dezember 2014 vertragsgemäß auslaufenden Vorstandsanstellungsvertrag nicht zu verlängern. Am 17. Dezember 2014 wurde Herr Alexander Kersting mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. August 2014 wurden Herr Daniel Schoch und Herr Dr. Carsten Strohdeicher erneut und Herr Dr. Klaus Boemer, der am 26. August 2013 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden war, erstmalig zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 29. September 2014 wurde Herr Daniel Schoch zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Dr. Klaus Boemer zum Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Herr Dr. Carsten Strohdeicher hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 29. Januar 2015 Herrn Jorgen Verink als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Corporate Governance

Den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex tragen der Vorstand und Aufsichtsrat - abgesehen von wenigen Ausnahmen - Rechnung. Nähere Erläuterungen hierzu finden sich im Folgenden im Rahmen des Corporate Governance Berichts sowie im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns. Die gemäß § 161 Abs. 1 AktG erforderliche gemeinsame Entsprechenserklärung ist im Corporate Governance Bericht und in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB, die im Lagebericht aufgenommen ist, enthalten sowie ferner im Internet unter www.youniq-group.de einsehbar.

Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der YOUNIQ AG und ihrer Tochtergesellschaften haben mit großem Einsatz zur Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr beigetragen. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern seine Anerkennung und seinen Dank für die geleistete Arbeit aus.