P.SALES Abwicklungs GmbHLiquidiert

PACT SALES GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.09.2020 bis zum 31.08.2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020/ 21

(01.09.2020 bis 31.08.2021)

1. Die PACT SALES GmbH und die Grundlagen des Unternehmens

Die PACT SALES GmbH (im Folgenden PACT SALES oder Gesellschaft) mit Sitz in München ist Spezialist im Vertrieb beratungsintensiver Produkte und der Realisation nationaler und internationaler Sales-Force-Projekte. Sie gewährleistet dabei die Konvertierung innerhalb der Customer Journey von Leads zum erfolgreichen Abschluss.

Die Gesellschaft entwickelt für alle Retail-Touch- und Sales-Points maßgeschneiderte Lösungen für individuelle Absatzziele und Wachstumspotentiale. Die PACT SALES kreiert moderne Vertriebsstrategien und Vertriebsplanungen bis hin zur Realisation von verkaufs- und umsatzmaximierenden Projekten. Das Leistungsspektrum der PACT SALES erstreckt sich vom partiellen Projekt-Support bis hin zu vollumfänglichen Full-Service-Vertriebsorganisations-Modellen. Dabei verbindet die Gesellschaft Kommunikations- und Vertriebsberatung mit fachspezifischer Umsetzungskompetenz. PACT SALES ist damit für Blue-Chip- und Mittelstandskunden eine der führenden Sales-Agenturen für stationären Verkauf, Experiential Retail Marketing, Sales Promotion und Sales-Force-Management.

Die PACT SALES GmbH ist Teil der PACT COMMUNICATION GROUP, einer der führenden inhabergeführten Kommunikationsagenturen in Deutschland (W&V, Statista). Die PACT SALES in der D-A-CH Region tätig und konzentriert ihr Leistungsangebot auf die Fokusbranchen Automotive, Consumer Electronics, Telekommunikation, Handel und Energie.

Neben dem Firmensitz in München ist die Gesellschaft noch mit der Niederlassung des Service und Operation Centers (im Folgenden SOC) in Oberhausen tätig.

2. Wirtschaftsbericht vom 01.09.2020 bis 31.08.2021

Das wirtschaftliche Umfeld des abgelaufenen Geschäftsjahres war dominiert durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Gesamtwirtschaft, im Speziellen auf die Branchen der Kunden von PACT und auf den Einzelhandel (Deloitte, Statista, PWC, EY, u.a.).

Die Konsequenzen des fast 6-monatige Lockdowns von Dezember 2020 bis Mai 2021 haben den Geschäftsverlauf der PACT SALES für das laufende Geschäftsjahr deutlich behindert. Vor allem die massiven Einschränkungen im Einzelhandel und die resultierende Verunsicherung der Kunden der Gesellschaft haben sich merklich auf die Generierung von bereits beauftragtem Umsatz und damit auf die gesamte Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2020/21 ausgewirkt.

Der 6-monatige Lockdown im generell umsatzstärksten Zeitraum des Jahres hatte die Folge, dass ein guter Teil des geplanten und zu wesentlichen Teilen bereits beauftragten Umsatzes nicht realisiert werden konnten. Infolgedessen konnte auch nur ein operatives Jahresergebnis von 909 TEUR und damit unter den Vorgaben erreicht werden. Diese Abweichungen sind nicht vom Unternehmen verantwortet und nachweislich als Ergebnis der Ausnahmesituation "Covid-19" zu betrachten. Die gleichzeitige Resilienz des PACT SALES in dieser gesamtwirtschaftlichen Sondersituation basiert auf einem guten Krisen-, Kosten- und Ressourcenmanagement, bemerkenswert stabilen Beziehungen zu den auftraggebenden Kunden und der generellen Bedeutung der Leistungen der PACT SALES für den Absatzerfolg seiner Kunden.

Als in der volatilen Gesamtsituation erreichten Erfolge des Geschäftsjahres 2020/21 sind aus strategischer Sicht vor allem die Kontinuität und der Ausbau der langfristig bestehenden Kundenbeziehungen, sowie ein namhafter Kundengewinn zu nennen. Die PACT SALES konnte hier vor allem mit ihrem soliden Keyaccount-, Business- und Prozessmanagement überzeugen.

Die Zahl der Beschäftigten zum 31.08.2021 hat sich gering auf 100 verringert (Vorjahr 102).

Die PACT SALES ist in das Cash-Pooling des Konzerns der PACT Holding AG eingebunden. Die Liquidität der Gesellschaft war - insbesondere vor dem Hintergrund flexibel verfügbarer kurz- und mittelfristiger Finanzierungsreserven sowie der Inanspruchnahme von staatlichen Hilfsmaßnahmen zur Bekämpfung der Auswirkung der Corona-Pandemie- zu jedem Zeitpunkt gesichert. Die Weiterentwicklung der Finanzierung durch Factoring zur teilweisen Umstellung der Projektfinanzierung wurde im Geschäftsjahr weiterhin umgesetzt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/21 ist es PACT SALES gelungen, durch Wegfall einer Konkurrenzagentur ein resultierendes Budget eines Großkunden temporärer erfolgreich zu betreuen und einen neuen Major-Account für zwei Jahre zu gewinnen.

Parallel zum deutlich aufwendigeren Management der Corona-Situation hat auch die Umstellung der Anstellungs- und Vergütungsmodelle in der Promotion die Managementlast des Geschäftsjahres 2020/21 extrem erhöht. Die Umstellung in zwei Bestandsmandaten im Juli/ August 2021 und in dem neuen Mandat gleich mit Projektstart im Mai 2021 konnten noch im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen werden.

Eine Analyse der finanziellen Leistungsindikatoren sowie des Geschäftsergebnisses in TEUR stellt sich wie folgt dar:

^* zuzüglich Umgliederung von Aufwendungen für Außendienstmitarbeiter
^** EA = Ergebnisabführung

Die Liquiditätslage der im Cash-Pooling zusammengeschlossenen Unternehmen der PACT COMMUNICATION GROUP hat sich im Laufe des Geschäftsjahres - auch mit Hilfe von staatlichen Hilfsmaßnahmen - stabil entwickelt und war zum Geschäftsjahresende zufriedenstellend. Das Unternehmen konnte im Geschäftsjahr 2020/21 jederzeit seinen finanziellen Verpflichtungen nachkommen.

Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringert sich stichtagsbedingt durch das geringere Umsatzvolumen zum Vorjahr. Die Altersstruktur der Forderungen gegenüber den Kunden entspricht überwiegend den Zahlungszielen. Forderungsausfälle waren im Geschäftsjahr nicht zu verzeichnen und tendieren aufgrund der guten Bonität des Kundenportfolios gegen Null. Offene Verbindlichkeiten konnten jederzeit bedient werden. Die Gesellschaft verfügt über ein effizientes Mahnwesen. Das Liquiditätsmanagement umfasst geeignete Kontroll- und Dispositionsinstrumente, die stetig geprüft und optimiert werden.

Die Rückstellungen sind gegenüber dem Vorjahr erhöht und beinhalten u. a. Urlaubsrückstellungen, Rückstellungen für ausstehende Projektkosten, Abschluss- und Prüfungskosten (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater). Die Altersstruktur der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen hat sich gegenüber dem Vorjahr unverändert dargestellt, das Volumen der konzernexternen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag liegt deutlich über dem Vorjahresniveau.

Zusammenfassend hat die PACT SALES in dieser Ausnahmesituation Corona 2021 Resilienz und Solidität bewiesen. Das Geschäftsjahresergebnis ist zur deutlichen Umsatzreduktion gegenüber der Planung allein aus dem Lockdown Dezember 2020 bis ins Frühjahr 2021 hinein verhältnismäßig stabil. Der geplante Weg zu einer Ergebnissteigerung 2020/21 wurde durch Corona deutlich gebremst. Die Auswirkungen der Corona-Maßnahmen auf das Unternehmen wurden durch wirkungsvolle Maßnahmen des Managements mit großen Anstrengungen aufgefangen.

3. Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung der Gesellschaft

1. Risiken

Die unsichere Prognose des pandemischen Verlaufes auf die Gesamtwirtschaft und Handel verunsichern auch die Budget- und Zielplanung für das Geschäftsjahr 2021/22. Unabhängig davon konnte die PACT SALES mit dem Abschluss mehrerer neuer Accounts die Diversifikation deutlich ausbauen und damit eine zusätzliche Risikoverteilung erreichen. Die Herausforderung der langen Zahlungsziele der Kunden und die kurze Zahlungserwartung der Dienstleister konnte mit einem besseren Vertragsmanagement in beide Richtungen und Abschluss einer Factoring-Vereinbarung zunehmend planbar gemanagt werden.

Die PACT SALES hat sich im Markt konsequent als Qualitätsanbieter mit einer gewissen Konjunktur- und Krisenstabilität positioniert. Die Ablöse der etablierten System- und IT-Lösungen wurde durch die aktuelle Situation verlangsamt.

Zum grundsätzlich soliden Risikomanagement der PACT SALES addiert sich aktuell das situativ aufwendige Management der Situation "Corona". Dazu hat das Unternehmen schon im Frühjahr 2020 ein Corona-Board installiert. Selbiges fokussiert die unternehmensweiten Prozesse, Strukturen, Instrumente und ein internes Berichtswesen in den Bereichen Finance, Controlling, Legal, IT-Projektmanagement und Business Development auf die neue Risikolage und berichtet engmaschig.

Die Hauptrisiken

• Weitere Lockdowns oder Einschränkungen im stationären Einzelhandel

• Corona-Konsequenzen für auftraggebende Kunden

• Konsequenzen aus behinderten Lieferketten für auftraggebende Kunden

• Mandatsverlust

• Steigende Strukturkosten aus neuen Mandaten parallel zu den Unsicherheiten Corona

• Steigende Kosten für Personal-Akquise durch Anwendung von Kurzarbeit und daraus begründeter Abwanderung von Mitarbeitern

• Post-Covid Ressourcenknappheit

• Fach- und Führungskräftemangel für das interne Team

werden durch das Management und die Geschäftsführung laufend beobachtet, bei Bedarf können Maßnahmen zur Reduzierung der finanziellen Risiken wie z.B. die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld o.ä. getroffen werden. Hierzu besteht ein differenziertes, unternehmensweites Reportingsystem und wurde ein Notfallplan für mehrere Szenarien erarbeitet.

Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten:

Zu den vom Unternehmen verwendeten Finanzinstrumenten gehören im Wesentlichen Forderungen und Verbindlichkeiten sowie geleistete Kundenanzahlungen.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolges über eine weitestgehende Reduzierung finanzieller Risiken jeder Art. Einzelrisiken wie das Forderungsausfallrisiko werden durch ein systematisches Forderungs- und Mahnwesen abgesichert. Liquiditätsrisiken werden durch eine regelmäßige Liquiditätsplanung erfasst und die Zahlungsströme werden entsprechend koordiniert. Dies schließt die wöchentliche Betrachtung der Liquiditätslage und eine Vorschaurechnung (13 Wochen und 12 Monate) ein. Weitere Flexibilität verschafft das Instrument des Factorings, welches ebenfalls von der Gesellschaft eingesetzt wird.

Hinsichtlich der Finanzierungsrisiken sichern Darlehen des in das Cash-Pooling einbezogenen Mutterunternehmens mittelfristig die Finanzierung. Im Rahmen der Konzern Cash-Pooling Vereinbarung haftet die PACT SALES gesamtschuldnerisch wie alle PACT Gesellschaften.

Die Finanzierung der Gesellschaft hängt - auch aufgrund der Einbindung in das Cash-Pooling der PACT-Gruppe - von der Gesamtfinanzierung der Gruppe ab. Wie im Prognosebericht ausgeführt, wird aufgrund externer Faktoren der zunächst geplante Umsatz und auch das geplante Ergebnis im Geschäftsjahr 2021/2022 deutlich unterschritten. Aufgrund dessen und aufgrund weiterer Bindungen von liquiden Mitteln im Working Capital der Gruppe hat die PACT-Gruppe aktuell neben der bestehenden mittel- und langfristigen Finanzierung auch einen Teil der Kontokorrentlinien in Anspruch genommen. Aufgrund der Planung für das verbleibende Geschäftsjahr 2021/2022 und für das kommende Geschäftsjahr 2022/2023 geht die Gesellschaft davon aus, dass die Rückkehr zur Profitabilität zu Beginn des Geschäftsjahres 2022/2023 und die entsprechenden finanziellen Zuflüsse zusammen mit den vorhandenen weiteren Finanzinstrumenten wie Kontokorrentlinien und weiterer Finanzierung bei planmäßigem Verlauf ausreichen, um den operativen Geschäftsbetrieb und die planmäßige Tilgung der in Anspruch genommenen Bankdarlehen zu leisten.

Die weiteren Auswirkungen der Corona-Krise sowie des Ukrainekrieges und der damit in Zusammenhang stehenden Belastungen der makroökonomischen Daten sind derzeit nicht vollständig absehbar. Eine besondere Herausforderung ist die seltene Parallelität zwischen der Notwendigkeit des Geschäftsgrundlagenausbaus wegen relevanter neuer Mandate und der bestehenden Prognoseunsicherheit. Die Gesellschaft wird das entsprechende Risiko durch adäquate Maßnahmen monitoren und nicht geplante Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft minimieren.

2. Chancen

Die Angebote von PACT SALES wurden auch im abgelaufenen Geschäftsjahr gleichbleibend bis steigend nachgefragt. Die Unternehmen, die die Leistungen von PACT SALES anfragen, gehören in ihren jeweiligen Branchen in der Regel zu den führenden Anbietern. Die Gesellschaft konnte in den letzten 12 Monaten die Teilnahme an relevanten Angebotsausschreibungen (Pitches) und Kundenanfragen über alle PACT-Leistungsbereiche hinweg weiter erhöhen. Die Pitch-Gewinne weiterer Großkunden und der daraus resultierende Geschäftszuwachs lassen einen gute Umsatzentwicklung im kommenden Geschäftsjahr erwarten.

PACT SALES erwartet, dass die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen für die planbare Absatzförderung der Produkte der Auftraggeber stabil bis wachsend ist. Gleichzeitig wächst die Bedeutung einer krisenfesten, Compliance-erfüllenden sowie arbeits- und sozialversicherungsrechtlich abgesicherten Mandats- und Geschäftsführung auf Seite der Dienstleister/ Agenturen. Sich fortsetzende Trends zu messbaren Vertriebs- und Marketingleistungen bei den Kunden von PACT SALES, die konsequente Reduktion der SAC (summary acquisition costs à im Speziellen: Kosten für Vertriebsaufwendungen um Kunden im stationären Handel zu generieren) und die datenbasierte Wirkungsoptimierung kommen dem Wirkungsversprechen der Gesellschaft stark entgegen. Auch von der zunehmenden Komplexität im Produktportfolio bei den Kunden sowie potenziellen Kunden der PACT SALES kann die Gesellschaft mit dem fokussierten Leistungsportfolio der Gruppe, bestehend aus SALES und TRAINING profitieren.

Das Service- und Operation Center in Oberhausen wurde im Geschäftsjahr 2020/21 zu der wesentlichen Salesperformanceeinheit im Sinne von Planung, Steuerung und Abrechnung sowie auf die Führung und Administration von ausschließlich eigenen Mitarbeitern (in diversen Anstellungsformen und u.a. Arbeitnehmerüberlassung) für die PACT SALES weiterentwickelt - alle Mandate mit Einsatz von Sales-Partnern wurden in Bezug auf das Operating-Model "Festanstellung" umgestellt, so dass die PACT SALES keine Freelancer mehr zur Erfüllung der Aufträge beauftragt. Sales Promotion Kunden mit kleinerem Umsatzvolumen konnten so von der professionellen Erfahrung und Umsetzungskompetenz der großen Projekte aktiv profitieren. Damit wurde der Grundstein für langfristige Geschäftsbeziehungen auch zu kleineren Mandaten gelegt, sowie Ausbau- und Skalierungspotential geschaffen.

Die Verträge mit den Key-Accounts der PACT SALES wurden langfristig und strategisch verlängert und ausgebaut. Insbesondere wurde das Mandat mit einem langjährigen Key-Account bis 2024 zu einer leicht gestiegenen Margensituation vertraglich abgesichert, die Verträge zweier weiterer langjähriger Key-Accounts wurden ebenfalls um ein bzw. zwei Jahre verlängert. Zwei Bestandskunden im mittleren Umsatz-Segment wurden erfolgreich in Ausschreibungen verteidigt und ebenfalls vertraglich um mindestens ein Jahr verlängert. Das Mandat für eines weiteren Kunden wurde im Ausblick umsatzseitig verdoppelt, so dass für das kommende Geschäftsjahr ein Potential im siebenstelligen Bereich vorliegt.

Darüber hinaus widmet sich die Geschäftsführung weiter und konsequent der allgemeinen Kostenreduktion im Bereich der administrativen Ausgaben.

4. Prognosebericht

Das Geschäftsjahr 2021/22 wurde durch mehrere externe Ereignisse relevant erschwert. Mit dem mehrmonatigen, faktischen Lockdown per 2G-Regelung im stationären Einzelhandel wurde das Weihnachtsgeschäft des Geschäftsjahres 2021/22 wesentlich reduziert und behindert. Außerdem erschwert seit dem Sommer 2021 ein genereller Mangel an Ressourcen-Verfügbarkeit (Verkäufer/ Promoter) die Marktbesetzung der großen Accounts messbar. Diese Effekte werden durch die Depression der gesamten Wirtschaft seit Ausbruch des Krieges in der Ukraine und deren Folgen - Inflation, Energiemangel, Unsicherheiten, ... eher zu einem vorläufigen Phänomen. Vor diesem Hintergrund wird der Umsatz zum Vorjahr zwar leicht gesteigert werden können, im Vergleich zum Budget wird er jedoch erheblich verfehlt werden. Die zur Erreichung des Budgets aufgestellte Struktur und deren Kosten führen zu einem negativen Ergebnis, welches deutlich unter Plan liegt.

Für das Geschäftsjahr 2022/23 hat sich das Management deswegen zum Stopp der Wachstumsstrategie des Unternehmens und für eine konsequente LEAN-Strategie entschlossen. Mit einem konservativen Budget, welches auf den sicher erreichten Besetzungen des Geschäftsjahres 2021/22 aufbaut und einem dadurch möglichen Kosteneinsparungsprogramm soll die Gesellschaft bereits mit Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 wieder profitabel sein. Dabei geht die Gesellschaft bei ihren Annahmen davon aus, dass keine wesentlichen weiteren Einschränkungen durch die Corona-Pandemie zu erwarten sind. PACT SALES wird aufgrund der Planung für die beiden Geschäftsjahre 2021/22 und 2022/23 in der Lage sein, aus seiner Ertragskraft heraus und im Rahmen der bereitstehenden finanziellen Mittel allen Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen.

Bilanz

- für Offenlegungszwecke -

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

- für Offenlegungszwecke -

Anhang für das Geschäftsjahr 01.09.2020 bis 31.08.2021

PACT Sales GmbH

1. Allgemeines

1.1

Die PACT SALES GmbH hat den Sitz in München und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB 187526).

1.2

Der Jahresabschluss zum 31.08.2021 der PACT SALES GmbH ist nach den Vorschriften des HGB und des GmbHG erstellt. Die auf den Vorjahresabschluss anzuwendenden Gliederungsgrundsätze wurden beibehalten.

1.3

Die Gesellschaft weist zum 31.08.2021 die Größenmerkmale einer mittelgroßen KapGes im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB auf.

1.4

Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang einschließlich Anlagenspiegel, sowie einen Lagebericht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

1.5

Das Geschäftsjahr läuft vom 01.09. eines Jahres bis zum 31.08. des Folgejahres.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen angesetzt. Die zugrunde liegenden Nutzungsdauern bestimmen sich je nach Einzelgegenstand und bewegen sich zwischen drei und acht Jahren. Sofern außerordentliche Abschreibungen zum Ausweis des niedrigeren beizulegenden Werts veranlasst waren, sind diese durchgeführt.

Geringwertige Anlagegüter aus Vorjahren (bis zu einem Nettoanschaffungswert von € 1.000,00) sind gemäß § 6 Abs. 2a EStG in jährlichen Sammelposten erfasst und werden über 5 Jahre gleichmäßig abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet worden.

2.2

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Bankguthaben sind zum Nennwert aktiviert. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind, soweit erforderlich, Einzel- und Pauschalwertberichtigungen entsprechend abgesetzt.

2.3

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

2.4

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag und die sonstigen Rückstellungen in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die zukünftige Inanspruchnahme abzudecken. Abzinsungen sind keine vorgenommen.

3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Die Angaben zu den Tochterunternehmen ergeben sich aus der Anlage des Anteilsbesitzes.

3.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Ausgewiesen sind die laufenden Forderungen aus der Leistungserbringung der Gesellschaft. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben, wie im Vorjahr, eine Laufzeit von unter einem Jahr.

3.3 Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Der Posten beinhaltet Forderungen aus der Leistungsverrechnung zwischen den Konzerngesellschaften der PACT Unternehmensgruppe, sowie Forderungen aus einem Cash-Pool. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben, wie im Vorjahr, eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen Gesellschafter (PACT Holding AG, München) betragen T€ 2.151 (Vj. T€ 18).

3.4 sonstige Rückstellungen

Es sind die voraussichtlichen Verpflichtungen für ausstehenden Urlaub, für Mitarbeiterboni, für Beiträge zur Berufsgenossenschaft, für Schwerbehindertenabgabe, für nachlaufende Projekt- und Promotionskosten, sowie für Rechtskosten und Jahresabschlusskosten passiviert.

3.5 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Der Posten beinhaltet Verbindlichkeiten aus der Leistungsverrechnung zwischen den Konzerngesellschaften der PACT Unternehmensgruppe. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter (PACT Holding AG, München) betragen T€ 1.812 (Vj. T€ 1.707). Es handelt sich um Verbindlichkeiten aus laufender Leistungsverrechnung, aus einer Umsatzsteuer-Organschaft sowie aufgrund eines mit der Gesellschafterin geschlossenen Ergebnisabführungsvertrags. Die Umsatzsteuer-Organschaft besteht unter dem Dach der Gesellschafterin PACT Holding AG, München.

4. Sonstige Angaben

4.1 Ergebnisverwendung

Die Bilanz ist unter Berücksichtigung der vollständigen Ergebnisverwendung aufgestellt. Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der PACT Holding AG, München.

4.2 Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB

Die PACT SALES GmbH ist im Cash-Pooling der PACT Unternehmensgruppe. Für den Kontokorrent- und Kreditrahmen haften insgesamt vier Unternehmen gesamtschuldnerisch. Der von Banken eingeräumte Kreditrahmen war samt Avalen zum Stichtag mit T€ 3.766 (Vj. T€ 3.912) in Anspruch genommen. Für Avale ist dabei ein Betrag i.H.v. T€ 566 (Vj. T€ 512) enthalten. Aufgrund des mit der PACT Holding AG, München geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag ist das Risiko einer Inanspruchnahme als gering anzusehen.

4.3 Sicherheiten

Die Bankverbindlichkeiten des Mutterunternehmen betragen zum 31.08.2021 T€ 3.200 (Vj. T€ 3.400) und sind durch Forderungsabtretung der Gesellschaft sowie selbstschuldnerische Bürgschaften gesichert. Darüber hinaus sind die Rückzahlungsansprüche der Mezzanine-Darlehensgeber der PACT Holding AG in Höhe von T€ 1.481 durch nachrangige Forderungsabtretung der PACT SALES GmbH abgesichert.

4.4 sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen ist mit T€ 414 anzugeben. Es handelt sich um Kfz-Leasingverträge.

4.5 Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag verzeichnet die Gesellschaft folgende wesentliche Ereignisse:

Die PACT-Unternehmensstruktur hat sich zum 29.03.2022 deutlich "verschlankt". Die Tochterunternehmen PACT SALES Personal-Leasing Verwaltung GmbH und PACT SALES Personal Verwaltung GmbH wurden in die PACT SALES GmbH verschmolzen. Aufgrund der Verschmelzung der persönlich haftenden Gesellschafterin auf die Kommanditistin, wurden alle bestehenden GmbH & Co. KG' s damit aufgelöst und ohne Liquidation beendet. Die Geschäfte der Gesellschaften sind jeweils der allein verbliebenden Kommanditistin, PACT SALES GmbH, mit allen Aktiven und Passiven angewachsen.

Nach der Strukturänderung werden sich die Aufwendungen für bezogene Leistungen deutlich vermindern, ebenso die Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen aus Leistungsbezug, im Gegenzug erhöhen sich die Personalaufwendungen durch die Übernahme der Mitarbeiter, ebenfalls werden sich die sonstigen Rückstellungen und die sonstigen Verbindlichkeiten deutlich erhöhen.

Nachdem das Weihnachtgeschäft im Vorjahr 2020/21 durch Lockdown nicht stattgefunden hat, wurde das Weihnachtsgeschäft des Geschäftsjahres 2021/22 durch den mehrmonatigen faktischen Lockdown per 2G-Regelung für den stationären Einzelhandel wesentlich behindert. Seither erschwert ein genereller Mangel an Ressourcen-Verfügbarkeit (Verkäufer/ Promoter) die Marktbesetzung der großen Accounts. Weitere Ausführungen dazu sind im Lagebericht enthalten.

4.6 Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer

Im Durchschnitt wurden im Berichtsjahr 109 Arbeitnehmer beschäftigt. Dabei handelt es sich um 67 Außendienstmitarbeiter (inklusive der SalesForce Mitarbeiter) und um 42 Innendienstmitarbeiter.

4.7 Gesellschafterverhältnisse im Konzern

Die Muttergesellschaft, die PACT Holding AG mit Sitz in 80992 München, Riesstraße 20, ist zu 100% am Stammkapital an der PACT SALES GmbH beteiligt. Vom Mutterunternehmen wird für das Geschäftsjahr 01.09.2020 bis 31.08.2021 auf freiwilliger Basis ein Konzernabschluss aufgestellt.

4.8 Geschäftsführung

Zu Geschäftsführern sind bestellt:

a) Sebastian Kipke, Kommunikationswirt

b) Pascal Zielke, Diplomkaufmann, seit 03.11.2020

c) Faruk Sert, Kaufmann, seit 28.09.2021

d) Andreas Häuser, Kaufmann, seit 08.12.2021

Aus der Geschäftsführung ausgeschieden und mit Mitverantwortung für das Berichtsjahr sind folgende Personen:

e) Alexander Brinkschulte, kaufmännischer Angestellter, bis 30.11.2020

f) Christian Morawietz, Kaufmann, bis 27.01.2022

Herr Sebastian Kipke und Herr Pascal Zielke erhielten für ihre Tätigkeit keine Vergütung von der Gesellschaft.

Auf die Angabe der übrigen Geschäftsführer wird von der Schutzklausel gem. § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

In dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die PACT SALES GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der PACT SALES GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. August 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. September 2020 bis zum 31. August 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der PACT SALES GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. September 2020 bis zum 31. August 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. August 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. September 2020 bis zum 31. August 2021 und

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Die Website des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) enthält unter https://www.idw.de/idw/verlautbarungen/bestaetigungsvermerk/hgb-ja-non-pie eine weitergehende Beschreibung der Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Bestätigungsvermerks.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 03.08.2022 festgestellt.