Ford Deutschland Engineering GmbH

Ford Deutschland Engineering GmbH (vormals: Ford Deutschland Holding GmbH)

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang 2023

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Die Ford Deutschland Engineering GmbH (vormals Ford Deutschland Holding GmbH) hat ihren Sitz in Köln und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln (HR B Reg.Nr. 30813). Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Finanzieren von Beteiligungen an Unternehmen der Automobilindustrie. Zum Gegenstand des Unternehmens gehört auch die Übernahme von Koordinierungsfunktionen für zum Ford-Konzern gehörige (in- und ausländische) Gesellschaften, an denen die Gesellschaft nicht beteiligt ist.

B. BILANZIERUNGS‑ UND BEWERTUNGSMETHODEN

Bilanzierungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erstellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB Anwendung.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268-274a, 276-278 HGB, erstellt.

Gliederung

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet. Der Jahresabschluss wurde in Tausend Euro aufgestellt.

Davon-Vermerke, die gemäß Gesetz in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung vorgesehen sind, wurden aus Gründen der Klarheit in den Anhang übernommen.

Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 279-283 HGB, erstellt.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 1 HGB in Anspruch.

Auf die Bewertung wird im Einzelnen in den folgenden Abschnitten eingegangen.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Aktiva

Anteile an verbundenen Unternehmen/ Beteiligungen und Anteilsbesitz § 285 Nr. 11 HGB

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen. Bei Wegfall der Gründe für evtl. Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen entfallen auf:

* Umrechnungskurs 32,6531 TRY/EUR per 29.12.2023
** Veräußert an die Ford-Werke GmbH und anschließend verschmolzen mit der Ford-Werke GmbH in 2023

Zum 30.12.2019 hat die Ford Motor Company sämtliche ihr zustehenden Anteile (41,035 %) an der Ford Otomotiv Sanayi A.S., Türkei, gegen die Übernahme eines neuen Geschäftsanteils im Nennwert von EUR 100 als Agio in die Ford Deutschland Engineering GmbH eingelegt.

Die Anteile sind zum beizulegenden Zeitwert (Börsenkurs) zum Zeitpunkt des Übergangs der Beteiligung an die Ford Deutschland Engineering GmbH bewertet. Der Wert der Anteile an der Ford Otomotiv Sanayi A.S. beträgt gemäß Börsenkurs zum 31.12.2023 des Berichtsjahres Mio. EUR 3.256.

Im Februar 2022 entschied die Geschäftsführung der Ford Deutschland Engineering GmbH, ein Investment in die Battery Cell International Batarya Üretim, Sanayi ve Tedarik Limited Şirketi, Türkei ("Battery Cell") zu tätigen.

Darauffolgend hat die Gesellschaft im März 2022 der Battery Cell zunächst 10.000 TRY (umgerechnet 639 EUR) als Stammkapital zugeführt. Weiterhin wurden im März 2022 34.5 Mio. TRY (umgerechnet 2.126 TEUR) sowie 22.5 Mio. USD (umgerechnet 21.340 TEUR) und im Oktober 2022 6 Mio. USD (umgerechnet 6.154 TEUR) sowie 30 Mio. EUR als weitere Einzahlungen durch die Gesellschaft in das Eigenkapital der Battery Cell vorgenommen.

Im Januar und Februar 2023 erfolgte jeweils eine weitere Zahlung in die Kapitalrücklage der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von 6 Mio. EUR bzw. 16 Mio. USD (umgerechnet 14.874 TEUR).

Die Ford Deutschland Engineering GmbH hat zudem im Mai 2023 eine weitere 100%ige Beteiligungsgesellschaft gegründet. Dieser Beteiligungsgesellschaft Battery Cell Europe Batarya Üretim Sanayi ve Tedarik Anonim Şirketi, Türkei ("Battery Cell Europe") wurde im selben Monat Stammkapital in Höhe von 170.000 TRY (umgerechnet 8 TEUR) zugeführt. Im August 2023 wurde das Stammkapital um weitere 1.830.000 TRY (umgerechnet 62 TEUR) erhöht.

Des Weiteren wurde im Oktober des Geschäftsjahres durch Beschluss der Geschäftsführung eine weitere Beteiligungsgesellschaft, die Ford Turkey Otomotiv Limited Şti., Istanbul, Türkei, gegründet.

Das Stammkapital in Höhe von 2.000.000 TRY (umgerechnet 70 TEUR) wurde im selben Monat voll eingezahlt.

Die Ford Deutschland Engineering GmbH ist derzeit alleinige Gesellschafterin und hält 100% der Beteiligung an allen vorgenannten Gesellschaften.

Mit Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags am 10. August 2023 ist die Ford Deutschland Engineering GmbH als Kommanditistin mit einer Haftsumme von EUR 500 und einer finanziellen Beteiligung von EUR 0 an der Forum Erste Beteiligung GmbH & Co. KG (später Ford Produktentwicklung GmbH & Co. KG) beteiligt. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 12. September 2023.

Im Berichtsjahr wurden die gesamten Geschäftsanteile an der CNG Technik GmbH in Höhe des Nennbetrages (TEUR 25) an die Ford-Werke GmbH übertragen und mit einem Buchgewinn in Höhe von 0,4 Mio. EUR veräußert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vollumfänglich Sonstige Vermögensgegenstände (Forderungen gegen die Ford International Liquidity Management Limited aus Darlehen und die damit verbundenen Zinsforderungen (548.426 TEUR; Vorjahr 362.545 TEUR)).

Die sonstigen Vermögensgegenstände umfassen kurzfristig fällige Steuererstattungsansprüche (1.623 TEUR) gegenüber dem Finanzamt, die sich auf das Geschäftsjahr 2023 beziehen.

Guthaben bei Kreditinstituten

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Hierbei handelt sich um das Bank-Kontokorrentguthaben.

Passiva

Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 77.206 TEUR. Die alleinige Gesellschafterin ist die Global Investments 1 Inc., Wilmington, Delaware, USA.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beläuft sich unverändert zum Vorjahr auf 8.456.622 TEUR und betrifft ausschließlich Zuzahlungen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Verlustvortrag

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 06. November 2023 wurde der Jahresüberschuss 2022 (170.966 TEUR) auf neue Rechnung vorgetragen. Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2023 einen Verlustvortrag in Höhe von 6.636.232 TEUR aus.

Jahresüberschuss

Im laufenden Geschäftsjahr weist die Ford Deutschland Engineering GmbH einen Jahresüberschuss in Höhe von 186.001 TEUR aus.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Rückstellungen zur Absicherung potenzieller Währungsverluste aus Geschäftsvorfällen in Fremdwährung mit 5.469 TEUR, sowie Rückstellungen für Prüfgebühren mit 18 TEUR.

Steuerrückstellungen bestehen für Körperschafts- sowie Gewerbesteuer und betreffen ausschließlich das Jahr 2022.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Im Vorjahr wurden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 3.969 TEUR ausgewiesen.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Aus Vereinfachungsgründen erfolgt die unterjährige Verbuchung mit dem Devisenkassamittelkurs vom letzten Tag des Vormonats.

Derivative Finanzinstrumente

Die Ford Deutschland Engineering GmbH schüttet Dividenden an die Global Investments 1 Inc. in US-Dollar aus. Zur Absicherung dieser schwebenden Fremdwährungsposition späterer Dividenden (nicht als Bewertungseinheit designiert) werden derivative Finanzinstrumente (Devisentermingeschäfte) eingesetzt. Der Umfang (Nominalvolumen) der zum 31.12.2023 abgesicherten Fremdwährungspositionen beläuft sich auf 548.871 TEUR (Vorjahr 362.342 TEUR). Die Restlaufzeit beträgt weniger als 1 Jahr.

Der beizulegende Zeitwert entspricht grundsätzlich dem Marktwert der derivativen Finanzinstrumente. Liegt ein verlässlicher feststellbarer Marktwert nicht vor, wird der Zeitwert mithilfe der allgemein anerkannten Discounted-Cashflow Bewertungsmethode bestimmt. Der Marktwert der bestehenden Devisentermingeschäfte betrug am Bilanzstichtag 5.041 TEUR (positive Marktwerte von 10.510 TEUR und negative Marktwerte von minus 5.469 TEUR), Vorjahr 20.186 TEUR. Aufgrund des Imparitätsprinzips wurden für die negative Salden der abgeschlossenen Geschäfte Rückstellungen für drohende Verluste zum Bilanzstichtag in Höhe von 5.469 TEUR gebildet. Die Devisentermingeschäfte mit positiven Marktwerten wurden hingegen in der Bilanz nicht berücksichtigt, da es sich um nicht-aktivierungsfähige unrealisierte Gewinne handelt. Im Januar 2024 wurde aus dem zum Stichtag 31.12.2023 bestehenden Devisenderivaten ein Gewinn in Höhe von 4.755 TEUR realisiert.

D. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Da die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 keine unternehmerische Tätigkeit ausübt, wurden keine Umsatzerlöse erwirtschaftet.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge (5.582 TEUR; Vorjahr 51.955 TEUR) betreffen im Wesentlichen Erträge aus Währungsumrechnung (4.189 TEUR; Vorjahr 7.236 TEUR). Des Weiteren wurde ein Buchgewinn von 421 TEUR durch die Veräußerung der CNG Technik GmbH Geschäftsanteile an die Ford-Werke GmbH erzielt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (24.198 TEUR; Vorjahr 23.231 TEUR) betreffen im Wesentlichen Aufwendungen aus Devisen - sowie Wechselkurssicherungsgeschäften (23.677 TEUR; Vorjahr: 22.873 TEUR), Aufwendungen für Bankgebühren (481 TEUR; Vorjahr 306 TEUR), sowie Beratungs- und Prüfungsaufwendungen (20 TEUR; Vorjahr: 31 TEUR).

Des Weiteren werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Serviceleistungen ausgewiesen, welche im Rahmen des seit 01. Januar 2020 bestehenden Service Level Agreements von der Ford-Werke GmbH an die Ford Deutschland Engineering GmbH geleistet werden (20 TEUR; Vorjahr 21 TEUR).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Im aktuellen Geschäftsjahr resultiert aus Darlehen an verbundene Unternehmen ein Zinsertrag in Höhe von 13.972 TEUR (Vorjahr: 1.116 TEUR).

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen gehen mit 246.027 TEUR (Vorjahr 157.141 TEUR) aus der Dividendenausschüttung der Ford Otomotiv Sanayi A.S. auf das Jahresergebnis 2022 und einer Sonderausschüttung in 2023 hervor.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Aufgrund von voraussichtlich dauernder Wertminderung im Zusammenhang mit der Änderung der Geschäftsausrichtung der Beteiligung an der Battery Cell International wurden im Geschäftsjahr 2023 außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 43.197 TEUR vorgenommen.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die gezeigten Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 12.185 TEUR entfallen mit 12.301 TEUR als Steueraufwand auf einbehaltene türkische Quellensteuer im Rahmen von Einkünften aus Dividendenzahlungen. Der Restbetrag resultiert mit 116 TEUR als Steuerertrag aus Auflösung von Zinsrückstellungen für die Jahre 2006-2008.

E. NACHTRAGSBERICHT

Im Januar des Geschäftsjahres 2024 wurde eine weitere Zahlung in Höhe von 1 Mio. EUR in die Kapitalrücklage der Beteiligungsgesellschaft Battery Cell International Batarya Üretim, Sanayi ve Tedarik Limited Şirketi, Türkei, durch die Ford Deutschland Engineering GmbH geleistet und im April 2024 eine weitere Einzahlung von 3 Mio. EUR.

Im Juli des Geschäftsjahres 2024 hat die Ford Deutschland Engineering GmbH als Kommanditistin zusätzliche Kapitalanteile an der neu gegründeten Ford Produktentwicklung GmbH & Co. KG von der Global Investments 1 Inc. in Höhe von 247,6 Mio. EUR erworben.

F. SONSTIGE ANGABEN

Konzernabschluss

Die Ford Deutschland Engineering GmbH bildet mit ihren ausländischen Tochterunternehmen Battery Cell International Batarya Üretim, Sanayi ve Tedarik Limited Şirketi, Battery Cell Europe Batarya Üretim, Sanayi ve Tedarik Anonim Şirketi, Ford Otomotiv Limited Şirketi einen Konzern im Sinne des § 290 HGB. Aufgrund der Unterschreitung der größenabhängigen Kriterien des § 293 HGB hat die Geschäftsführung auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses verzichtet und die Befreiungsvorschrift des § 293 HGB in Anspruch genommen.

Die Ford Deutschland Engineering GmbH und ihre Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss der Ford Motor Company, Michigan, USA, einbezogen (kleinster und gleichzeitig größter Konsolidierungskreis).

Mitarbeiter

Die Ford Deutschland Engineering GmbH beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 wie auch bereits im Vorjahr keine Mitarbeiter.

Bezüge der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung wurden von der Ford Deutschland Engineering GmbH im Geschäftsjahr 2023 keine Bezüge gezahlt.

Geschäftsführung

Entwicklung des Anlagevermögens
für das Geschäftsjahr 2023

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 wurde am 31.10.2024 festgestellt.