TOPjects AGLiquidiert

TOPjects AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht

I. Die Märkte der TOPjects AG

Auch im Jahr 2006 ist der ITK-Markt in Deutschland wieder gewachsen. In den Teilbereichen Software und IT-Services konnte ein Umsatzanstieg um 6,5 bzw. 5,5% verzeichnet werden mit stabiler Tendenz. Diese Marktlage können wir durchaus bestätigen.

Die Kundenstruktur ist weiterhin stabil. Es fragen hauptsächlich Großunternehmen und Mittelstand mit eigenständiger IT die Services und individuelle Software nach. Das Beratergeschäft, speziell im Bereich Banken, hat sich in den letzten Jahren nicht wesentlich geändert.

Wir stellen fest, dass die Nachfrage nach Offshore-Lösungen rückläufig ist bzw. nicht in wesentlichem Umfang weiter wächst, was uns als nationalem Anbieter weitere gute Chancen zum Wachstum eröffnet.

Nachdem in den vergangenen Jahren die Einsparungsanstrengungen im IT-Bereich im Vordergrund standen, ist zu beobachten, dass in vielen Branchen wieder mehr IT-Budget bereitgestellt wird.

Im Bereich IT-Services ist weiterhin ein klarer Trend erkennbar, diese Services an Dienstleister auszulagem. Hier sind allerdings die großen "Player" am Markt gefragt, die teilweise den gesamten IT-Betrieb für Kunden übernehmen. Für kleinere Unternehmen wie die TOPjects AG fallen in diesem Marktsegment eher kleinere Aufträge an.

II. Umsatz- und Ergebnisentwicklung

Mit unserem Rekordumsatz von 17,2 Mio. Euro haben wir unser Planungsziel knapp übertroffen. Gegenüber dem Vorjahr erzielten wir einen Umsatzzuwachs von knapp 18%.

Die Ergebniswerte sind durchaus zufrieden stellend und unterstreichen die Wirksamkeit der Maßnahmen zur Steigerung der Rentabilität. Im Einzelnen stellen sich diese Auswirkungen im Geschäftsergebnis wie folgt dar:

Nach Branchen gerechnet entfallen ca. 49% des Umsatzes auf die Finanzdienstleister, knapp 42 % auf den Bereich Telekommunikation, 5 % auf Medien und der Rest im Wesentlichen auf Industrie und Behörden.

III. Bilanzstruktur

Die Bilanzsumme hat sich im Jahr 2006 von 6,6 Mio. Euro auf 6,2 Mio. Euro nur geringfügig verändert.

Das Vermögen der Gesellschaft ist durch hohe kurzfristig verfügbare Mittel gekennzeichnet:

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt im Wesentlichen durch kurzfristige Schulden (vor allem Lieferantenverbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen):

Die Eigenkapitalquote liegt bei 18,8 %. Das Vermögen besteht vor allem in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Mio. € 3,4) und den liquiden Mittel, (Mio. € 1,7). Das Anlagevermögen (Mio. € 1.012) ist vollständig durch Eigenkapital (Mio. € 1,163) gedeckt.

IV. Mitarbeiter

Entsprechend der Umsatzsteigerung stieg die Anzahl der Mitarbeiter. Anteilsmäßig wurde dies mehr durch Fremdarbeiten als durch angestellte Mitarbeiter erreicht.

So beschäftigten wir zum 31.12.2006 170 Personen, davon 41 fest angestellte Mitarbeiter. Im Vergleich zum Vorjahresstichtag sind das 10 Personen mehr und 2 Angestellte weniger als zum Vorjahresultimo. Es waren durchschnittlich 93,4% der Mitarbeiter in der Projektarbeit eingesetzt, in 2005 waren es 93,2 %.

Die Auslastung fest angestellter produktiver Mitarbeiter lag bei 76,5%. Dieser Wert stellt eine zufrieden stellende Situation dar.

V. Forschung & Entwicklung und Investitionen

Im abgelaufenen Jahr haben wir weiterhin in die regionalen Vertretungen investiert und die Standorte Leipzig und Hamburg durch jeweils eine Geschäftsstelle aufgewertet.

VI. Risiken und Chancen

Wir gehen von einem weiteren stabilen Geschäftsumfeld im Jahre 2007 aus, so dass die Chancen und die Risiken überblickbar sind.

Unsere wesentlichen Risiken sind wie in den Vorjahren durch den Merger unserer Großkunden gekennzeichnet.

Dies verursacht zunächst natürlich erhöhte Aufwände zur Zusammenführung der IT beider Unternehmen, die für uns in Aufträgen münden sollten. Zusätzlich werden aber Geschäftsprozesse ausgelagert, was zunächst ebenfalls erhöhte Aufwände in der Schnittstellengestaltung bedeutet. Sobald aber diese Projekte abgeschlossen sein werden, besteht das Risiko verminderter Aufträge bei diesen Kunden.

Durch das Marktwachstum ergeben sich für uns gute Chancen, Umsatz und Ergebnis weiter zu steigern. Der Markt für IT-Spezialkräfte und einschlägige Berater ist bereits wieder stark angespannt, so dass wir damit rechnen dürfen, nicht nur bei unseren Bestandskunden wachsen zu können, sondern auch bei Neukunden weiter Aufträge gewinnen zu können.

Im Jahre 2006 wurde der Anfang bereits gemacht. Die Chancen auf eine gute Entwicklung bei Neukunden in 2007 sind außergewöhnlich gut. Daher werden wir unsere vertrieblichen Aktivitäten steigern.

VII. Ausblick

Die Strategie, unseren Vertrieb wieder auszubauen, entspricht der Marktlage. Daher suchen wir z.Zt. erfahrene Vertriebsmitarbeiter, die im Markt etabliert sind und in der Lage sind, unsere Dienstleistungen in unserem Marktsegment erfolgreich zu vermarkten.

Dabei liegt weiterhin ein Schwerpunkt in der Gewinnung von Neukunden, sowohl im Beratungs- als auch in den eigentlichen IT-Bereichen.

Für die kommenden Jahre gibt es keinen Grund dazu, an einer positiven Entwicklung zu zweifeln. Die Entwicklung hängt sehr stark an der konjunkturellen Entwicklung des nationalen Marktes, da hiermit die Investitionskraft zusammenhängt.

München, 19. März 2007

gez. Rainer Keser

gez. Wolfgang Thies

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung (Veröffentlichungsfassung) vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die TOPjects AG, München, ist eine mittlere Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Die Aufstellung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt jedoch nach dem Gliederungsschema für große Kapitalgesellschaften. Von den Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs wurde zum Teil Gebrauch gemacht.

II. Bilanzierung und Bewertung

Die Bewertung wurde nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 246 bis 256 HGB vorgenommen; die ergänzenden Vorschriften der §§ 264 bis 283 HGB für Kapitalgesellschaften betreffend Gliederung, Ansatz und Bewertung wurden berücksichtigt.

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Das Sachanlagevermögen und die Immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die abnutzbaren Anlagenzugänge werden linear abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter i.S.d. § 6 Abs. 2 EStG werden im Anschaffungsjahr in voller Höhe abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Die erhaltenen Anzahlungen sind zum Nennwert bilanziert, ebenso wie der Posten Forderung gegen Personal, der gegebene Darlehen an Mitarbeiter umfasst.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen erfassen alle erkennbaren ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert. Sämtliche Verbindlichkeiten sind kurzfristig und unbesichert.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3 HGB bestehen in Höhe von T€ 778,1 aus Mietverträgen und in Höhe von T€ 108,3 aus Leasingverträgen.

III. Sonstige Angaben zum Jahresabschluss

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in ausländischer Währung werden zum Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet, sofern dieser höher ist als der Kurs zum Zeitpunkt der Entstehung der Verbindlichkeit. Sofern im Zeitpunkt der Bilanzerstellung der Erfüllungskurs bekannt ist und dieser höher ist, wird letzterer Kurs angesetzt.

Sämtliche Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Im gesamten Jahr 2006 waren durchschnittlich 39 Arbeitnehmer angestellt, davon zwei Vorstände. Zum 31.12.2006 waren 40 fest angestellte Mitarbeiter beschäftigt.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.050.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Das Genehmigte Kapital beträgt T€ 525.

Die Bruttobezüge des Vorstandes belaufen sich auf insgesamt T€ 374,1. Die Vergütung des Aufsichtsrats beträgt insgesamt 6 T€.

IV. Organe

Vorstand:

Aufsichtsrat:

V. Gewinnverwendungsvorschlag

Im Geschäftsjahr 2006 beträgt der Bilanzgewinn € 458.622,40. Der Vorstand schlägt vor, eine Dividende in Höhe von 43 Cent je Aktie bzw. insgesamt € 451.500,00 auszuschütten. Für den Restbetrag in Höhe von € 7.122,40 wird vorgeschlagen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen.

München, den 19. März 2007

Gez. Rainer Keser

Gez. Wolfgang Thies

Hinweis: Der Jahresabschluss wurde in der Aufsichtsratsitzung vom 23. April 2007 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TOPjects AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB in Anlehnung an die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 23. März 2007

Michael Böllner
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 01.01.2006 - 31.12.2006

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2006 regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstandes über die Lage der Gesellschaft sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informieren lassen. Der Aufsichtsrat hat im Laufe des Geschäftsjahres am 24.4 und am 20.11. Sitzungen unter Teilnahme des Vorstandes abgehalten. In allen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung, der strategischen Ausrichtung, der Ergebnissituation und der finanziellen Lage der Gesellschaft. 2 weitere Sitzungen am 04.01 und am 24.07 haben im Umlaufverfahren stattgefunden. Monatlich wurde ein Bericht über das operative Ergebnis durch den Vorstand erstellt und per E-Mail an die Aufsichtsratsmitglieder verteilt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht zum 31.12.2006 wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, Herrn Dipl.-Kfm. Michael Böllner, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht waren wesentlicher Gegenstand der Bilanzsitzung vom 23.04.2007. Bei dieser Sitzung hat der Wirtschaftsprüfer zu allen Fragen umfassend Stellung genommen.

Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses zu und erhebt nach eigener Prüfung keine Einwände. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand erstellten Jahresabschluss. Der Jahreabschluss ist damit gemäß §172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für ihr Engagement.

München, den 23.04.2007

Gaston Kaiser
Aufsichtsratsvorsitzender

Beschluss über die Ergebnisverwendung

N i e d e r s c h r i f t
über die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der TOPjects AG
mit dem Sitz in München vom 23.04.2007

I.

Anwesend waren:

1. Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats:

 Herr Gaston Kaiser, Aufsichtsratsvorsitzender

 Herr Dr. Walter Donhauser, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

 Herr Michael Heieck, als Aufsichtsrat
Herr Thomas Möller RA, als zukünftiger Aufsichtsrat

2. Von den Mitgliedern des Vorstands:

 Herr Rainer Keser (Sprecher)

 Herr Wolfgang Thies

3. Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter, die in dem dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügten Teilnehmerverzeichnis aufgeführt sind und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

II.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Gaston Kaiser, übernahm gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung den Vorsitz. Der Vorsitzende eröffnete die Hauptversammlung um 19:45 Uhr.

Der Vorsitzende stellte fest, dass die ordentliche Hauptversammlung der TOPjects AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 137 187, in die Geschäftsräume der Gesellschaft, Stefan-George-Ring 6, 81929 München, am 23. April 2007 für 19.45 Uhr einberufen war.

Der Vorsitzende stellte sodann anhand des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG fest und gab bekannt, dass das gesamte Grundkapital der Gesellschaft mit Euro 1.050.000,- und 1.050.000 Stimmen anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sei.

Der Vorsitzende gab daraufhin bekannt, dass das Teilnehmerverzeichnis, das dieser Urkunde als Anlage 1 beigefügt ist, von ihm unterzeichnet wurde und zur Einsicht für alle Teilnehmer ausliegt.

Der Vorsitzende stellte ferner fest und gab bekannt, dass die heutige Hauptversammlung damit eine Vollversammlung sei, in der alle Aktionäre anwesend oder vertreten seien, so dass die heutige Hauptversammlung nach § 121 Abs. 6 AktG auch ohne Einhaltung der Förmlichkeiten über die Einberufung, insbesondere die Bekanntgabe der Tagesordnung, und die Abhaltung einer Hauptversammlung wirksam Beschlüsse fassen könne.

Widerspruch gegen diese Feststellung wurde nicht erhoben.

Als Abstimmungsform bestimmte der Vorsitzende sodann die Abgabe von Handzeichen. Mit dieser Abstimmungsform erklärten sich alle Teilnehmer der heutigen Hauptversammlung auf Frage des Vorsitzenden einverstanden.

Da zu den Förmlichkeiten Wünsche oder Wortmeldungen nicht vorlagen, wurde nun in die Tagesordnung eingetreten. Sie wurde wie folgt erledigt:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende stellte fest, dass der durch Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006, der Lagebericht des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats hier in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand aufgestellt sowie von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft, Herrn Wirtschaftsprüfer Michael Böllner, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss selbst geprüft. Die Prüfung hat zu keinerlei Beanstandung Anlass gegeben.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt. Es ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Ein Exemplar der vorgenannten Unterlagen wird dieser Niederschrift als Anlage 2 beigefügt.

Für den Vorstand erläuterte Herr Keser die Vorlagen des Vorstands. Herr Keser berichtete auch über den Verlauf des Geschäftsjahrs 2006. Für den Aufsichtsrat erläuterte Herr Gaston Kaiser den Bericht des Aufsichtsrats.

Die Aktionäre verzichteten ausdrücklich auf die Auslegung der Unterlagen gemäß § 175 Abs. 2 AktG.

Der Vorsitzende stellte sodann alle Tagesordnungspunkte zur Diskussion. Wortmeldungen erfolgten nicht. Der Vorsitzende stellte fest, dass damit keine Diskussion zu den Tagesordnungspunkten gewünscht wird.

TOP 2: 

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr ausgewiesenen Gewinn von € 458.622,40 wie folgt zu verwenden:

Die Auszahlung erfolgt am 18.5.2007. Der Vorsitzende beantragte, dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat die Zustimmung zu erteilen.

Präsenz:  1.050.000

Nein-Stimmen:   0

Enthaltungen:    0

Ja-Stimmen:  1.050.000

Der Antrag wurde durch Handaufheben von der Hauptversammlung mit 1.050.000 Ja-Stimmen ohne Gegenstimmen und ohne Stimmenthaltungen angenommen.

Der Vorsitzende stellte das Beschlussergebnis ausdrücklich fest und gab es bekannt.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2006

Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende beantragte, dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat die Zustimmung zu erteilen.

Präsenz:  1.050.000

Nein-Stimmen:   0

Enthaltungen:    0

Ja-Stimmen:  1.050.000

Der Antrag wurde durch Handaufheben von der Hauptversammlung mit 1.050.000 Ja-Stimmen ohne Gegenstimmen und ohne Stimmenthaltungen angenommen.

Der Vorsitzende stellte das Beschlussergebnis ausdrücklich fest und gab es bekannt.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006

Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende beantragte, dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat die Zustimmung zu erteilen.

Präsenz:  1.050.000

Nein-Stimmen:   0

Enthaltungen:    0

Ja-Stimmen:  1.050.000

Der Antrag wurde durch Handaufheben von der Hauptversammlung mit 1.050.000 Ja-Stimmen ohne Gegenstimmen und ohne Stimmenthaltungen angenommen.

Der Vorsitzende stellte das Beschlussergebnis ausdrücklich fest und gab es bekannt.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Ämter zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet daher mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 76 Abs. 1 und Abs. 6 BetrVG 1952 i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Gaston Kaiser,

Diplomingenieur (FH), Emmering

Herrn Dr. Walter Donhauser,

Dipl.-Kaufmann, Feldafing

Herrn Thomas Möller,

Rechtsanwalt, Rosenheim

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2008 endende Geschäftsjahr beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Vorsitzende beantragte, dem Vorschlag des Aufsichtsrats die Zustimmung zu erteilen.

Präsenz:  1.050.000

Nein-Stimmen:   0

Enthaltungen:    0

Ja-Stimmen:  1.050.000

Der Antrag wurde durch Handaufheben von der Hauptversammlung mit 1.050.000 Ja-Stimmen ohne Gegenstimmen und ohne Stimmenthaltungen angenommen.

Der Vorsitzende stellte das Beschlussergebnis ausdrücklich fest und gab es bekannt.

Die Gewählten nahmen die Wahl an.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2007 und 2008 jeweils eine feste Vergütung in Höhe von Euro 1.000,-, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die dreifache Vergütung, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die doppelte Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratstätigkeit anteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Der Vorsitzende beantragte, dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat die Zustimmung zu erteilen.

Präsenz:  1.050.000

Nein-Stimmen:   0

Enthaltungen:    0

Ja-Stimmen:  1.050.000

Der Antrag wurde durch Handaufheben von der Hauptversammlung mit 1.050.000 Ja-Stimmen ohne Gegenstimmen und ohne Stimmenthaltungen angenommen.

Der Vorsitzende stellte das Beschlussergebnis ausdrücklich fest und gab es bekannt.

Damit war die Tagesordnung erledigt. Da weitere Wortmeldungen nicht vorlagen, schloss der Vorsitzende die Versammlung um 20:00 Uhr.

Gaston Kaiser

Vorsitzender

Teilnehmerverzeichnis

für die ordentliche Hauptversammlung der

TOPjects AG, München

am 23.04.2007

München, den 23.04.2007

Gaston Kaiser
Vorsitzender