TP Management GmbHLiquidiert

TP Group Holding GmbH

Ulm

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TP Group Holding GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der TP Group Holding GmbH, Ulm, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung und dem Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der TP Group Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2020

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2020

Konzern-Eigenkapitalspiegel für 2020

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2020

Allgemeine Hinweise

Der Konzernabschluss der TP Group Holding GmbH, Ulm, für das Geschäftsjahr 2020 wurde gemäß §§ 290 ff. HGB aufgestellt. Aus dem Gesellschaftsvertrag der Konzernobergesellschaft ergaben sich keine Vorschriften für die Konzernrechnungslegung.

Zur Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses haben wir die für einzelne Positionen geforderten Zusatzangaben in den Konzernanhang übernommen. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke im Konzernanhang gemacht.

Die Vorjahresangaben umfassen den Zeitraum vom 22. März bis zum 31. Dezember 2019. Insofern ist die Vergleichbarkeit der zeitraumbezogenen Größen eingeschränkt.

Registerinformation

Die Gesellschaft ist unter der Firma TP Group Holding GmbH mit Sitz in Ulm im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter der Nummer HRB 738309 eingetragen.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die TP Group Holding GmbH, Ulm, sowie fünf inländische und zwölf ausländische Tochterunternehmen.

Bei der erstmaligen Einbeziehung der Tochter- und Enkelgesellschaften wurden die in den Konzernabschluss aufgenommenen Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten im Rahmen der Kaufpreisallokation neu bewertet respektive angesetzt, wobei insbesondere die Markenrechte der Handelsnamen, Software sowie Kundenbeziehungen und Geschäfts- oder Firmenwerte in der Konzernbilanz als Vermögensgegenstände zusätzlich angesetzt wurden.

Gemäß Verschmelzungsvertrag vom 23. September 2020 zwischen der TRANSPOREON GmbH, Ulm, (übernehmende Gesellschaft) und der MERCAREON GmbH, Ulm, (übertragende Gesellschaft) erfolgte die Verschmelzung (sidestream merger) mit Wirkung zum 1. Januar 2020. Die Erstkonsolidierung der ControlPay-Gruppe erfolgte zum 4. September 2020. Hierfür wurde die Transporeon B.V., Nijkerk/Niederlande, gegründet, welche die Anteile erworben hat. Die Erstkonsolidierung hatte auf die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns, mit Ausnahme des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts und der immateriellen Vermögensgegenstände aus der Erstkonsolidierung, keine wesentlichen Auswirkungen, sodass die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr hierdurch nicht eingeschränkt ist.

Aufgrund ihres geringen Geschäftsumfangs wurden gemäß § 296 Abs. 2 HGB die verbundenen Unternehmen ControlPay China, Shanghai/China, (Beteiligungsquote 100 %) und TRANSPOREON TOV, Kiew/Ukraine, nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen unverändert zum Vorjahr erstellt.

Erworbene und selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung von Unternehmen werden über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben, da der Markt sich wegen der kleinen Zahl von Anbietern und der hohen Markteintrittsbarrieren nur langsam verändert. Ferner basieren die angebotenen Dienstleistungen auf langlebigen Softwareentwicklungen, die individuell für die Kunden angepasst werden, wofür es eines sehr speziellen Wissens bedarf.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden saldiert ausgewiesen.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 298 Abs. 1 i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§298 Abs. 1 i. V. m. §253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Die davon-Vermerke zur Währungsumrechnung in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung umfassen sowohl die realisierten als auch die unrealisierten Währungsdifferenzen.

Die Aktiv- und Passivposten der in ausländischer Währung aufgestellten Jahresabschlüsse wurden, mit Ausnahme des Eigenkapitals (gezeichnetes Kapital, Rücklagen, Ergebnisvortrag zu historischen Kursen) zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Die sich ergebende Umrechnungsdifferenz ist innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" ausgewiesen.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung für Unternehmen, die erstmals konsolidiert wurden, wurde nach der Erwerbsmethode zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, vorgenommen.

Dabei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem zum Konsolidierungszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten entspricht. Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert und, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" nach dem Eigenkapital ausgewiesen.

Der für die Bestimmung des Zeitwerts der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und der für die Kapitalkonsolidierung maßgebliche Zeitpunkt ist grundsätzlich der, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze sowie Aufwendungen und Erträge innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Die für Tochtergesellschaften vorgenommene Kapitalkonsolidierung führte zu als Geschäfts- oder Firmenwerte aktivierten Unterschiedsbeträgen in Höhe von gesamt TEUR 573.244, davon entfallen TEUR 21.190 auf die neu erworbene ControlPay-Firmengruppe. Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben.

Die Markenrechte der Handelsnamen sowie Kundenbeziehungen und Software, die im Rahmen von Erstkonsolidierungen in Höhe von TEUR 271.094 angesetzt wurden, werden über einen Zeitraum von 7 bis 20 Jahren abgeschrieben. Ein Step-Down, der im Rahmen der Erstkonsolidierung zum 22. März 2019 in Höhe von TEUR 3.243 bei dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten angesetzt wurde, wurde zeitanteilig bis zum 21. März 2020 über ein Jahr aufgelöst.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 15.359 (Vj. TEUR 8.798) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage entsprechen den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten.

Im Konzernbilanzverlust ist ein Verlustvortrag in Höhe von TEUR 45.556 (Vj. TEUR 0) enthalten. Hinsichtlich der Entwicklung des Konzerneigenkapitals verweisen wir auf den Konzern-Eigenkapitalspiegel.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für den Personalbereich (TEUR 5.380, Vj. TEUR 4.607) (Urlaubsansprüche, Sondervergütungen, Berufsgenossenschaftsbeiträge, Abfindungen u. a.), für Provisionszahlungen (TEUR 3.575, Vj. TEUR 2.739), Beratungskosten (TEUR 504, Vj. 438 TEUR) sowie für ausstehende Rechnungen (TEUR 2.286, Vj. TEUR 1.364) gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung der Verbindlichkeiten der Gruppe ergibt sich aus nachstehendem Verbindlichkeitenspiegel:

Die Bankverbindlichkeiten sind vollständig mit Pfandrechten und Zessionen gesichert.

Latente Steuern

Die latenten Steuern resultieren aus den folgenden Sachverhalten:

Die Veränderung der latenten Steuerschulden aus im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aktivierten stillen Reserven resultiert einerseits aus der Auflösung der passiven latenten in Höhe von TEUR 5.370 und andererseits aus der erfolgsneutralen Passivierung von latenten Steuerschulden im Zuge der Erstkonsolidierung der ControlPay-Gruppe.

Der Berechnung wurden Steuersätze von 30,0 % zugrunde gelegt.

Latente Steueransprüche auf Verlustvorträge, deren Realisierung unwahrscheinlich ist, werden nicht angesetzt bzw. wertberichtigt.

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 154 (Vj. TEUR 315) enthalten. Diese betreffen insbesondere Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen.

Forschungs- und Entwicklungskosten

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahres 2020 beträgt TEUR 8.909 (Vj. TEUR 6.902), davon entfallen auf die im Anlagevermögen aktivierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände TEUR 2.396 (Vj. TEUR 1.202).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 124 (Vj. TEUR 491) enthalten. Diese betreffen eine Vorsteuernachzahlung sowie nicht erstattungsfähige Vorsteuervergütungen aus dem Ausland.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten neben Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer für das Geschäftsjahr auch in Höhe von TEUR 66 (Vj. TEUR 172) einen Steueraufwand und einen Steuerertrag in Höhe von TEUR 109 für die Vorjahre. Die Veränderung der passiven latenten Steuern führte zu einem Steuerertrag von TEUR 4.790 (Vj. TEUR 4.404).

Sonstige Angaben

Gewinnverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung der Muttergesellschaft schlägt vor, den Bilanzverlust der TP Group Holding GmbH auf neue Rechnung vorzutragen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Dauerschuldverhältnisse enden - soweit sie nicht unbefristet sind - zwischen 2021 und 2034. Weitere finanzielle Verpflichtungen bestehen im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während dem Geschäftsjahr beschäftigten Mitarbeiter im Konzern beträgt:

Geschäftsführung der TP Group Holding GmbH, Ulm

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Auf die Angaben der Gesamtbezüge der Geschäftsführer wird in analoger Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers des Konzerns beträgt für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 85 (Vj. TEUR 95), andere Bestätigungsleistungen TEUR 5 (Vj. TEUR 12) und sonstige Leistungen TEUR 8 (Vj. TEUR 0).

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Konzernverhältnisse

Der Konzernabschluss der TP Group Holding GmbH wird in den Konzernabschluss der Spider Holding Luxembourg S.à.r.l., Bingen/Luxemburg, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und zugleich auch kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, dem die TP Group Holding GmbH als Tochterunternehmen angehört. Der Konzernabschluss wird am Sitz der Gesellschaft hinterlegt.

Inanspruchnahme von Erleichterungen

Folgende Tochterunternehmen nehmen die Erleichterungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch: TP Management GmbH, Ulm, TRANSPOREON GmbH, Ulm, TICONTRACT GmbH, Kempten, und TIM Consult GmbH, Mannheim.

Die Gesellschafterbeschlüsse und der Konzernabschluss der Muttergesellschaft werden beim Bundesanzeiger eingereicht.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

A. Geschäftsvorstellung und Rahmenbedingungen

1. Geschäftsmodell

Gegenstand der Konzernobergesellschaft TP Group Holding GmbH, Ulm, ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen in der Bundesrepublik Deutschland und im Ausland. Die TRANSPOREON Gruppe bündelt die in Europa cloudbasierten Logistikplattformen und vernetzt Industrie- und Handelsunternehmen mit ihren Logistikdienstleistern. Hierfür betreibt die Gruppe mit Firmenzentrale in Ulm die Logistikplattform TRANSPOREON, die Handelslogistik-Plattform MERCAREON sowie die Ausschreibungsplattform TICONTRACT. Die Plattformen optimieren transportlogistische Prozesse und die Kommunikation zwischen Industrie, Handel, Spedition, Fahrer und Warenempfänger. Seit 2018 wird dieses Angebot durch die auf Logistikberatung spezialisierte TIM Consult GmbH, Mannheim, ergänzt. Im September 2020 hat TRANSPOREON zudem die auf Frachtrechnungsprüfung spezialisierte Gruppe ControlPay erworben. Zudem wurde am 7. Oktober 2020 die MERCAREON GmbH, Ulm, auf die TRANSPOREON GmbH, Ulm, rückwirkend zum 1. Januar 2020 verschmolzen.

Wir gehen davon aus, dass der Logistikmarkt ausgezeichnete Chancen und enorme Wachstumspotenziale bietet. Ebenso versteht das Management die TRANSPOREON Gruppe als Vorreiter eines attraktiven Megatrends. Ein weiterhin zu hoher Anteil an Leerfahrten der LKWs führt zu erhöhten Frachtkosten und Verkehrsaufkommen auf den Straßen. Zusätzlich entstehen ungenutzte Wartezeiten beim Be- oder Entladen. Viele Prozesse zwischen Industriekunden (Verlader) und Transporteuren (Carrier) basieren nach wie vor auf analogen Kommunikationsmitteln wie beispielsweise Telefon, Fax oder Papier. Die Digitalisierung dieser Prozesse bietet weiterhin großes Optimierungspotenzial.

Die verschiedenen Module der TRANSPOREON Gruppe verkürzen die LKW-Warte- und -Durchlaufzeiten bei der Be- und Entladung und ermöglichen so eine verlässliche Planung von Anschlussfahrten sowie die Einhaltung von Lenk- und Ruhezeiten der Fahrer. Die Verladeproduktivität wird durch den Einsatz der TRANSPOREON-Plattformen deutlich verbessert, gleichzeitig sinken die Prozesskosten beträchtlich. Zudem können die Speditionen über eine tagesaktuelle Frachtvergabe einfache Dreiecksverkehre bilden und so Leerkilometer einsparen. Die Frachtvergabe-Lösungen vermeiden bzw. reduzieren Frachtkosten erheblich. Das hat eine deutliche Reduktion des Kraftstoffeinsatzes (Diesel) zur Folge. Die Services der TRANSPOREON Gruppe steigern somit die Leistung der Verlader und Logistikdienstleister und senken Kosten - bei gleichzeitiger Optimierung der Margen und Senkung der CO2-Emissionen. Damit leistet die TRANSPOREON Gruppe einen nachhaltigen Beitrag zu einer erhöhten Umwelteffizienz.

2. Produktübersicht der TRANSPOREON Gruppe

Die TRANSPOREON-Plattform ist modular aufgebaut. Dadurch kann für den individuellen Kundenbedarf eine geeignete Gesamtlösung zusammengestellt werden. Kernstück der TRANSPOREON-Plattform ist die elektronische Kommunikation mit Transportdienstleistern, die im Wesentlichen in den folgenden Lösungsvarianten zur Verfügung steht:

Die Handelslogistik-Plattform MERCAREON vernetzt Speditionen und Lieferanten mit den zu beliefernden Handelsunternehmen und schließt damit die Informationslücke über eingehende Ware und Lieferzeitpunkt. Die Lösung gilt händlerübergreifend an allen gebuchten Lagerstandorten. Auswertungen können direkt an den Transportauftrag des Lieferanten angehängt und somit auch in das ERP-System des Kunden geliefert werden. Die Plattform verfügt ebenfalls über verschiedene Module:

TICONTRACT ist Anbieter für elektronische Transportausschreibungen. Das E-Sourcing-System bietet umfassende Funktionen für die zentrale Verwaltung globaler Frachtraten, automatisierte Frachtrechnungsprüfung sowie elektronische Gutschriftenverfahren. Umfassende Analyse-, Beratungs- und Service-Dienstleistungen runden das Angebotsspektrum der Logistikplattform ab. Die Plattform umfasst die folgenden Module:

Die Produktpalette wird komplettiert über das Angebot der TIM Consult GmbH. TIM Consult bietet neben Beratungsleistungen im Zusammenhang mit Transportlogistik seit 2019 über den Onlineservice "Transport Market Monitor" auch einen unabhängigen Preisvergleich für Logistikdienstleistungen an. Hierdurch wird eine erweiterte Nutzung vorhandener Daten auf dem Weg zu ständig verbesserter Market Intelligence ermöglicht.

Der Erwerb der ControlPay-Gruppe ergänzt den bestehenden Produktbereich um den Aspekt der Frachtrechnungsprüfung.

3. Marktführerschaft

Das Management der TRANSPOREON Gruppe versteht sich mit über 1.300 Verladern und mehr als 120.000 Speditionen in 100 Ländern als europäischer Marktführer für elektronische Logistik-Plattformen mit einer hohen Akzeptanz bei Verladern und Frachtführern. Weltweit ist die Gruppe mit Tochtergesellschaften in Polen, USA, Russland, Niederlande, Ukraine und Singapur sowie mit Vertriebsmitarbeitern in Italien, Frankreich, den Niederlanden und anderen Ländern Europas vertreten. Zu den Fokusbranchen des Konzerns zählen die Chemie-, Holz-, Papier- und Stahlindustrie sowie der Groß- und Einzelhandel.

4. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2020 verlief für die TRANSPOREON Gruppe unter Berücksichtigung der durch das Coronavirus SARS-CoV-2 verursachten wirtschaftlichen Rezession erfolgreich, auch wenn die ambitionierten Ziele nicht vollumfänglich erreicht werden konnten.

Die Plattformen der TRANSPOREON Gruppe wurden im zurückliegenden Gesamtjahr kontinuierlich funktional erweitert. Zudem konnten bedeutende Verladerkunden neu dazu gewonnen und das Geschäft mit Bestandskunden ausgeweitet werden. In 2020 konnten fast 17.000 neue Spediteure aufgeschaltet werden. Die Vergrößerung des Netzwerks ist integraler Bestandteil des Geschäftsmodells. Im Geschäftsjahr wurden über 19 Mio. LKW-Transporte zugewiesen und mehr als 22 Mio. Zeitfenster gebucht. Gleichzeitig wurde eine Verfügbarkeit der Plattformen von nahezu 100 % gewährleistet.

Das Kerngeschäft der TICONTRACT GmbH, Kempten, (kurz: TICONTRACT), liegt darin, über ihre Plattform Frachtausschreibungen zu ermöglichen. Neben Neukunden waren insbesondere die Bestandskunden aktiv und haben die erweiterten Möglichkeiten der Plattform, z.B. im Bereich der Spotausschreibungen für Luft- und Seefrachten, genutzt. Die internationale Präsenz ist in diesem Zusammenhang insbesondere für die weltweit tätigen Kunden ein entscheidender Wettbewerbsvorteil für TICONTRACT. Aufgrund der Corona-Pandemie konnte das geplante Wachstum nicht erreicht werden, jedoch konnte der Vorjahres-Umsatzwert wieder erzielt werden.

Die Leistungen der TIM Consult GmbH ergänzen das Leistungsportfolio der restlichen TRANSPOREON Gruppe optimal. Zusätzlich wurde die Produktpalette in enger Zusammenarbeit innerhalb der Gruppe um den Onlinedienst "Transport Market Monitor" erweitert. Insgesamt musste jedoch aufgrund der Corona-Pandemie ein Umsatzrückgang verzeichnet werden.

5. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaftsleistung ist infolge der im Februar 2020 auch in Deutschland aufkommenden Covid-19 Pandemie erstmals seit zehn Jahren eingebrochen. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) lag demnach um 5,0 Prozent niedriger als im Vorjahr. ¹ Für den Einbruch waren u.a.

verantwortlich. ²

Im Gesamtjahr 2020 schrumpfte das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in der gesamten EU 27 (ohne Großbritannien) daher um 6,3 Prozent und im Euro-Raum laut Eurostat-Schätzung sogar um 6,8 Prozent. ³

¹ Deutsche Bundesbank, Deutsche Wirtschaft 2020 von Coronavirus-Pandemie schwer getroffen, https://www.bundesbank.de/de/aufgaben/themen/deutsche-wirtschaft-2020-von-coronavirus-pandemie-schwer-getroffen-856036
² Institut für Makroökonomie und Konjunkturforschung, IMK Report 163, https://www.boeckler.de/pdf/p_imk_report_163_2020.pdf
³ EU Commission, Wichtige Wirtschaftsindikatoren 2021-2022, https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/ip_21_504
^EU Commission, European Economic Forecast, Winter 2021 (Interim), https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economy-finance/ip144_en_1.pdf

B. Wirtschaftsbericht

1. Ertragslage

Im Vorjahr wurden die Anteile der TRANSPOREON Gruppe mit Stichtag zum 21. März 2019 verkauft. Hierdurch entstand zum 21. März 2019 ein neuer Konzern. Der Konzernabschluss des Vorjahres umfasste daher das Rumpfgeschäftsjahr vom 22. März 2019 bis 31. Dezember 2019. Im vorliegenden Lagebericht ist aus diesem Grund ein Vergleich zum Vorjahr, insbesondere bei zeitraumbezogenen Aussagen, nur eingeschränkt möglich. Um eine Vergleichbarkeit herzustellen wurden für das Vorjahr die auf (ungeprüften) internen Auswertungen basierenden konsolidierten Umsatz-, Aufwands- und Ergebnisgrößen herangezogen. Die Ausführungen zur Entwicklung der Ertragslage beziehen sich in Bezug auf Vorjahresvergleiche daher auf einen Zeitraum von zwölf Monaten im Jahr 2019. Die Erstkonsolidierung der ControlPay-Gruppe hatte auf die Ertragslage des Konzerns keine wesentlichen Auswirkungen, sodass die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr hierdurch nicht eingeschränkt ist.

Die Entwicklung der Ertragslage bezogen auf das Gesamtjahr 2020 stellt sich wie folgt dar:

Die Entwicklung der Ertragslage des Konzerns ist im Wesentlichen geprägt durch die Entwicklung der TRANSPOREON GmbH. Das Wachstum konnte sowohl mit Bestandskunden als auch mit der Anbindung von Neukunden an die Plattformen der TRANSPOREON Gruppe bewerkstelligt werden, was die nachhaltig anhaltende Wachstumsdynamik der Unternehmensgruppe unterstreicht. So konnten auch in 2020 internationale Großkunden über alle Industriefelder hinweg gewonnen werden. Zudem konnte die Zahl der Spediteure stetig gesteigert und die Vernetzung mit den Spediteuren intensiviert werden. Dies führt dazu, dass für Neukunden in der Regel ein Großteil der Spediteure bereits an die TRANSPOREON-Plattformen angeschlossen ist.

Des Weiteren hat die Erstkonsolidierung der ControlPay-Gruppe in geringem Maße zur Umsatzsteigerung im Geschäftsjahr 2020 beigetragen.

Vor allem die durch das Coronavirus SARS-CoV-2 zeitweise verursachten Einbrüche auf dem Transportmarkt führten dazu, dass das für 2020 sehr ehrgeizig gesetzte Umsatzziel von 16,5 % nicht vollumfänglich erreicht werden konnte. Jedoch wurde ein Umsatzwachstum in Höhe von 12,7 % erreicht.

Auch im Jahr 2020 wurde intensiv in den Aufbau zusätzlicher hochqualifizierter Mitarbeiter investiert. So sind die Personalkosten die bei weitem größte Kostenposition. Die Personalaufwandsquote beträgt bezogen auf die Umsatzerlöse rund 51 % (Vorjahr: 52 %), zu der insbesondere die Personalaufwendungen in den Bereichen Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie Operations beitragen.

Die Abschreibungsquote beträgt insgesamt 10 % (Vorjahr: 8 %). Bezogen auf das Sachanlagevermögen beträgt die Quote 45 % (Vorjahr: 29 %), bezogen auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände 11 % (Vorjahr: 24 %). Die Investitionstätigkeit betrifft im Wesentlichen den Bereich der IT-Infrastruktur (Server, Equipment etc.) und Markenanmeldungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen geprägt durch Vertriebsaktivitäten, Beratungskosten im Zuge des Erwerbs der Firmengruppe ControlPay sowie Vertriebsprovisionen.

2. Finanz- und Vermögenslage

Infolge der hohen Innovationsaktivität der Gesellschaft wurden in 2020 Produktneuentwicklungen in Höhe von TEUR 2.396 (Vorjahr: TEUR 1.530) unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen aktiviert. Gründe hierfür waren im Wesentlichen die Anpassung der Plattformen an neue Web-Technologien sowie die Entwicklung einer Visibility Lösung und eines generischen Zeitfenstermanagement-Moduls für neue Browser.

Die zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 722.142 (Vorjahr: TEUR 757.138) bestehen zu 99,0 % (Vorjahr: 99,3 %) aus dem Geschäfts- oder Firmenwert aus dem in 2019 erfolgten Verkauf der TRANSPOREON Gruppe sowie dem Erwerb der ControlPay-Gruppe im September 2020 und anderen im Rahmen dieser Transaktionen aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände (Kundenbeziehungen, Markennamen und Software). Der Rückgang der immateriellen Vermögensgegenstände resultiert aus den planmäßigen Abschreibungen über 7-20 Jahre.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entwickeln sich entsprechend der steigenden Umsätze. Die Konzerngesellschaften betreiben ein aktives Forderungsmanagement.

Der wesentliche Posten unter den sonstigen Vermögensgegenständen ist die Darlehensforderung gegen die Sixfold GmbH, Ulm, die sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 6.523 erhöht hat.

Die Erstkonsolidierung der ControlPay-Gruppe hatte auf die Vermögenslage des Konzerns, mit Ausnahme des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts und der immateriellen Vermögensgegenstände aus der Erstkonsolidierung, keine wesentlichen Auswirkungen, sodass die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr hierdurch nicht eingeschränkt ist.

Die Liquiditätslage ist sehr gut. Die liquiden Mittel betrugen zum Stichtag 31. Dezember 2020 TEUR 25.075 (Vorjahr: TEUR 19.135). Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds beträgt TEUR 6.547 (Vorjahr: TEUR -6.579). Hierzu trägt ein Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR +20.061 (Vorjahr: TEUR +5.489) bei. Der Cash Flow aus Investitionstätigkeit betrug TEUR -38.059 (Vorjahr: TEUR -2.280) und wurde maßgeblich durch die Auszahlungen für den im Jahr 2020 erfolgten Kauf der ControlPay-Gruppe bestimmt. Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit betrug TEUR +24.545 (Vorjahr: TEUR -9.788), diese Entwicklung resultiert insbesondere aus der Aufnahme eines Darlehens zur Finanzierung des Erwerbs der ControlPay-Gruppe in Höhe von TEUR 36.500 sowie Zinszahlungen in Höhe von TEUR 11.955.

3. Eigenkapital und Verbindlichkeiten

Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2020 TEUR 444.411 (Vorjahr: TEUR 506.976). Bei einer Bilanzsumme von TEUR 787.660 (Vorjahr: TEUR 810.335) führt dies zu einer Eigenkapitalquote von rund 57 % (Vorjahr: 63 %).

Die Rückstellungen bestehen im Wesentlichen aus Personalrückstellungen, Rückstellungen für Verkaufsprovisionen, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie Steuerrückstellungen.

Zu ihrer Finanzierung nimmt die Unternehmensgruppe langfristige Bankdarlehen in Höhe von TEUR 246.500 (Vorjahr: TEUR 210.000) in Anspruch.

Der Fuhrpark sowie Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung sind geleast.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich rückläufig entwickelt. Sämtliche Verbindlichkeiten wurden innerhalb der Zahlungsziele beglichen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus Steuerverbindlichkeiten (Umsatzsteuer, Lohn- und Kirchensteuer).

Die passiven latenten Steuern betragen zum 31. Dezember 2020 TEUR 72.229 (Vorjahr: TEUR 73.927) und veränderten sich in erster Linie entsprechend den planmäßigen Abschreibungen der im Rahmen des Verkaufs der TRANSPOREON Gruppe im Jahr 2019 erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände. Gegenläufig hierzu erfolgte eine erfolgsneutrale Passivierung von latenten Steuerschulden im Rahmen der Erstkonsolidierung der ControlPay-Gruppe.

4. Zusammenfassende Darstellung der Lage des Unternehmens

Die wirtschaftliche Lage des Konzerns ist insgesamt als gut zu bezeichnen.

C. Chancen- und Risikobericht

1. Allgemeiner Teil

TRANSPOREON und die mit ihr verbundenen Gesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit nicht nur verschiedenen Risiken ausgesetzt, sondern sind auch in der Lage, sich bietende Chancen zu realisieren.

Ausgehend von der gesetzlichen Verpflichtung, auf wesentliche Risiken der zukünftigen Entwicklung, die bestandsgefährdende oder wesentliche Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage haben, hinzuweisen, sind das bestehende interne Kontrollsystem und Risikomanagement strukturell und personell weiter ausgebaut worden.

Die vorgenommenen Erweiterungen dienen dazu,

In ihrem Risikomanagement hat die Gruppe die Struktur ihrer Risikoberichterstattung, einschließlich der Risikokategorien und -faktoren, daher mit dem Ziel angepasst,

Soweit die TRANSPOREON Gruppe Risiken eingeht, geschieht dies bewusst unter Beachtung möglicher nachteiliger Auswirkungen bzw. ihrer Meldung und Minimierung sowie unter Berücksichtigung sich hieraus ergebender bzw. ggf. übersteigender Chancen.

2. Spezieller Teil

Die verschiedenen Risiken lassen sich dabei wie folgt unterteilen:

Unter Berücksichtigung des bestehenden Risikomanagements werden im Ergebnis für das Geschäftsjahr 2021 keine gravierenden Beeinträchtigungen durch mögliche Risikoeintritte (einzeln oder kumuliert mit anderen Risiken) erwartet. Dies gilt sowohl für die TRANSPOREON Gruppe insgesamt als auch für ihre einzelnen Gesellschaften.

Neben diesen Risiken ergeben sich zum anderen vielfältige Chancen für die Unternehmensgruppe:

¹ Bundesverband Logistik (BVL) - Digitalisierung in der Logistik - https://www.bvl.de/ positionspapier-digitalisierung

D. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2021 erwartet die TRANSPOREON Gruppe ein über dem Vorjahr liegendes Umsatzwachstum im niedrigen zweistelligen Prozentbereich, bei gleichzeitig nahezu unveränderter Profitabilität auf Ebene des um Sondereffekte bereinigten EbITDA. Die Erschließung neuer Märkte sowie die Entwicklung neuer und Verbesserung bestehender Produktlösungen im Rahmen strategischer Initiativen wird unverändert aktiv vorangetrieben.

Unabhängig von der aktuellen Prognoseunsicherheit beurteilt das Management die voraussichtliche Entwicklung der Unternehmensgruppe auch über das Jahr 2021 hinaus weiter als positiv. Die Konzerngesellschaften werden auch zukünftig in der Lage sein, ihren Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen.

E. Bericht über Forschung und Entwicklung

Der Stellenwert der Entwicklung neuer Softwareprodukte und Anpassungen der bestehenden Produktpalette für eine noch reibungslosere und effizientere Implementierung und der Betrieb für den Kunden genießt für das Unternehmen weiterhin höchsten Stellenwert. Dies wird voraussichtlich auch in den kommenden Jahren der Fall sein.

Dies spiegelt sich auch im Niveau der Entwicklungskosten von TEUR 8.909 (Vorjahr: TEUR 7.028) wider. Davon wurden im Jahr 2020 TEUR 2.396 (Vorjahr: TEUR 1.530) aktiviert. Der Anteil der aktivierten Kosten liegt bei 27 % (Vorjahr: 22 %).

F. Bericht über Zweigniederlassungen und Tochterunternehmen

Die Erschließung des nordamerikanischen Marktes obliegt der TRANSPOREON Group Americas Inc., Philadelphia, USA.

Die TRANSPOREON Sp. z.o.o., Krakau, Polen, deckt die Märkte in Süd- und Osteuropa ab. Zudem werden in der polnischen Tochtergesellschaft Forschungs- und Entwicklungsleistungen für die TRANSPOREON Gruppe erbracht.

Der russische Markt wird speziell über die TRANSPOREON OOO, Moskau, Russland, bedient.

Die strategischen Geschäftsaktivitäten in Südost-Asien werden durch die TRANSPOREON Group Asia Pacific Pte Ltd, Singapur, betreut.

Mit der Neugründung der TRANSPOREON TOV, Kiew, Ukraine, im Dezember 2020 wird die Vertriebsaktivität in der Ukraine erweitert.

Für die Erweiterung des TRANSPOREON-Portfolios wurde die ControlPay-Gruppe erworben. Die Gruppe ist international tätig und wird zentral aus den Niederlanden gesteuert. Sie ist auf Frachtrechnungsprüfung spezialisiert. Die Softwareentwicklung wird aus einer Niederlassung in der Ukraine betrieben. Zusätzlich unterhält ControlPay Niederlassungen in Deutschland, China, Brasilien, USA und Spanien.