VCFS Germany GmbH

VCFS Germany GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechung Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die VCFS Germany GmbH hat die Geschäftsanschrift Siegburger Straße 229, 50679 Köln. Sie hat ihren Sitz in Köln und ist beim Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 85091 registriert.

Der Jahresabschluss der VCFS Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und dann unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet. Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird Gebrauch gemacht. Gemäß dem Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB werden die latenten Steuern saldiert ausgewiesen.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag auszuweisen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen liegen erkennbare Risiken, die einen niedrigeren Wertansatz notwendig machen würden, nicht vor.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Erstattungsansprüche aus Umsatzsteuern, sowie Gewerbe- und Körperschaftsteuervorauszahlungen in Höhe von 28 TEUR. Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

2. Guthaben bei Kreditinstituten

Das Guthaben besteht bei der Santander Consumer Bank AG in Höhe von 635 TEUR.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 5 TEUR betrifft eine im Voraus gezahlte Rechnung, die im Jahr 2024 aufgelöst wird.

4. Aktive latente Steuern

Die latenten Steuern resultieren aus dem Ansatz der Rückstellung für Prüfungskosten, für welche nach steuerrechtlichen Vorschriften ein Ansatzverbot besteht. Zum Abschlussichtag belaufen sich die aktiven latenten Steuern auf 6 TEUR.

5. Eigenkapital

Diese Position ist aufgegliedert in das gezeichnete Kapital in Höhe von 25 TEUR, den Gewinnvortrag in Höhe von 535 TEUR und den Jahresüberschuss in Höhe von 79 TEUR.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 19 TEUR.

7 Verbindlichkeiten

Diese Position setzt sich sowohl aus den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 5 TEUR sowie aus den sonstigen Verbindlichkeiten, die im Wesentlichen eine Verbindlichkeit gegenüber dem Finanzamt aus Gewerbesteuerveranlagung für das Jahr 2022 in Höhe von 6 TEUR enthält, zusammen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Von dem Wahlrecht des § 276 HGB wurde Gebrauch gemacht.

1. Rohergebnis

In dieser Position werden der Saldo der Umsatzerlöse zum Materialaufwand und sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen.

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Diese Position entfällt im Wesentlichen auf Mieten, Auslagerungen und Geschäftsführergestellungen.

3. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Der Steueraufwand in Höhe von 39 TEUR setzt sich aus 19 TEUR Körperschaftsteuer und 20 TEUR Gewerbesteuer zusammen.

V. Sonstige Angaben

Personalbestand

Die VCFS Germany GmbH beschäftigt kein eigenes Personal.

Außerbilanzielle Geschäfte

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die VCFS Germany GmbH, Köln, nimmt für die Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit Dienstleistungen aus dem Konzernverbund der Banco Santander S.A., Boadilla del Monte /Spanien, in Anspruch.

Die Vorteile dieser Auslagerungen ergeben sich in der Spezialisierung (Steigerung der Qualität der Dienstleistungen) sowie der Preis- und Kostenoptimierung für die Erbringung der Dienstleistungen.

Für die wesentlichen Auslagerungen sind im Jahr 2023 insgesamt sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 48 TEUR entstanden. Für das Jahr 2024 ist für diese Dienstleistungen mit Aufwendungen in ähnlicher Höhe zu rechnen.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Eine fristlose Kündigung durch den Auftraggeber ist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig.

Gesellschafter

Die VCFS Germany GmbH wird zu je 50 % von der Santander Consumer Bank AG, Mönchengladbach, und der Volvo Personvagnar Aktiebolag, Göteborg, Schweden gehalten.

Köln, den 25.03.2024

VCFS Germany GmbH
Die Geschäftsführung

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die VCFS Germany GmbH, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der VCFS Germany GmbH, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 26. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

VCFS Germany GmbH

Gesellschafterbeschluss (Umlaufbeschluss)

Die VCFS Germany GmbH ist ein Joint Venture der Gesellschafter Volvo Personvagnar Aktiebolag ("VCC"), Gothenburg und Santander Consumer Bank Aktiengesellschaft, Mönchengladbach.

Die Volvo Personvagnar Aktiebolag, Gothenburg und die Santander Consumer Bank Aktiengesellschaft, Mönchengladbach, sind alleinige Gesellschafter der VCFS Germany GmbH mit Sitz in Köln (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Köln, HRB 850S1).

Unter Verzicht auf jegliche Form- und Fristvorschriften beschließen die Gesellschafter im Weg der schriftlichen Beschlussfassung im Umlaufverfahren einstimmig folgendes:

Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023

Der von den Geschäftsführern am 30, Januar 2024 aufgestellte, von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023, der mit einer Bilanzsumme von EUR 674.373,35 und mit einem Bilanzgewinn von EUR 79.301,06 abschließt, wird festgestellt.

Zum Jahresabschluss gehört der ebenfalls vorgelegte Anhang. Der von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstellte Bericht vom 26. März 2024 über die Prüfung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2023 hat den Gesellschaftern vorgelegen und zu weiteren Erläuterungen oder Rückfragen keinen Anlass gegeben.

Gewinnverwendung

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 (einschließlich einbehaltender Gewinne früherer Jahre) in Höhe von EUR 79.301,06 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Entlastungen der Mitglieder des Beirates

Den Mitgliedern des Beirates wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.

Entlastungen der Geschäftsführung

Den Mitgliedern der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 wird PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 37, 60327 Frankfurt am Main gewählt.

Es Wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst

Die deutschsprachige Version dieses Beschlusses ist vorrangig.

Santander Consumer Bank Aktiengesellschaft represented by the Member of the Board with joint power of representation

Volvo Personvagnar Aktiebolag

represented by the Members of the Board

Shareholder resolution (Decision by circulation)

VCFS Germany GmbH is a joint veriture between Volvo Personvagnar Aktiebolag ("VCC"), Gothenbürg and Santander Consumer Bank Aktiengesellschaft, Mönchengladbach.

Volvo Personvagnar Aktiebolag, Gothen bürg and Santander Consumer Bank Aktiengesellschaft, Mönchengladbach are the sole Shareholders of VCFS Germany GmbH, based in Cologne (registered at the Local Court Cologne under register no. HRB 85091).

Subject to waiving of ahy formal and time-limit regulations, the Shareholders hereby declare the fbllowing unanimous passing of a resolution by circulation:

Acceptance of the annual financial Statements for the financial year 2023

The annual financial Statements för the financial yeär 2023, prepared by the Managing Directors on 30 ^lh of January 2024 audited by PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts-prüfungsgeseflschaft, Frankfurt am Main, and provided with an uhqualified auditor's opinion, closing with a balance sheet total of EUR 674,373.35 and a balance sheet profit of EUR 79,301.06 are hereby approved.

The annual financial Statements also iriclüde the notes submitted. The audit report dated 26 ^lh March 2024, prepared by PricewaterhouseCoopers GmbH Auditors, Frankfurt am Main regarding the audit of the annual financial Statements for the financial year 2023 had been submitted to the Shareholders and was not subject to further remarks or further inquiry.

Use of profits

The annual net profit of the financial year 2023 (including retained profits for former years) ahnounting EUR 79,301.06 shall be carried forward into new accounts.

Exonsration of the Members of the Advisory Board

The Members of the Advisory Board are here-by exonerated for the financial year 2023.

Exoneration of the Managing Directors

The Managing Directors are hereby exonerated for the financial year 2023.

Eiection ofthebalancs sheet auditor for the financial year 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 37, 60327 Frankfurt am Main is elected asauditor for the financial year 2024.

No. further resolutions were passed.

The German Version of this resölution shall pre-vail.

Volvo Personvagnar Aktiebolag

represented by the Members of the Board