Hewlett-Packard ISE GmbHLiquidiert

Hewlett-Packard ISE GmbH

Aschheim

Jahresabschluss zum 31. Oktober 2007

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hewlett-Packard ISE GmbH, Aschheim, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2006 bis zum 31. Oktober 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Oktober 2007

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. November 2006 bis 31. Oktober 2007

Anhang 2006/2007

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsniethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze linear abgeschrieben. Die übrigen Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Im Wirtschaftsjahr wurde das gesamte Sachanlagevermögen, soweit noch vorhanden, konzernintern transferiert.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und Vorruhestandsverpflichtungen werden in steuerlich zulässiger Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten gemäß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Sterbetafeln 2005 G ein Rechnungszinsfuß von 6 % zugrunde.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungen wurden dem Niederstwertprinzip entsprechend mit dem USD Kurs 1,4448 zum Bilanzstichtag bzw. mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Umrechnung von Fremdwährungsbeträgen erfolgt mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls oder am Bilanzstichtag nach Massgabe des Niederstwertprinzips für Forderungen bzw. Höchstwertprinzip für Verbindlichkeiten.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Im Wirtschaftsjahr wurde das gesamte noch vorhandene Sachanlagevermögen zum Buchwert konzernintern transferiert.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Beteiligung in Höhe von historischen TEUR 26 ist auf einen Erinnerungswert abgeschrieben.

Finanzanlagen

Hierbei handelt es sich um Universal HP Fond Germans Special Fund Anteile zum Zwecke der Absicherung der betrieblich zugesagten Altersversorgung. Die Anlage in Fonds Anteilen erfolgt im Rahmen eines Treuhandvertrages durch den Hewlett-Packard Trust e.V., Boeblingen. Die Bilanzierung erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. niedrigerem beizulegenden Wert. Die signifikante Verringerung ist bedingt durch die unterjährige konzerninterne Mitarbeitertransferierung und den entsprechenden Übertragungen der betrieblichen Altersvorsorge.

Fondsanteile 31. Oktober 2007

Vorräte

Forderungen

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten TEUR 3.148 aus Lieferungen und Leistungen sowie TEUR 18.040 aus Cash-Pooling. Die Cash-Pooling-Forderungen betreffen die Gesellschafterin.

Gegenüber der Muttergesellschaft besteht in Folge des Gewinnabführungsvertrages ein Ausgleichsanspruch in Höhe von TEUR 5.307.

Eigenkapital

Das gezeichnete Eigenkapital in Höhe von EUR 1.533.875,65 ist voll einbezahlt und wird zu 100 % von der Hewlett-Packard Europa Holding BV, Böblingen, gehalten.

Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag von TEUR 11.667 aus vororganschaftlicher Zeit enthalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Zinsen für Steuernachzahlungen (TEUR 564), die Nebenkosten für die Verwaltung und Sicherung der Pensionsansprüche (TEUR 71), noch ausstehende Rechnungen (TEUR 62), die Gewährung von Mitarbeiterbezugsrechten für Aktien der Hewlett-Packard Company, Palo Alto, USA (TEUR 53), Kosten im Zusammenhang mit der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist (TEUR 35) sowie Rechts- und Beratungskosten (TEUR 32).

Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind Steuerzahlungen für Mitarbeiter enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Lieferungen und Leistungen. Es sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 3.616 aus Cash-Pooling enthalten. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Haftungsverhältnisse

Es bestehen keinerlei Haftungsverhältnisse in Form von Eventualverbindlichkeiten aus Gewährleistungs- und Kontrakterfüllungsgarantien.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen keine vermerkpflichtigen sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Erläuterungen zu Gewinn- und Verlustrechnung

Betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich im Wesentlichen aus Erträgen im Zusammenhang mit Vergütungen für zentrale Leistungen verbundener Unternehmen (TEUR 2.741), der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 1.778) sowie Erträgen aus Kursgewinnen (TEUR 49) zusammen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus Kursdifferenzen (TEUR 2.226), Reisekosten (TEUR 575), Raumkosten (TEUR 241), Werbeaufwendungen (TEUR 96), konzerninterne Kostenweiterbelastungen (TEUR 92), Aufwendungen für Fahrzeuge (TEUR 83), Kosten des Geldverkehrs (TEUR 57), Einstellungen in die Pauschalwertberichtigung (TEUR 46), Dienstleistungshonorare (TEUR 33), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 32) sowie Personalumsetzungskosten (TEUR 31).

Periodenfremde Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.619 aus Steuern vom Einkommen- und Ertrag, sowie die entsprechende Verzinsung dieser Steuerzahlungen in Höhe von TEUR 498 resultieren aus einer Betriebsprüfung für den Zeitraum 2000 bis einschließlich 2004.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Bezüge der Geschäftsführung betrugen für das Geschäftsjahr 2006/07 TEUR 195.

Die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Oktober 2007 auf TEUR 713.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug im Geschäftsjahr 22. Hierzu ist allerdings zu bemerken, dass im 3. Quartal des Wirtschaftsjahres sämtliche Mitarbeiter innerhalb des Konzerns umgesetzt wurden.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird über die Alleingesellschafterin Hewlett-Packard Europa Holding BV, Böblingen, in den Konzernabschluss der Hewlett-Packard Company, Palo Alto, Kalifornien, USA, einbezogen. Dieser ist am Sitz der Muttergesellschaft erhältlich.

Es besteht seit dem 1. November 2006 ein Gewinnabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft, Hewlett-Packard Europa Holding BV, sowie eine umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 01. November 2006 bis 31. Oktober 2007

Lagebericht für 2006/2007

Vorwort

Der Geschäftsverlauf wies keine außerplanmäßigen Ereignisse auf.

Die bereits angekündigte Einstellung der Produktion der Alpha Prozessoren wurde im Geschäftsjahr 2007 durchgeführt. Dies spiegelt sich in den Zahlen des Wirtschaftjahres wider.

Konjunkturelle Entwicklung

Eine Steigerung des Verkaufsvolumens im verbliebenen Produktbereich hängt teilweise von IT-Ausgaben der Unternehmen, teilweise von der Wirtschaftskonjunktur in Russland, der Hauptregion in der die HP ISE GmbH tätig ist, ab.

Branche

Laut Branchenexperten des Marktforschers IDC stiegen die Ausgaben in den angesprochenen IT Märkten (d.h. Hochleistungsrechner und System Management Software) in den Zielmärkten der Gesellschaft schätzungsweise um 21 %. Allerdings werden nur ausgewählte Unternehmen in den angesprochenen Zielmärkten tatsächlich adressiert.

Gesamtwirtschaft

Die Entwicklung der Gesamtwirtschaft in den Zielländern der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007 unterschritt leicht das Niveau des letzten Geschäftsjahres. Nach Angaben der Economist Intelligent Unit wies die Region Wirtschaftswachstumsraten von über 6% aus.

Wettbewerb und Marktverhältnisse

Der Wettbewerbsdruck wies üblicherweise einen starken Einfluss auf die Entwicklung der Verkaufspreise aus.

Die verbliebenen Non-Stop Produkte stellen keine standardisierten Produkte dar und beschränken sich in einem gewissen Grad auf bestimmte Anwendungsbereiche. Daraus ergibt sich die Abhängigkeit von der Durchführung entsprechender Projekte.

Geschäftsverlauf

Umsatzentwicklung

Bei der Betrachtung der Umsatzentwicklung zeigen sich die Auswirkungen der Einstellung der Produktsparte am Offensichtlichsten; so ergab sich insgesamt eine negative Entwicklung von EUR 46 Mio. auf EUR 26 Mio.

Sowohl der Rückgang des Bereichs Service von EUR 7,6 Mio. im Vorjahr auf EUR 3,9 Mio. (49%), also auch im Vertrieb der Ersatzteile von TEUR 51 auf TEUR 45 (12%) steht ebenfalls im Zusammenhang mit der Einstellung eines Produktbereichs.

Entgegen dieser Gesamtentwicklung stieg der Umsatz von Software Lizenzen im Vergleich zum Vorjahr um 104 % auf EUR 9,2 Mio. (Vj. EUR 4,5 Mio.).

Die Gesellschaft erhält für durch sie erbrachte zentrale Leistungen innerhalb des Konzerns eine Vergütung die sich im Geschäftsjahr noch auf EUR 2,7 Mio. (Vj. EUR 4,6 Mio.) belief. Dieser Rückgang erklärt sich gleichzeitig mit der Umsetzung aller Mitarbeiter innerhalb des Konzerns und der damit verbunden Umstrukturierung.

Ertragsentwicklung

Das negative Ergebnis vor Ertragssteuern belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 2.642. dagegen konnte im Vorjahr noch ein positives Ergebnis in Höhe von TEUR 1.373 erzielt werden.

Auch diese Entwicklung ist Ausfluss der Einstellung eines Geschäftsbereiches.

Der die Erlöse übersteigende Wareneinsatz war bedingt durch Preissteigerungen, die aus Wettbewerbsgründen nicht zeitgleich an Kunden weitergegeben werden konnten.

Die periodenfremden Steueraufwendungen zuzüglich der entsprechenden Verzinsung in Höhe von insgesamt TEUR 3.117 als Ergebnis einer abgeschlossenen Betriebsprüfung erhöhten das ohnehin schon negative Ergebnis erheblich.

Gleichzeitig ist zu beachten, dass ein Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. November 2006 mit der Muttergesellschaft besteht.

Mitarbeiterentwicklung

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftjahres 2007 beschäftigten Mitarbeiter betrug 22 gegenüber 44 im Vorjahr.

Zum Bilanzstichtag beschäftigte die Gesellschaft keine Mitarbeiter mehr, da diese während des Geschäftsjahres konzernintern umgesetzt wurden.

Vermögenslage des Unternehmens

Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft belief sich am Ende des Geschäftsjahres 2007 auf TEUR 13.201.

Liquidität

Vergleicht man die liquiden Mittel einschließlich des konzerninternen Cash-Pool Guthabens zum Bilanzstichtag mit denen des Vorjahres so ergibt sich eine Minderung von rund 2 %.

Pensionsverpflichtungen

Die nach erfolgter Personalumsetzung verbliebenen im Rahmen der betrieblichen Vereinbarungen entstandenen Pensionsverpflichtungen erhöhten sich um TEUR 68 auf TEUR 1.673.

Hierzu ist zu beachten, dass für die Absicherung dieser verbliebenen Pensionsverpflichtungen ein Betrag von TEUR 4.253 in Fondsanteilen angelegt ist, welche durch den Hewlett-Packard Trust e.V. Boeblingen im Rahmen eines Treuhandverhältnisses verwaltet werden. Dieser Betrag ist in der Position Finanzanlagen enthalten.

Bilanzsumme

Die Bilanzsumme stieg von TEUR 33.899 im Vorjahr auf TEUR 36.463, dies entspricht 8 %. Der Anstieg ist insbesondere auf den Ergebnisabführungsvertrag zurückzuführen.

Ausblick 2008

Voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung

Nach Einschätzung der Economist Intelligence Unit wird das Wirtschaftswachstum in Russland im Geschäftsjahr 2008 etwas niedriger ausfallen als in 2007.

Voraussichtliche Branchenentwicklung

Im Geschäftsjahr 2008 wird ein einstelliges Wachstum vom Marktforscher IDC erwartet. Der Bedarf an Grossrechner wird voraussichtlich sinken. Der Marktanteil für den Geschäftsbereich Software/Lizenzen wird voraussichtlich auf 20 % steigen.

Voraussichtliche Entwicklung der Hewlett-Packard ISE GmbH

Durch das Know How auf dem Gebiet der Non-Stop Produkte und der damit verbundenen Erfahrung bei der Durchführung von Großprojekten hat die Gesellschaft einen unschätzbaren Wettbewerbsvorteil.

Im Geschäftsbereich Software / Lizenzen konnte eine deutliche positive Entwicklung im Geschäftsjahr 2007 erzielt werden; mit dem Fortbestand dieses Trends wird gerechnet.

Dies und die verbleibenden Geschäftsbereiche sichern der Gesellschaft eine stabile Basis in einem durchwegs dynamischen Markt.

Als Mitglied des weltweit führenden Informationstechnologiekonzerns gilt es weiterhin unter Ausnutzung des globalen Netzwerkes, die strategischen Ziele zu erreichen:

Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Die HP ISE GmbH ist in einem sehr volatilen und durch Wettbewerb geprägten Marktsegement tätig.

Die Risiken beschränken sich auf die länderspezifischen Gegebenheiten bei den bedienten Absatzmärkten. Durch die leichte Stabilisierung der dortigen allgemeinen Wirtschaftslage ist ein geringeres Risikopotential gegeben als in den vergangenen Jahren.

Ausstehende Forderungen sind in den bedienten Regionen langfristiger, als dies in den meisten westeuropäischen Märkten der Fall ist.

Die potenzielle Gefahr für die Gesellschaft durch die in den verschiedenen Ländern bestehenden Geschäftsverbindungen, seien es politische oder auch teilweise finanzielle Instabilitäten, Inflation, Rezession, Währungsabwertungen und Zinsschwankungen bedürfen trotzdem einer ständigen Beobachtung.

Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Die Chancen der Gesellschaft bestehen an dem prognostizierten Wirtschaftswachstum der Absatzmärkte zu partizipieren. Positiv sollte sich auch der optimierte Prozessablauf als Resultat des vorangegangen Konzentrationsprozesses auswirken.

Risikomanagement

Die Unternehmensentwicklung unterliegt ständigen Analysen durch die verschiedenen Fachabteilungen im Konzernverbund, um Veränderungen und daraus sich ableitende Risiken frühzeitig zu erkennen.

Durch diese zeitnahen unabdingbaren Informationen ist gewährleistet, dass die Geschäftsleitung Risiken erkennen und strategische Entscheidungen frühzeitig treffen kann.

Zudem wird durch regelmässige, mindestens vierteljährlich stattfindende Sitzungen die Geschäftsentwicklung überwacht.