HDI Deutschland AG

HDI-Gerling Leben Serviceholding AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand während des Berichtszeitraumes überwacht und beratend begleitet. Hierzu ließ er sich regelmäßig über die Lage der Gesellschaft wie auch ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften im In- und Ausland unterrichten. In zwei ordentlichen Sitzungen am 30.3.2009 und 18.11.2009 sowie einer außerordentlichen Sitzung am 8.6.2009, trat der Aufsichtsrat zusammen und hat dabei mündliche und schriftliche Berichte des Vorstands entgegengenommen und erörtert. Die vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 3 Aktiengesetz gebildeten Ausschüsse, der Finanzausschuss und der Personalausschuss, tagten jeweils zweimal. Zu den auf Grund von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen, insbesondere im Hinblick auf Veränderungen im Beteiligungsportefeuille und den Abschluss von Unternehmensverträgen, wurden nach Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand die entsprechenden Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus vom Vorstandsvorsitzenden laufend über wichtige Entwicklungen und anstehende wesentliche Entscheidungen unterrichtet.

Gegenstand der Erörterungen im Aufsichtsrat waren insbesondere die Entwicklung des deutschen Marktes für Altersvorsorgeprodukte, die weitere Entwicklung der Auslandsaktivitäten in Polen, Spanien, Luxemburg, Liechtenstein, Italien, Österreich und der Schweiz sowie die Auswirkungen der internationalen Finanzmarktkrise auf die Ergebnissituation des Konzernsegments Leben. Der Aufsichtsrat ließ sich über die Risiken der Gruppe und der einzelnen Gesellschaften regelmäßig Bericht erstatten. Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrates waren darüber hinaus die beratende Begleitung der Umstellung des Geschäftsmodells in Österreich sowie die Gründung der ASPECTA Euro Group GmbH, auf die die Geschäftsanteile der ASPECTA Assurance International AG, Liechtenstein, und der ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A., Luxemburg, übertragen wurden. Nach intensiver Vorbereitung durch den Finanzausschuss hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den erwarteten Geschäftszahlen für 2009 der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln, befasst und die Ursachen für die geschäftliche Entwicklung sowie die möglichen Maßnahmen 2010 erörtert. Auch der weitere Aufbau der vertrieblichen Aktivitäten der Gruppe wurde intensiv diskutiert.

Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Absatz 2 AktG waren im Geschäftsjahr 2009 auf Grund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft nicht erforderlich.

In der Herbst-Sitzung hat sich der Aufsichtsrat nach entsprechender Vorbereitung durch den Finanzausschuss ausführlich mit der Erwartungsrechnung 2009, der Jahresplanung 2010, den strategischen Maßnahmen und geschäftlichen Schwerpunkten beschäftigt.

Die Gesellschaft hat am 7.9.2009 ihren Geschäftssitz innerhalb von Köln verlegt. Die neue Geschäftsanschrift lautet: Charles-de-Gaulle-Platz 1, 50679 Köln.

Personalia / Governance

Herr Thomas Schulz ist am 27.3.2009 verstorben. Die Verantwortung für das Ressort von Herrn Schulz wurde kommissarisch Herrn Udo Münstermann übertragen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner außerordentlichen Sitzung vom 8.6.2009 beschlossen, das Vorstandsmandat von Herrn Dr. Hans Löffler zum 31.12.2009 einvernehmlich zu beenden und Herrn Dr. Löffler mit Wirkung zum 1.8.2009 von seinen Dienstpflichten als Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft zu befreien. In derselben Sitzung wurde Herr Dr. Heinz-Peter Roß mit Wirkung ab 1.7.2009 zum Mitglied des Vorstandes und ab dem 1.8.2009 zum Vorstandsvorsitzenden bestellt.

Der Geschäftsverteilungsplan wurde an die vorstehenden Veränderungen angepasst.

In seiner Sitzung vom 18.11.2009 fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse, wonach das Vorstandsmandat von Herrn Rüdiger Will zum 31.12.2009 einvernehmlich beendet und an dessen Stelle mit Wirkung ab 1.1.2010 Herrn Peter Klingspor zum stellvertretenden Mitglied des Vorstands mit Zuständigkeit für Finanzen und Controlling bestellt wurde.

Im Aufsichtsrat hat es keine personellen Veränderungen gegeben.

Mit Blick auf § 87 Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat sich das Aufsichtsratsplenum erstmals mit der Überprüfung der Festbezüge einzelner Vorstandsmitglieder befasst und dabei auch horizontale und vertikale Vergütungsaspekte und -konzepte als Vergleich und Orientierung herangezogen.

Strukturmaßnahmen

Im Geschäftsjahr 2009 hat die Gesellschaft nach Zustimmung des Aufsichtsrats mit der PARTNER OFFICE AG, Köln, als beherrschter Gesellschaft einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss zum 31.12.2009 sowie der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der vom Aufsichtsrat mit der Abschlussprüfung beauftragten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft worden. Die Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. In dem erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wird erklärt, dass die Buchführung und der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln und dass der Lagebericht im Einklang mit dem Jahresabschluss steht.

Der Prüfungsbericht wurde an die Aufsichtsratsmitglieder ausgehändigt und von diesem geprüft. Die Abschlussprüfer waren bei der Sitzung über die Beratung des Jahresabschlusses anwesend und haben ihren Bericht erläutert sowie Fragen des Aufsichtsrats beantwortet.

Auf Basis dieser Prüfungen und Erläuterungen kommt der Aufsichtsrat zum gleichen Ergebnis wie die Abschlussprüfer.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in der heutigen Sitzung gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Löffler und Herrn Will jeweils für ihre langjährige erfolgreiche Tätigkeit Dank und Anerkennung ausgesprochen und dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeitern für ihren Einsatz und die im Geschäftsjahr 2009 geleistete Arbeit.

Aufsichtsrat und Vorstand

Aufsichtsrat

Herbert K. Haas

Burgwedel

Vorsitzender des Vorstands des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover

Vorsitzender des Vorstands der Talanx AG, Hannover

Vorsitzender

Prof. Dieter Kempf

Nürnberg

Vorsitzender des Vorstands der DATEV eG, Nürnberg

Stellv. Vorsitzender

Jutta Hammer ^*

Bergisch Gladbach

Versicherungskauffrau

Hans-Ulrich Hanke ^*

Brühl

Versicherungskaufmann

Marcus Kämmerer ^*

Mechernich

Versicherungskaufmann

Wilfried Mahler

Soest

Vorstandsmitglied i. R. des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover

Dr. Immo Querner

Ehlershausen

Mitglied des Vorstands des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover

Mitglied des Vorstands der Talanx AG, Hannover

Dr. Michael Rohe

Eldingen

Vorstandsmitglied i. R. der HDI Industrie Versicherung AG, Hannover

Dr. Martin Wienke

Hannover

Generalbevollmächtigter der Talanx AG, Hannover

^* von den Arbeitnehmern gewählt

Vorstand

Dr. Heinz-Peter Roß

Gräfelfing

Vorsitzender des Vorstands der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln

Vorsitzender des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Vorsitzender des Vorstands der HDI-Gerling Firmen und Privat Versicherung AG, Hannover

Vorsitzender des Vorstands der HDI Direkt Versicherung AG, Hannover

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Sach Serviceholding AG, Hannover

Mitglied des Vorstands der Talanx AG, Hannover

Vorsitzender (seit dem 1.8.2009)

(bestellt zum 1.7.2009)

Dr. Hans Löffler

Köln

Vorsitzender

(ausgeschieden am 31.7.2009)

Michael Beetz

Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Peter Klingspor

Adendorf

(bestellt zum 1.1.2010)

Udo Münstermann

Bonn

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Pensionskasse AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Pensionsfonds AG, Köln

Wolfgang Rüdt

Bonn

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Thomas Schulz

Wiehl

(verstorben am 27.3.2009)

Rüdiger Will

Hamburg

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Pensionskasse AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Pensionsfonds AG, Köln

(ausgeschieden am 31.12.2009)

Die Talanx-Gruppe im Überblick

Die HDI-Gerling Leben-Gruppe im Überblick

Lagebericht

Märkte und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Volkswirtschaftliche Entwicklung

Realwirtschaft im Abschwung

Im ersten Halbjahr 2009 wurden die negativen Auswirkungen der Finanzkrise mit aller Härte deutlich. Der bereits 2008 zu beobachtende Einbruch der Realwirtschaft setzte sich mit einer enormen Dynamik fort und führte zum stärksten Abschwung seit dem zweiten Weltkrieg. Die Industrieproduktion der entwickelten Länder stürzte in einem bis dahin unbekannten Ausmaß ab, Konsumenten- und Stimmungsindizes markierten wiederholt neue Allzeittiefs. In Deutschland fiel die Industrieproduktion auf das Niveau von vor zehn Jahren zurück. Mit konzertierten Rettungs- und Stützungsmaßnahmen von Regierungen und Zentralbanken rund um den Globus konnte mit der Überwindung der systemischen Risiken die Trendwende für den Finanzsektor eingeläutet werden. Durch das Schnüren von großen Konjunkturprogrammen und eine extrem expansive Geldpolitik der Zentralbanken gelang es, den globalen Abschwung aufzuhalten. Zunächst drehten die Stimmungs- und Frühindikatoren und deuteten auf eine Stabilisierung der Wirtschaft hin. In den letzten Monaten des Jahres wurden diese Anzeichen zunehmend durch "harte" realwirtschaftliche Daten bestätigt. Eine Wiederbelebung des Außenhandels ging mit steigender Industrieproduktion in Deutschland und den USA einher. Zuletzt mehrten sich die Zeichen, dass der Arbeitsmarkt in den USA die Talsohle bald durchschritten hat.

Rezession in den USA

Offiziell befand sich die Wirtschaft der USA bereits ab dem Schlussquartal 2007 in einer Rezession. Für das dritte Quartal 2009 wurde mit annualisiert 2,2 % die erste positive Quartalsrate gemeldet. Im Vergleich zum Vorjahr schrumpfte die Wirtschaft noch um 2,6 %. Die Verbraucherpreise in Amerika zeigten seit Beginn des Berichtsjahres eine fallende Tendenz, die zunächst Sorgen über eine Deflation aufkommen ließ. Dieser Trend war jedoch nur eine Folgeerscheinung der im Vorjahr stark gestiegenen Rohstoffpreise. Ende 2009 kehrten die Inflationsraten mit zuletzt +1,8 % im Vergleich zum Vorjahr wieder in den positiven Bereich zurück, Die US-Arbeitslosenquote stieg auf den höchsten Stand seit den 8oer-Jahren und lag zum Jahresende bei 10 %.

Deutsche Wirtschaft schrumpft

Auch die Eurozone kam im dritten Quartal 2009 wieder zu positiven Wachstumszahlen, nachdem Deutschland bereits im zweiten Quartal mit einem kleinen Wachstum positiv überrascht hatte. Insgesamt bleibt jedoch mit einem Rückgang des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts von 5 % der stärkste Rückgang der Nachkriegszeit zu verzeichnen. Zudem kletterte die Arbeitslosenquote mit 10 % in den zweistelligen Bereich. Deutschland bildete zwar mit 8,1 % hier eine positive Ausnahme, Verzerrungen durch Kurzarbeit müssen jedoch berücksichtigt werden. Die Inflationsrate folgte in ihrer unterjährigen Entwicklung der der USA.

Kapitalmärkte

Konzertierte Aktionen

Die Zentralbanken bewegten sich in Richtung einer Nullzinspolitik. Die US-amerikanische Notenbank senkte die Leitzinsen aus Angst vor einer zweiten großen Depression auf 0 % bis 0,25 % und auch die Europäische Zentralbank senkte die Leitzinsen mit 1,0 % auf den niedrigsten Stand seit ihrem Bestehen. Die staatlichen Rettungsprogramme zogen eine starke Ausweitung des Angebots an Staatsanleihen nach sich, welche zum größten Teil von den Zentralbanken angekauft wurden, und die somit zu einer deutlichen Ausweitung der Zentralbankbilanzen führten. Die unkonventionellen Maßnahmen zeigten Erfolg - im Jahresverlauf entspannten sich Geld- und Kapitalmarkt.

Flucht in sichere Anlagen

Bei den Marktteilnehmern führte die Finanzmarktkrise zu einer Flucht in risikoarme Anlagen. Davon profitierte der Markt für Staatsanleihen. Die Risikoaversion der Markteilnehmer ließ zwischen Januar und März 2009 die Renditen 10-jähriger Staatsanleihen in den USA und der Eurozone mehrfach auf Niveaus um die 2,0 % bzw. 2,8 % fallen. Parallel dazu kam es bis Mitte März zu einer deutlichen Ausweitung der Risikoaufschläge für Finanzanleihen, insbesondere für Nachrangkapital, aber auch für erstrangige und gedeckte Anleihen. Die Unterstützung der Märkte durch Regierungen und Zentralbanken kompensierte die gestiegene Risikoaversion teilweise und ließ die Renditen anschließend wieder leicht anziehen.

Im Zuge dieser Beruhigung setzte ab Mitte März in allen risikobehafteten Assetklassen eine in dieser Intensität noch nie dagewesene Kursrallye ein. Es kam bis Jahresende für Investmentgrade-Zinstitel zu ungewöhnlichen Kurszuwächsen von zum Teil über 20 %.

In der zweiten Jahreshälfte bewegten sich die 10-jährigen Renditen in einer volatilen Seitwärtsbewegung zwischen 3,0 % bis 3,5 %. Das tiefe Niveau der Geldmarktzinsen und der leichte Anstieg der Renditen führten zu einer außergewöhnlich steilen Zinsstrukturkurve. Dieser Verlauf wird jedoch nicht von Dauer sein, Gegen Ende des Jahres führten die Turbulenzen in Dubai und die Ratingherabstufung Griechenlands noch einmal zu einer temporären Flucht in Staatsanleihen und damit verbunden zu einem Rückgang der 10-jährigen Renditen. Die gegen Jahresende ausgebildete Untergrenze von 3,0 % wurde nicht mehr durchbrochen. Das deutet darauf hin, dass vereinzelte negative Nachrichten nur zu temporären Kursausschlägen und nicht zu einer kompletten Drehung der Märkte führen.

Trendwende an den Aktienmärkten

Auch das Börsenjahr 2009 war zunächst durch die Finanzkrise und die globale Rezession gekennzeichnet. Als im März 2009 der Tiefpunkt markiert wurde, hatten die wichtigsten Indizes im Schnitt ca. 30 % von ihren Höchstständen am Jahresanfang abgegeben. Im zweiten Quartal gelang es den Aktienmärkten, die Talfahrt zu stoppen und zu einer dynamischen Gegenbewegung anzusetzen, Im April zeigten die Börsen die stärksten Zuwächse seit Jahren. Im zweiten und dritten Quartal wurden jeweils zweistellige Zuwachsraten erzielt und auch im vierten Quartal konnte nach einer kurzen Konsolidierungsphase der Handel mit einem Plus in allen wichtigen Indizes geschlossen werden. Von seinem Tiefpunkt aus gelang es dem DAX, bis zum Jahresende 66 % zuzulegen und zeitweise wieder über die psychologisch wichtige Marke von 6.000 Zählern zu klettern, Der breit gefasste amerikanische S&P 500 legte sogar 67 % zu. Auf Jahressicht ergibt sich damit eine Performance des DAX und des S&P 500 von jeweils 23 %, während der EuroStoxx 50 um 21 % höher schloss als zum Jahresanfang.

Geschäftsverlauf 2009

Unternehmensgegenstand

Unsere Gesellschaft, die HDI-Gerling Leben Serviceholding AG (HG-LSH), Köln, hält als Zwischenholding Beteiligungen an in- und ausländischen Versicherungsgesellschaften und sonstigen Unternehmen. Die Kernfunktion der Gesellschaft ist die Weiterentwicklung und erfolgreiche Koordination der Lebensversicherungsaktivitäten der Marken HDI-Gerling und ASPECTA unter einheitlicher Leitung im In- und Ausland.

Beteiligungsportfolio

Im November erwarb unsere Gesellschaft die HWD Dreißig GmbH, Köln, und firmierte sie in ASPECTA Euro Group GmbH (A-EG), Köln, um. Gegenstand dieses Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Gesellschaften, insbesondere aus dem Ausland, die zum Talanx-Konzern gehören. Als vorbereitende Maßnahme zu den im Rahmen des Projektes "Fokus" geplanten Umstrukturierungen wurden unsere Tochtergesellschatten ASPECTA Assurance International AG (A-Lie), Liechtenstein, und ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A. (A-Lux), Luxemburg, im Wege der Sachkapitalerhöhung mit Werten von 61.894.500 € und 42.487.500 € in die A-EG eingelegt. Weitere Transaktionen im Beteiligungsportfolio unserer Gesellschaft hat es im Berichtsjahr nicht gegeben.

Forderungskauf

Unsere Gesellschaft hat im Berichtsjahr einen Teil der zukünftigen Zinsforderungen aus Namensschuldverschreibungen und Schuldscheindarlehen von der HDI-Gerling Lebensversicherung AG (HG-LV), Köln, erworben.

Geschäftsentwicklung

Die HG-LSH ist in der HDI-Gerling Leben-Gruppe auf Grund eines Dienstleistungsvertrages für die Wahrnehmung der Aufgabenbereiche Revision, Wirtschaftsrecht, Werbung, Marketing und Unternehmenskommunikation verantwortlich. Die im Rahmen dieser Dienstleistungen erzielten Umsatzerlöse beliefen sich im Berichtsjahr auf 14.256 Tsd. € (i. V. 13.716 Tsd. €). Weitere Erträge ergaben sich aus Gewinnabführungen von 395 Tsd. € (i. V. 136 Tsd. €) und Beteiligungen in Höhe von 104.383 Tsd. € (i. V. 31.105 Tsd. €). Der Anstieg resultiert hauptsächlich aus den Abgangsgewinnen der beiden Tochtergesellschaften A-Lie und A-Lux in Höhe von 69.407 Tsd. €. Darüber hinaus ergaben sich Erträge aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens von 284 Tsd. € (i. V. 290 Tsd. €) sowie sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 15 Tsd. € (i. V. 24.527 Tsd. €). Die Vorjahreszahl war mit einem Betrag von 24.500 Tsd. € einmalig geprägt durch die Tilgung der von unserer Tochtergesellschaft ASPECTA Lebensversicherung AG (A-LV), Köln, mit Abtretungsvertrag vom 2.12.2004 übernommenen Verpflichtungen aus vorausgezahlten Versicherungsleistungen.

Gegenläufig fielen sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 21.678 Tsd. € (i. V. 39.353 Tsd. €) an. Auch hier war der Vorjahresbetrag geprägt durch Abschreibungen auf Einzelforderungen gegenüber Versicherungsvermittlern aus dem oben genannten Vertrag (21.530 Tsd. €). Weiterhin fielen im Berichtsjahr Personalaufwendungen in Höhe von 3.437 Tsd. € (i. V. 3.353 Tsd. €), Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von 15.880 Tsd. € (i. V. 942 Tsd. €) und Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von 19 Tsd. € (i. V. 19 Tsd. €) an. Die Abschreibung auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von 74.354 Tsd. € (i. V. 0 Tsd. €) wurde geprägt durch eine Abschreibung in Höhe von 73.851 Tsd. € auf den Beteiligungsbuchwert der A-LV. Nach einem saldierten Zinsergebnis von -3.548 Tsd. € (i. V. -961 Tsd. €) beläuft sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auf 419 Tsd. € (i. V. 25.145 Tsd. €). Dieser Gewinn wird in vollem Umfang an unsere Muttergesellschaft Talanx AG, Hannover, auf Grund des bestehenden Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrages abgeführt.

Entwicklung der Tochtergesellschaften

HDI-Gerling Lebensversicherung AG (HG-LV), Köln

Die Neugeschäftsbeiträge der Gesellschaft stiegen im Berichtsjahr um 2,3 % auf 291,5 Mio. € an. Diese Entwicklung resultiert insbesondere aus dem Zuwachs der Einmalbeiträge, die um 23,7 % auf 155,2 Mio. € gesteigert werden konnten. Die laufenden Neugeschäftsbeiträge sanken hingegen als Folge der Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise um 14,6 % auf 135,3 Mio, €, Die gebuchten Bruttobeiträge nahmen gegenüber dem Vorjahr um 3,0 % auf 1.896,0 Mio. € ab. Das Berichtsjahr konnte mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 35,0 Mio, € (i. V. 35,0 Mio. €) erfolgreich abgeschlossen werden.

ASPECTA Lebensversicherung AG (A-LV), Köln

Die Fokussierung der A-LV auf unabhängige Vermittler hat sich ebenso wie die Konzentration auf fondsgebundene Lebens- und Rentenversicherungen in dem schwierigen Marktumfeld nachteilig auf das Neugeschäft ausgewirkt, Gegenüber dem Vorjahr gaben die Neugeschäftsbeiträge um 25,9 % auf 31,5 Mio. € nach. Mit gebuchten Bruttobeiträgen von 471,3 Mio. € musste die A-LV einen Beitragsrückgang von 9,1 % verzeichnen. Das Geschäftsjahr konnte mit einem ausgeglichenen Ergebnis abgeschlossen werden.

HDI-Gerling Pensionskasse AG (HG-PK), Köln

In einem Markt mit branchenweit rückläufigem Neugeschäft gingen die Neugeschäftsbeiträge der HG-PK gegenüber dem Vorjahr von 8,5 Mio, € auf 7,4 Mio. € zurück. Insbesondere die steuerlichen Rahmenbedingungen stellen für die Kunden eine schwer zu kalkulierende Größe in der Beurteilung der verschiedenen Altersvorsorgeprodukte dar. Die HG-PK konnte ihren Marktanteil mit 4,5 % gemessen an den Bruttobeiträgen jedoch weitgehend stabil halten. Die gebuchten Bruttobeiträge stiegen leicht um 0,9 % auf 127,8 Mio. €. Das Geschäftsjahr wurde mit einem Jahresüberschuss von 0,5 Mio. € abgeschlossen.

HDI-Gerling Pensionsmanagement AG (HG-PM), Köln

Die Gesellschaft ist im Geschäftsfeld der Beratung und der Vertriebsunterstützung von Versicherungslösungen im Zusammenhang mit der betrieblichen Altersvorsorge tätig. Im Berichtsjahr beliefen sich die Umsätze auf 8,3 Mio. €. Der Fehlbetrag in Höhe von 4.527 Tsd. € wurde auf der Basis des Ergebnisabführungsvertrages von unserer Gesellschaft ausgeglichen.

HDI-Gerling Leben Vertriebsservice AG (HG-LVS), Köln

Gegenstand des Unternehmens ist die Bündelung aller Vertriebsaktivitäten für die Risikoträger der HDI-Gerling Leben-Gruppe. Die Gesellschaft weist bei Umsätzen in Höhe von 74,5 Mio. € im Berichtsjahr einen Gewinn vor Ergebnisabführung von 51 Tsd. € aus.

Alstertor Zweite Beteiligungs- und Investitionssteuerungs-GmbH & Co. KG (2. Alstertor), Hamburg

Entsprechend ihrem Geschäftszweck wird das Geschäftsergebnis der 2. Alstertor aus dem Ergebnis der ihr zuzurechnenden Anteile von 5,1 % an der HG-LV geprägt. Die Gesellschaft schloss mit einem Gewinn von 1.761 Tsd. €.

TRANS LEBEN Grundstücksverwaltungs-GmbH & Co. KG (TLGKG), Hamburg

Die TLGKG weist bei Umsätzen in Höhe von 34 Tsd. € im Geschäftsjahr 2009 einen Jahresfehlbetrag von 356 Tsd. € aus.

VES Gesellschaft für Mathematik, Verwaltung und EDV mbH (VES), Gevelsberg

Die VES weist im Geschäftsjahr 2009 bei Umsätzen in Höhe von 4.045 Tsd. € einen Jahresüberschuss von 289 Tsd. € aus.

Clarus GmbH, Wiesbaden

Die Gesellschaft, die die Vermittlung von Versicherungen, Finanzierungen und Kapitalanlagen gemäß § 2 Abs. 6 Nr. 8 KWG betreibt, verzeichnete im Geschäftsjahr 2009 bei Umsätzen in Höhe von 14.373 Tsd. € einen Verlust von 3.877 Tsd. €, der auf Basis des Ergebnisabführungsvertrages von unserer Gesellschaft ausgeglichen wurde.

DTPVO Deutsche Privatvorsorge AG, Darmstadt

Gegenstand des Unternehmens ist die Vermittlung von Versicherungen, Finanzierungen, Finanzinstrumente im Sinne von § 1 Abs. 11 KWG und Kapitalanlagen. Zielgruppe der Gesellschaft sind einkommensstarke Privatkunden, die 45 Jahre und älter sind. Das Geschäftsjahr wurde mit einem Verlust von 192 Tsd. € abgeschlossen, der auf Basis des Ergebnisabführungsvertrages von unserer Gesellschaft ausgeglichen wurde.

ASPECTA Euro Group GmbH (A-EG), Köln

Die Gesellschaft wurde mit Vertrag vom 25.11.2009 als 100 %-ige Tochter der HG-LSH erworben. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Gesellschaften, insbesondere aus dem Ausland, die zum Talanx-Konzern gehören. Im Wege der Sachkapitalerhöhung wurden die Tochtergesellschaften ASPECTA Assurance International AG, Liechtenstein, und ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A., Luxemburg, in die A-EG eingelegt. Im Rumpfgeschäftsjahr 2009 weist die Gesellschaft einen Jahresüberschuss von 2 Tsd. € aus.

Personal

Umzug in die Rheinpark-Büros

Der formal am 31.12.2008 abgeschlossene Integrationsprozess fand im September des Berichtsjahres durch den Umzug aus den übergangsweise genutzten Bürogebäuden des ehemaligen "Gerling-Campus" in den Rheinpark auch ein symbolisches Ende. Aus Mitarbeitersicht sind nach der Integration nun tatsächlich "alle angekommen" - und zwar in einem neuen, funktionalen und vor allem gemeinsamen Haus.

Architektur und ein modernes Raumnutzungskonzept tragen in hohem Maße dazu bei, dass sich alle Mitarbeiter in den neuen Büroräumen wohl fühlen und ein neues Gemeinschaftsgefühl entwickeln können. Dazu dient auch die Fortführung der ökologisch basierten Mitarbeiterverpflegung, die nach einer Erweiterung des Angebots auf noch einmal gesteigerte Zustimmung stößt und von den Mitarbeitern gerne und intensiv genutzt wird.

Der Einzug in den Rheinpark war aus Mitarbeitersicht mit diversen Neuerungen verbunden, u.a. mit dem Angebot einer standortnahen Kinderbetreuung, die für die gesamte HDI-Gerling Leben-Gruppe gemeinsam mit einem privaten Kindergarten realisiert werden konnte. Auch dies zeigt, wie wichtig uns die Vereinbarkeit von Familie und Beruf ist.

Neuordnung der "Kollektivwelten"

Die im Zuge der Integration mit dem Sozialpartner vereinbarte Neuordnung der verschiedenen Betriebsvereinbarungen aus Köln, Hamburg und Wiesbaden wurde im Berichtsjahr weiter vorangetrieben. So konnten - nachdem in 2007 bereits zentrale Themen wie beispielsweise eine neue Arbeitszeitregelung vereinbart wurden - weitere Betriebsvereinbarungen mit dem Sozialpartner abgeschlossen werden.

Neue Grippe

Bereits bevor die WHO im Zusammenhang mit der "neuen Grippe" (Schweinegrippe) die höchste Warnstufe ausgerufen hatte, wurde ein Krisenstab gebildet, der in Abstimmung mit dem Konzernkrisenstab verschiedene konkrete Schutzmaßnahmen beschloss. Unter anderem wurden Desinfektionsmittel beschafft und weitere Planungen initiiert, wie die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs bei Ausbruch einer breiten Erkrankungswelle zu organisieren ist.

Personalentwicklung

Das Leistungspotential unserer Mitarbeiter bestmöglich zu fördern und qualifizierte Fach- und Führungskräfte an unsere Unternehmensgruppe zu binden, stellt nach wie vor ein Kernanliegen der Leben-Gruppe dar. Somit hat die fachliche, methodische und persönliche Förderung unserer Mitarbeiter weiterhin eine besonders hohe Priorität. Unser systematisches Personalentwicklungskonzept zielt darauf ab, die überdurchschnittliche Qualifikation unserer Mitarbeiter dauerhaft zu sichern und unser Unternehmen optimal auf die Herausforderungen des Marktes vorzubereiten.

Das Leistungsspektrum der Personalentwicklung richtet sich an alle Mitarbeiter des Innen- und Außendienstes, Es umfasst sowohl das Angebot fachlicher, methodischer als auch persönlicher Qualifizierungen. Entsprechend werden Fachseminare, Persönlichkeitstrainings, aber auch eigens entwickelte zielgruppenspezifische Spezialprogramme angeboten.

Die Förderung und Entwicklung unserer Talente erfolgt dabei im Rahmen eines systematischen Nachwuchsprogramms für angehende Fach- und Führungskräfte.

Um darüber hinaus die Qualität unserer Führungskräfte nachhaltig zu sichern und auszubauen, werden weitere Seminarprogramme angeboten, z.B. ein zielgruppenorientiertes Führungskräftetraining und ein Seminar zum Umgang mit besonderen unternehmerischen Herausforderungen. Im Zuge des Prozess-/ und Projektmanagements werden sowohl Grundlagen als auch Six-Sigma-Methoden geschult, um einen professionellen und praxistauglichen Umgang mit diesen Methoden zu gewährleisten.

Ausbildung

Wir stehen nach wie vor für eine qualifizierte Ausbildung junger Menschen. 2009 konnten wir insgesamt 26 Auszubildende in 5 Ausbildungsberufen einen Berufsstart in der HDI-Gerling Leben-Gruppe bieten. Für alle Beteiligten stellt dies eine bewusste Investition in die Zukunft dar.

Risiken der künftigen Entwicklung

Das gemäß § 91 Abs. 2 AktG geforderte Überwachungssystem ist für die HDI-Gerling Leben-Gruppe in einem einheitlichen Risikocontrolling und -berichtswesen verbindlich geregelt, in welches auch unsere Gesellschaft eingebunden ist.

Risikomanagement

Der dezentralen Organisation des Talanx-Konzerns folgend, ist das Erfassen, Bewerten und Steuern von Unternehmensrisiken - im Rahmen zentral ausgeübter Richtlinienkompetenz-Kernaufgabe der Führungskräfte jeder Gesellschaft. Hierbei werden sie durch Risikocontroller unterstützt. Das Risikomanagement wird im gesamten Unternehmen durch zahlreiche zentrale und dezentrale Funktionen und Mechanismen zur Risikoerkennung und -handhabung ergänzt.

Wesentliche Risiken

Die Risikosituation der HG-LSH ist gekennzeichnet zum einen durch unmittelbar und direkt die Gesellschaft betreffende Risiken sowie zum anderen durch zahlreiche Einzelrisiken ihrer diversen Tochtergesellschaften, welche in deren jeweiligen Risikoberichten detailliert dargestellt sind und sich gegebenenfalls mittelbar auf die HG-LSH auswirken können.

Die aktuelle Finanzmarktkrise hat keinen direkten Einfluss auf die HG-LSH, da die Gesellschaft über keine Kapitalanlagen verfügt. Sollte es allerdings zu einem dauerhaften Wertverlust der Beteiligungs- bzw. Tochterunternehmen der HG-LSH kommen, müssten die Beteiligungswertansätze dieser Unternehmen entsprechend ergebniswirksam korrigiert werden. Darüber hinaus kann es zu einer Gefährdung der in die Beteiligungs- bzw. Tochterunternehmen investierten Kapitalien kommen. Diesen Risiken wird durch regelmäßige Controllingaktivitäten und Ergebnisprognosen entgegengewirkt, mittels derer außerplanmäßige Geschäftsentwicklungen frühzeitig identifiziert und erforderliche Steuerungsmaßnahmen umgehend ergriffen werden können.

Auf Grund bestehender Ergebnisabführungsverträge zwischen der HG-LSH und der ASPECTA Lebensversicherung AG (A-LV), der HDI-Gerling Pensionsmanagement AG (HG-PM), der HDI-Gerling Vertriebsservice AG (HG-LVS), der HDI-Gerling Betriebsservice GmbH (HG-LB), der Clarus GmbH, der DTPVO Deutschen Privatvorsorge AG, der PARTNER OFFICE AG (PO) sowie der VES Gesellschaft für Mathematik, Verwaltung und EDV mbH bestehen Risiken zur Übernahme von Verlusten. Diese Risiken werden dadurch aufgefangen, dass die HG-LSH zu ihrer Muttergesellschaft, der Talanx AG, Hannover, ebenfalls über einen Ergebnisabführungsvertrag verbunden bzw. geschützt ist.

Die HG-LSH hat nennenswerte Teile der ausgegebenen und gezeichneten Aktienkapitalien ihrer Tochtergesellschaften A-LV und HG-PM nicht eingezahlt. Hier besteht in Anbetracht der bislang nicht eingeforderten, aber ausstehenden Einlageverpflichtungen grundsätzlich das Risiko, dass diese Gesellschaften jederzeit die Einlageverpflichtungen der HG-LSH abrufen könnten. Auf Grund der engen Verknüpfung der Steuerungsgremien würde dieses Risiko aber frühzeitig erkannt und angemessene Maßnahmen eingeleitet werden.

Sollte eine der Versicherungstochtergesellschaften die notwendigen Solvabilitätsanforderungen nicht mehr erfüllen bzw. dafür zusätzliches Kapital benötigen, könnte die HG-LSH als Muttergesellschaft gefordert sein, für eine unveränderte Fortführung ihres strategischen Engagements bei dieser Gesellschaft weitere Eigenmittel zur Verfügung stellen zu müssen. Die laufende Überwachung der Liquidität der HG-LSH stellt sicher, ggf. erforderliche Mittel rechtzeitig verfügbar zu haben.

Risikolage

Auch wenn die Finanzmarktkrise und die aus ihr resultierenden Veränderungen der makroökonomischen Rahmenbedingungen die Risikosituation durchaus verändert haben, ist im Ergebnis festzustellen, dass gegenwärtig keine Risiken bestehen, welche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft nachhaltig beschädigen oder sogar deren Bestand gefährden könnten.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Ereignisse von besonderer Bedeutung eingetreten, die die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage unserer Gesellschaft nachhaltig beeinträchtigen würden.

Prognosebericht

Die aktuelle Positionierung der HDI-Gerling Leben-Gruppe kann im Hinblick auf die laufenden Marktveränderungen und die Wirkungen der Finanzkrise nur ein Zwischenschritt auf dem Weg weiterer Entwicklungsmaßnahmen sein. Dokumentiert wird unser Wille nach fortlaufender Optimierung durch die kommunizierte strategische Unternehmensplanung. Durch den Ausbau der Markenpositionierung, die Überarbeitung des Kundenportfolios, die Verbesserung der Serviceleistungen, Effizienzsteigerungen der Prozesse, die Optimierung der Kapitalanlageperformance und die Verankerung dieser Qualitätsmerkmale in der Unternehmenskultur wollen die Risikoträger der Leben-Gruppe zum "Best Partner" für Vertriebspartner, Kunden und Mitarbeiter werden und als Qualitätsanbieter durch eine umfassende und absolute Vertriebsorientierung das Ziel erreichen, die Nummer 1 bei den freien Vermittlern zu werden.

Nicht nur durch unsere segmentinternen Aktivitäten zur Wachstums- und Effizienzsteigerung, sondern auch durch die für den Talanx-Konzern geplanten Umstrukturierungsmaßnahmen wird die Grundlage für die Erreichung unserer anspruchsvollen Ziele geschaffen.

Projekt "Fokus"

Im September des Berichtsjahres startete der Talanx-Konzern eine Umstrukturierung seiner Geschäftsbereiche. Ziel ist es, die Erstversicherungsbereiche nach Kundengruppen neu auszurichten, damit der Konzern flexibel auf Änderungen im Markt reagieren kann. Gleichzeitig will der Talanx-Konzern die Voraussetzungen für mehr Wachstum und größere Effizienz schaffen.

Das Erstversicherungsgeschäft gliedert sich künftig in das deutsche Privat- und Firmenkundengeschäft, das internationale Privat- und Firmenkundengeschäft und das Industriegeschäft weltweit. Für jeden der drei Bereiche zeichnet künftig jeweils ein Talanx-Vorstandsmitglied verantwortlich. Der Geschäftsbereich Rückversicherung arbeitet in der bewährten Form weiter. In der Industrieversicherung wird der Konzern seine Kernkompetenzen und Marktposition weiterentwickeln - mit dem Ziel, zum Global Player aufzusteigen. Auch das internationale Privatkundengeschäft wird weiterhin eine klare Expansionsstrategie verfolgen mit der Absicht, anhaltendes Wachstum in chancenreichen Märkten wie Mittel- und Osteuropa sowie Lateinamerika zu erzielen. Das Motiv für die Umstrukturierung liegt im deutschen Privat- und Firmenkundengeschäft darin, durch die spartenübergreifende Bündelung der Kräfte wettbewerbsfähige Kostenquoten zu erreichen und Marktanteile zurückzugewinnen. Ein einheitlicher Blick auf den Kunden ist die Voraussetzung dafür, besseren Service zu leisten und das Cross-Selling, also den Verkauf zusätzlicher Produkte, zu stärken.

Neben der Ausrichtung nach Kundengruppen ist die Zielsetzung der Umstrukturierung eine Steigerung der Effizienz durch Straffung der Struktur, Reduktion der Komplexität und stärkere Bündelung der zentralen Konzernfunktionen. Die Umsetzung der angestrebten Veränderungen kann auch für unsere Gesellschaft mit nachhaltigen Auswirkungen verbunden sein.

Vorbehaltlich des weiteren Verlaufs dieses noch offenen Prozesses sowie in Abhängigkeit von der weiteren Entwicklung unserer maßgeblichen Beteiligungen erwarten wir für die Jahre 2010 und 2011 wieder positive Ergebnisse.

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Gewinn und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009

Anmerkung: Aufwandsposten sind zusätzlich mit einem Minuszeichen vor dem entsprechenden Betrag gekennzeichnet.

Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Immaterielle Vermögensgegenstände wurden mit den Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt.

Die Sachanlagen wurden, soweit es sich um langlebige Wirtschaftsgüter handelt, mit den Anschaffungskosten abzüglich der Abschreibungen in Höhe der steuerlich zulässigen Sätze aktiviert. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von bis zu 150 € zzgl. USt. wurden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten ausgewiesen, abzüglich erforderlicher Abschreibungen.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen wurden mit dem Nominalwert bzw. zu Anschaffungskosten aktiviert, abzüglich erforderlicher Abschreibungen.

Die Forderungen und alle übrigen Aktivposten wurden mit den Nennwerten bewertet.

Passiva

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen aus Entgeltumwandlung erfolgte nach Maßgabe von § 6a EStG unter Anwendung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinssatz von 6,0 %.

Bei der Berechnung der Rückstellungen für die Altersteilzeit wurden alle Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt, die die Altersteilzeit in Anspruch genommen haben. Darüberhinaus wurden künftige mögliche Altersteilzeitfälle aus einer neuen Konzernregelung, die den Kreis der Anspruchsberechtigten erweitert hat, einbezogen und mit einer Inanspruchnahmewahrscheinlichkeit von 40 % bewertet. Die Berechnungen erfolgten unter Anwendung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinssatz von 5,5 %.

Die anderen Rückstellungen wurden nach dem Grundsatz vorsichtiger kaufmännischer Bewertung mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt.

Alle übrigen Passivposten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.

Währungsumrechnung

Soweit die Bilanzposten oder Posten der Gewinn- und Verlustrechnung Beträge in ausländischer Währung enthalten, wurden sie zu den amtlich fixierten Mittelkursen vom 31.12.2009 bzw. zu Transaktionskursen umgerechnet. Eine Ausnahme bilden die Anteile an verbundenen Unternehmen, die zu fortgeführten historischen Kursen angesetzt wurden.

Hinweis:

Auf Grund der teilweise maschinellen Erstellung dieses Berichts kann es zu Rundungsdifferenzen kommen.

Angaben zur Bilanz - Aktiva

Zu A. Anlagevermögen

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009

Zu. A.II.2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau

Hierunter werden Anzahlungen für Einbauten in den neuen Firmensitz der HDI-Gerling Leben-Gruppe in den Kölner Rheinhallen aufgeführt.

Zu A.III.1. Anteile an verbundenen Unternehmen

Aufstellung des Anteilsbesitzes (§ 285 Nr. 11 HGB)

¹⁾ nach Ausschüttung und Gewinnverwendung
²⁾ vor Ergebnisabführung / Verlustübernahme und Ausschüttung
³⁾ abzüglich ausstehender Einlagen

Im Beteiligungsportfolio unserer Gesellschaft liegen bei zwei Gesellschaften die Zeitwerte von insgesamt 547.200 Tsd. € unter den Buchwerten von insgesamt 645.465 Tsd. €. Dadurch ergibt sich in Summe eine Stille Last in Höhe von 98.265 Tsd. €. Hierbei liegt keine dauerhafte Wertminderung vor, da allgemeine Zins- und Kursschwankungen des Kapitalmarktes im Rahmen des Bewertungsverfahrens ausschlaggebend sind. Somit ergibt sich kein Abschreibungsbedarf.

Zu. A.III.2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Zu B. Umlaufvermögen

Zu B.I.2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Zu B.I.3. Sonstige Vermögensgegenstände

Zu B.II. sonstige Wertpapiere

Sicherungsfonds

Die sonstigen Wertpapiere resultieren aus Investmentanteilen, die zur Sicherung von Altersteilzeitverpflichtungen von dem Talanx Treuhand e. V. verwaltet werden.

Zu B.III. Guthaben bei Kreditinstituten

Diese Position beinhaltet hauptsächlich Termingelder.

Angaben zur Bilanz - Passiva

Zu A. Eigenkapital

Das als "Gezeichnetes Kapital" ausgewiesene, voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft beträgt unverändert 75.750.000 €. Es ist eingeteilt in 75.750 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

Die Kapitalrücklage veränderte sich im Berichtsjahr wie folgt:

Es handelt sich um eine von der Talanx AG geleistete freiwillige Einzahlungen in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs, 2 Nr. 4 HGB.

Zu B. Rückstellungen

Zu B.1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Zu B.2. sonstige Rückstellungen

Zu C. Verbindlichkeiten

Zu C.2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beläuft sich auf 45.171.695 € (i. V. 7.427.404 €).

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Zu 1. Umsatzerlöse

Zu 5. Aufwendungen aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- und Teilgewinnabführungserträgen

Zu 6. sonstige betriebliche Aufwendungen

Zu 8. Erträge aus Beteiligungen

Zu 11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Zu 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestehen Darlehenszusagen gegenüber der Clarus GmbH in Höhe von 700 Tsd. €, der PO in Höhe von 1.000 Tsd. € und der DTPVO in Höhe von 500 Tsd. €. Darüber hinaus existiert gegenüber der VES eine Rangrücktrittserklärung bezüglich eines Darlehens in Höhe von 1,500 Tsd. €.

Die Talanx AG, Hannover, hat im Innenverhältnis zur HG-LSH die Erfüllung der Verpflichtungen unserer Gesellschaft aus der Altersversorgung unserer aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter übernommen. Aus diesen Versorgungsversprechen besteht für unsere Gesellschaft eine Mithaftung, deren Höhe sich am Ende des Geschäftsjahres auf 1.197 Tsd. € belief. Als Rechnungsgrundlagen dienten die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Der Rechnungszins beträgt 6 %.

Unsere Gesellschaft haftet als Trägerunternehmen der Gerling Versorgungskasse, Köln, anteilig für eventuelle Fehlbeträge.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne des § 285 Ziff. 3 HGB bestehen für unsere Gesellschaft aus Miet- und Servicevereinbarungen in Höhe von 359.692 Tsd. €, davon 201 Tsd. € gegenüber verbundenen Unternehmen. Diesen Verpflichtungen stehen vertragliche Ausgleichsansprüche an verbundene Unternehmen in gleicher Höhe und Fälligkeit gegenüber,

Beteiligungen an unserer Gesellschaft

Alleinige Aktionärin der Gesellschaft ist die Talanx AG, Hannover, die ihrerseits eine 100 %-ige Tochtergesellschaft des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit ist. Deren Mehrheitsbeteiligung ist uns nach § 20 Abs. 4 AktG angezeigt worden.

Konzernabschluss

Der Abschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Er ist außerdem am Sitz der Muttergesellschaft, Hannover, Riethorst 2, erhältlich. Des Weiteren wird der Abschluss unserer Gesellschaft in den Konzernabschluss der Talanx AG, Hannover, einbezogen. Infolge der Einbeziehung unserer Tochtergesellschaften in die oben genannten Konzernabschlüsse ist unsere Gesellschaft gemäß § 291 HGB von der Verpflichtung befreit, einen eigenen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum durchschnittlich 41 Mitarbeiter, davon 4 Führungskräfte.

Organe

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstandes sind auf den Seiten 6 und 7 aufgeführt.

Organbezüge

Die Gesamtbezüge der aktiven Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit in unserer Gesellschaft betrugen 141 Tsd. €. Sofern sie auch Organe anderer Gesellschaften des Talanx-Konzerns sind, erhielten die Vorstandsmitglieder darüber hinaus Bezüge für ihre Tätigkeit in diesen Gesellschaften.

Für ihre frühere Tätigkeit in unserer Gesellschaft erhielten ehemalige Vorstandsmitglieder oder deren Hinterbliebene Bezüge von 159 Tsd. €. Für diesen Personen kreis wurden Rückstellungen für laufende Pensionen und Anwartschaften in Höhe von 1.805 Tsd. € gebildet.

Die Aufsichtsräte erhielten im Berichtsjahr für ihre Tätigkeit in unserer Gesellschaft keine Bezüge. Die Beiräte der HDI-Gerling Leben-Gruppe erhielten Bezüge in Höhe von 155 Tsd. €.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss -- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HDI-Gerling Leben Serviceholding Aktiengesellschaft, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

HDI-Gerling Leben Serviceholding AG, Köln

50580 Köln

Telefon 0221 144-1

Telefax 0221 144-3833

Amtsgericht Köln, HRB 59008