Pathlock Deutschland GmbH

Pathlock Deutschland GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz auf den 31. Dezember 2022

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeines

Der Jahresabschluss der Pathlock Deutschland GmbH, Hamburg, Handelsregister Hamburg, HRB 177409, zum 31. Dezember 2022 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie nach den ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB Anwendung.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Zur Klarheit der Darstellung werden "Davon-Vermerke" nicht in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern im Anhang vorgenommen.

Zum 31. März 2022 hat die Pathlock Deutschland GmbH 100 % der Geschäftsanteile an der akquinet enterprise solutions GmbH, Hamburg, erworben. Mit Vertrag vom 23. August 2022 wurde die akquinet enterprise solutions GmbH rückwirkend auf den 1. Januar 2022 auf die Pathlock Deutschland GmbH erfolgsneutral zu Zeitwerten verschmolzen.

Aufgrund der Verschmelzung der akquinet enterprise solutions GmbH auf die Pathlock Deutschland GmbH ist eine Vergleichbarkeit der Vorjahreswerte nicht gegeben.

Die Gesellschaft weist am Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 3.287.751,02 aus. Nach Ansicht der Geschäftsführung steht dies einer Fortführung des Unternehmens jedoch nicht entgegen.

Die Geschäftsführung erklärt, dass ein Fortführungswille für die Geschäftstätigkeit besteht und die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft fortlaufend überwacht und diese für die nächsten 12 Monate nach der laufenden Planung sichergestellt ist. Maßnahmen zur Sicherung der Liquidität werden laufend durchgeführt und zeitnah überwacht. Es wird ein ausreichend positiver Cashflow aus der normalen Geschäftstätigkeit erwartet.

Aus Sicht der Geschäftsführung besteht eine wesentliche Unsicherheit bezüglich der fristgerechten Rückzahlung der Gesellschafter- sowie Intercompany Darlehen einschließlich der anfallenden Zinsen aus dem Ertrag der normalen Geschäftstätigkeit. Dies betrifft die Gesellschafterdarlehen der Pathlock Inc. In Höhe von 16 Mio USD vom 31.3.2022 und in Höhe von EUR 1.806.411,50 vom 31.5.2023 sowohl als auch das Intercompany Darlehen der Pathlock Benelux BV in Höhe von EUR 1.290.853,43 vom 30.5.2024.

Die Gesellschafterin Pathlock Inc. hat gemäß Vereinbarung vom 24. April 2025 schriftlich erklärt, dass sie mit ihren Forderungen aus dem Darlehensvertrag ("Promissory Note") vom 31. März 2022 insbesondere mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung des Kapitals einschließlich Zinsen und ihren sonstigen Nebenforderungen hinter alle Forderungen aller anderen gegenwärtigen und künftigen Gläubiger der Gesellschaft zurücktritt (qualifizierter Rangrücktritt). Ein gleichlautender qualifizierter Rangrücktritt liegt auch betreffend das Darlehen der Pathlock Benelux BV gemäß Vereinbarung vom 24. April 2025 vor.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bewertet. Sie werden planmäßig entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Geschäfts- und Firmenwert wird über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Die planmäßige Abschreibung erfolgt linear nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer.

Geringwertige Vermögensgegenstände werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Für die zu erwartenden Skontoinanspruchnahmen, das allgemeine Kreditrisiko und den Zinsverlust wird eine Pauschalwertberichtigung gebildet.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die Steuerrückstellungen beinhalten noch nicht veranlagte Steuern.

Sonstige Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gem. § 253 Abs. 1 HGB gebildet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden gemäß § 256a HGB bewertet.

Die Berechnung der latenten Steuern beruht auf temporären Unterschieden zwischen den Bilanzposten aus handels- und steuerrechtlicher Betrachtungsweise (§ 274 HGB). Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechtes.

III. Erläuterungen zur Bilanz

In den immateriellen Vermögensgegenständen sind u. a. der im Rahmen der Verschmelzung angeschaffte Markenname in Höhe von EUR 105.781,00 (Vorjahr: EUR 0,00) und die ebenfalls im Rahmen der Verschmelzung angeschaffte Software in Höhe von EUR 634.687,00 (Vorjahr: EUR 0,00) enthalten. Weiterhin ist der Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von EUR 17.054.325,00 (Vorjahr: EUR 0,00) ausgewiesen, der aus dem Wertansatz der Verschmelzung zu Zeitwerten resultiert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Fälligkeit bis zu einem Jahr.

Es handelt sich in Höhe von EUR 2.653.707,63 (Vorjahr: EUR 0,00) um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von EUR 61.888,76 (Vorjahr: EUR 0,00) um sonstige Vermögensgegenstände, wovon EUR 60.393,24 (Vorjahr: EUR 0,00) auf Steuern entfallen.

Die Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 656.036,17 (Vorjahr: EUR 0,00) mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 22.855.768,54 (Vorjahr: EUR 0,00) handelt es sich in Höhe von EUR 17.414.166,73 (Vorjahr: EUR 0,00) um Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin und in Höhe von EUR 423.456,54 (Vorjahr: EUR 0,00) um Verbindlichkeiten aus Steuern.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben in Höhe von EUR 911.924,54 (Vorjahr: EUR 0,00) eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und in Höhe von EUR 21.943.844,00 (Vorjahr: EUR 0,00) eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren.

IV. Ergänzende Angaben

1. Name und Sitz des Mutterunternehmens

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Pathlock Inc. mit Sitz in Delaware, USA, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss wird in den USA aufgestellt und dort veröffentlicht.

2. Anteilsbesitz

Zum 31. März 2022 hat die Pathlock Deutschland GmbH 100 % der Geschäftsanteile an der akquinet enterprise solutions GmbH erworben. Bis zum 22. August 2022 hat die Pathlock Deutschland GmbH diese Geschäftsanteile gehalten. Mit Vertrag vom 23. August 2022 wurde die akquinet enterprise solutions GmbH rückwirkend auf den 1. Januar 2022 auf die Pathlock Deutschland GmbH erfolgsneutral zu Zeitwerten verschmolzen.

3. Anzahl Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt beschäftigte die Gesellschaft 47 (Vorjahr: 0) Arbeitnehmer.

Unterschrift der Geschäftsführung