Conductor GmbH

Conductor GmbH (vormals: Searchmetrics GmbH)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2021

Anhang für 2021

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Die positive Fortführungsprognose beinhaltet Annahmen unter anderem zu zukünftiger Finanzierung durch die Conductor LLC, welche durch Darlehen vereinbart ist.

Zur Erreichung positiver Cashflows im Prognosezeitraum ist die Gesellschaft darauf angewiesen, dass sie den geplanten Geschäftsverlauf, insbesondere bezogen auf den geplanten leichten Rückgang der Umsatzerlöse bei gleichzeitig deutlicher Reduzierung der Personalkosten, realisieren kann. Da die Planung mit Unsicherheiten behaftet ist, hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit daher im Falle einer Unterschreitung der Planungsprämissen gegebenenfalls von weiteren Auszahlungen aus dem gewährten Darlehensvertrag ab, mit welchem sich die Conductor LLC, New York, United States am 22.03.2023 verpflichtet hat, die Gesellschaft bis zum 31.01.2025 mit einem Betrag von bis zu USD 2.000.000 finanziell zu unterstützen. Diese Darlehensvereinbarung ist zum Aufstellungsdatum bereits in Höhe von USD 1.000.000 in Anspruch genommen. Im Falle einer über das Volumen der noch offenen Darlehenslinie hinausgehenden Planungsverfehlung wäre die Gesellschaft zusätzlich auf weitere finanzielle Unterstützungsmaßnahmen angewiesen, für die derzeit noch keine rechtlich verbindlichen Finanzierungszusagen vorliegen. Nach aktuelle Wissenstand geht das Unternehmen nicht davon aus weitere finanzielle Unterstützungsmaßnahmen zu benötigen.

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Searchmetrics GmbH mit Sitz in Berlin im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 111340 B eingetragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze linear abgeschrieben. Die GWG-Grenze liegt bei EUR 800,00 (netto). Wirtschaftsgüter bis EUR 250,00 (netto) werden sofort abgeschrieben. Bei Wirtschaftsgütern, deren An- schaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 250,01 und EUR 800,00 (netto) liegen, liegt ein Wahlrecht zwischen Sofortabschreibung und Sammelposten vor. Wie im Vorjahr wird das Wahlrecht für Sofortabschreibung ausgeübt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen worden, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passiver Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen worden, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB. Mit der Ausübung des Wahlrechts nach § 288 Abs. 2 HGB wird auf die Angabe der latenten Steuern im Anhang verzichtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Angaben zum Anteilbesitz

Die Angaben zum Anteilsbesitz am 31. Dezember 2021 stellen sich gemäß § 285 Nr. 11 HGB wie folgt dar:

Zwischen der W3 Solutions GmbH und der Searchmetrics GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren TEUR 0 (Vj. TEUR 116) aus Lieferungen und Leistungen und TEUR 0 (Vj. TEUR 17.728) aus Darlehen inklusive Zinsen.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Von den ausgewiesenen Guthaben bei Kreditinstituten sind TEUR 252 (Vj. TEUR 228) nicht frei verfügbar.

Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2021 TEUR -17.146 (Vj. TEUR 5.202).

Davon entfallen EUR 96.781,00 (Vj. TEUR 97) auf das gezeichnete Kapital.

Der unter Hinzurechnung des Jahresfehlbetrag aus 2020 in Höhe von TEUR 2.964 erhöhte Verlustvortrag wurde auf neue Rechnung vorgetragen; im Übrigen verweisen wir auf den Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Urlaubsansprüche, Sondervergütungen und ausstehende Lieferantenrechnungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel (Anlage zum Anhang) im Einzelnen dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind inhaltlich den sonstigen Verbindlichkeiten zuzuordnen.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 7.624 (Vj. TEUR 1.253) betreffen TEUR 214 (Vj. TEUR 202) unbefristete Darlehensverbindlichkeiten, die kurzfristig gekündigt werden können. Aus abgeschlossenen Wandeldarlehensvereinbarungen mit den Gesellschaftern resultieren zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 5.760 (Vj. TEUR 1.045).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 134 (Vj. TEUR 153) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 272 (Vj. TEUR 104).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 143 (Vj. TEUR 69) sowie Aufwendungen aus der Wertberichtigung von Forderungen und Forderungsverluste in Höhe von TEUR 21.305 (Vj. TEUR 2.719).

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Matthew Colebourne (Kaufmann), Berlin

Auf die Angabe der Bezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Haftungsverhältnisse

Der Bürgschaft wurde im April 2023 im Anspruch genommen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestehen in Höhe von TEUR 2.692 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 0). Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2022 und 2026.

Außerbilanzielle Geschäfte

Außerbilanzielle Geschäfte betreffen bei der Gesellschaft vor allem das Operating-Leasing. Das Operating-Leasing hat den Vorteil, dass die liquiden Mittel nicht durch die Anschaffung von Anlagegütern gebunden sind. Es bestehen keine wesentlichen Risiken aus diesen Geschäften.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird "at equity" in den Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck, Stuttgart, (kleinster und größter Konsolidierungskreis) einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird gemeinsam von der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG und deren Komplementärin Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH, beide Stuttgart, aufgestellt und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Gesellschaft hat mit Verweis auf § 293 Abs. 1 HGB keinen Konzernabschluss aufgestellt.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Um die finanziellen Positionen zu verstärken hat das Unternehmen im August 2022 ein Umstrukturierungsprogramm erfolgreich umgesetzt und somit den Weg zur Wiederherstellung der Profitabilität eingeleitet. Die Finanzierung für diesen strategischen Wechsel erfolgte durch neue Gesellschafterdarlehen.

Im Februar 2023 hat ein Gesellschafterwechsel stattgefunden. Sämtliche Anteile der Searchmetrics GmbH wurden an den US-Wettbewerber Conductor LLC übertragen. Das ist ein sehr wichtiger Meilenstein für sowohl die gesamte Branche als auch dem zukünftigen Erfolg des Unternehmens. Gemeinsam kann die neue Gruppe den Kunden mehr Wert, Innovation und Dienstleistungen anbieten. Die globale Organisation von Conductor LLC beschäftigt derzeit mehr als 300 MitarbeiterInnen in einer sehr ähnlichen Organisationsstruktur wie die Searchmetrics Gruppe. Durch das Anstreben von Synergien und um organisatorisch das Geschäft in die Conductor LLC zu integrieren, wurde ein weiteres Einsparprogramm umgesetzt. Dieses Programm wurde durch weitere Gesellschafterdarlehen finanziert.

Im Rahmen der Transaktion wurden sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber KREOS Capital V und VI Limited, London/England im Februar 2023 zurückbezahlt und die Wandeldarlehen im Dezember 2022 in Eigenkapital umgewandelt. Im Zuge der Umwandlung wurde das Stammkapital von 96.788 auf 104.408 Anteile angehoben. Zusätzlich erfolgte im Mai 2023 eine vollständige Rückzahlung des Festzinssatzdarlehen von der Commerzbank AG vom 27. Mai 2019.

Die COVID-19-Pandemie und gesetzliche Regularien zur Eindämmung der Pandemie führten zu wesentlichen Einschränkungen des öffentlichen Lebens und der Funktionsfähigkeit von Unternehmen, z. B. durch Geschäftsschließungen, Kontakt- und Ausgangsbeschränkungen oder besondere Hygienevorschriften. Viele Unternehmen mussten ihren Geschäftsbetrieb vorübergehend einstellen, Kurzarbeit anordnen oder ihre Mitarbeiter ins Home-Office entsenden. Durch die COVID-19-Krise bedingte Budgeteinsparungen sowohl bei den Neu- als auch bei den Bestandskunden wirkten sich negativ auf die Umsatzentwicklung von Searchmetrics aus.

Die Searchmetrics GmbH als ein Unternehmen, das Online Dienstleistungen anbietet, sieht hier aber auch ein Potential. Aufgrund der Situation (wesentliche Einschränkungen des öffentlichen Lebens, Home-Office usw.) stieg der Bedarf nach Online-Geschäften und Unternehmenssichtbarkeit im Internet.

Insgesamt -war die Risikolage aufgrund der erheblichen Unsicherheit über die Dauer der Pandemie schwer einschätzbar. Searchmetrics schätzt die Risikolage aktuell jedoch als steuerbar ein.

Das Unternehmen hat im April 2023 ihre Firma in Conductor GmbH geändert.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 der Searchmetrics GmbH, Berlin

I. Grundlagen der Gesellschaft

Die Gesellschaft, mit Sitz in Berlin, wurde im Jahr 2007 von Herrn Marcus Tober gemeinsam mit der Holtzbrinck Digital Incubation GmbH, München, gegründet. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich auf die Entwicklung und den Betrieb von Technologien im Bereich der Suchmaschinen-, Online-Content- und Websiteoptimierung sowie auf die Beratung von Unternehmen zu dieser Optimierung.

Die Searchmetrics GmbH ist in Deutschland und im restlichen Europa in den Bereichen Content Marketing, Onlinemarketing und Suchmaschinenoptimierung tätig. Kernabsatzmärkte sind die deutschsprachigen Territorien und die Märkte UK, Nordics und auch die USA. Zur Vermarktung in den USA und angrenzenden Regionen wurde bereits im Geschäftsjahr 2010 ein amerikanisches Tochterunternehmen, die Searchmetrics Inc., Wilmington, Delaware, USA, gegründet. Mit dem größten Datenpool bestehend aus eigenen historischen Daten bietet Searchmetrics seinen Kunden Lösungen, um neue Geschäftspotenziale zu identifizieren. Searchmetrics konzentriert sich nicht nur auf Ran- kings und Keywords, sondern analysiert die Performance von Content in jeder Dimension.

Der Ansatz der Content Experience, als Ergänzung der Produktpalette neben der auf Enterprise SEO ausgerichteten Search Experience, auf Basis von Deep-Learning-Technologie als Wegweiser für Recherche, Entwicklung und Optimierung effektiver Online-Inhalte zu dienen, erwies sich, angesichts des weiterwachsenden Content-Marktes, als richtig. Mehr als Dreiviertel aller B2B-Unternehmen, die Content Marketing betreiben, geben an, dass der Erfolg maßgeblich von der effizienten Kreation qualitativhochwertiger Inhalte abhängt.

Die Suchmaschinenoptimierungsbranche ist fragmentiert und unterliegt einem schnellen Wandel. Searchmetrics arbeitet ständig an neuen Produktentwicklungen und der Anmeldung von eigenen Patenten.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Mehr als Dreiviertel aller B2B Unternehmen, geben an, dass sich deren Content Marketing-Budget in 2021 erhöht hat. In 2022 wollen ca. 70% dieser Unternehmen, noch mehr in Websiteverbesserungen investieren. ¹

Fast ein Drittel (29 Prozent) der Befragten gab an, dass ihre Organisationen sehr erfolgreich über die letzten 12 Monate mit ihren Content Marketing Strategien waren. Die meisten dieser Unternehmen (74%) bewerten die Bereitstellung Ihrer Inhalte als Hauptfaktor im Marketing. ²

¹ Statista-Content-Marketing-Trendstudie-2021.pdf

Die organische Suche ist laut 50% aller Unternehmen die beste Möglichkeit, unter zur Hilfenahme von Keyword Rankings und organischen Traffic, den Erfolg Ihrer SEO-Strategien zu messen. 71 % dieser Unternehmen sagen, dass die Nutzung von strategischen Keywords, die Nummer eins für ihr SEO war. Im Jahr 2021 haben 69% der Unternehmen in SEO investiert. ³

2. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

i. Ertragslage

Der Umsatz der Gesellschaft betrug im Geschäftsjahr 2021 € 17,2 Mio. (Vj. € 17,1 Mio.), davon € 1,5 Mio. (Vj. € 1,4 Mio.) Umsatz mit verbundenen Unternehmen und verhält sich somit auf Vorjahres Niveau. Der Gesamtumsatz ist im Vergleich zum Vorjahr um rd. 1 % gestiegen.

Der Anstieg in den sonstigen betrieblichen Erträgen um € 0,2 Mio. im Vergleich zum Vorjahr, ist insbesondere aus Einmaleffekte hauptsächlich aus Auflösungen Rückstellungen zurückzuführen.

Der Anstieg des Materialaufwandes um € 0,5 Mio. besteht im Wesentlichen aus den Fremdleistungen. Das Unternehmen hat im Jahr 2021 mehr externe Dienstleister in Anspruch genommen durch die Umstellung auf ein Hybrides-Arbeitsmodell.

Die Personalkosten sind im Vergleich zum Vorjahr nur leicht um € 0,2 Mio. gesunken und betrugen im Jahr 2021 € 11,6 Mio. Die Gesamtzahl der Mitarbeiter betrug während des Geschäftsjahres 2021 im Durchschnitt 142 Personen (Vj. 159).

Im Jahr 2021 hat die Searchmetrics GmbH als Vorsichtsmaßnahme eine zusätzliche einmalige Wertberichtigung auf Forderungen gegen die Tochtergesellschaft Searchmetrics Inc., Wilmington, Delaware, USA, in Höhe von € 21,1 Mio. verbucht.

Das Finanzergebnis beinhaltet neben Zinserträgen in Höhe von T€ 1.337 (Vj. T€ 1.281) und Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 805 (Vj. T€ 513) Aufwendungen aus der Verlustübernahme von der W3 Solutions GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 21 (Vj. T€ 19). Die Zinserträge aus verbundenen Unternehmen betrugen für das Jahr 2021 T€ 1.337 (Vj. T€ 1.277).

Die Searchmetrics Gruppe hat im Vergleich zum Plan wesentliche Ziele für Kernkennzahlen der Gewinn- und Verlustrechnung erreicht. Das globale EBITDA war 2,3% besser als Plan, insbesondere beeinflusst von 16,7% niedriger Personalkosten. Die Umsatzziele wurden um 12,7% verfehlt. Durch die COVID-19 Krise bedingte Budgeteinsparungen haben sich sowohl bei den Neu- als auch bei den Bestandskunden negativ auf die Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr ausgewirkt. Das globale EBITDA ist im Jahr 2021 von € -2,5 Mio. auf € -3,3 Mio. gesunken. Ein wesentlicher Grund für das erneut negative Betriebsergebnis, ist wie auch im Vorjahr, die Umstellung auf eine Wachstumsstrategie. Die Searchmetrics GmbH weist im Jahr 2021 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von € 22,3 Mio. aus, davon entfallen € 21,1 Mio. auf die Wertberichtigung der Forderungen gegenüber der Tochtergesellschaft Searchmetrics Inc., Wilmington, Delaware, USA zurückzuführen (Vj. Jahresfehlbetrag € 3,0 Mio.).

² B2B_2022_Research.pdf (contentmarketinginstitute.com)
³ 2022 Marketing Statistics, Trends & Data - The Ultimate List of Digital Marketing Stats (hubspot.com)

ii. Finanzlage

Einen Überblick über die Herkunft und die Verwendung der finanziellen Mittel der Gesellschaft gibt die nachstehende Kapitalflussrechnung, in der die Zahlungsströme in die drei Bereiche operative Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit aufgeteilt sind.

Der Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit hat sich im Vergleich zum Vorjahr verringert. Der Hauptgrund dafür ist eine negative Entwicklung des Working Capital sowie das negative Betriebsergebnis.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit enthält hauptsächlich Investitionen in Büroausstattung und Laptops.

Im Geschäftsjahr hat das Unternehmen planmäßige Tilgungs- und Zinszahlungen auf das so genannte Venture Debt von KREOS Capital V und VI Limited, London/England, geleistet. Im Jahr 2021 wurden insgesamt € 1,2 Mio. der Verbindlichkeiten gegenüber KREOS Capital V und VI Limited, London/England, getilgt. Zum 31. Dezember 2021 weist die Searchmetrics GmbH € 2,0 Mio. Restverbindlichkeiten gegenüber KREOS aus.

Am 27. Mai 2019 hat das Unternehmen ein Festzinssatzdarlehen in Höhe von € 1,5 Mio. von der Commerzbank AG erhalten. Zum Stichtag wurde das Darlehen in voller Höhe in Anspruch genommen. Im Jahr 2021 wurden insgesamt € 0,5 Mio. der Verbindlichkeiten gegenüber der Commerzbank AG getilgt. Zum 31. Dezember 2021 valutieren die Verbindlichkeiten aus dem Festzinssatzdarlehen mit € 0,9 Mio. Zum Stichtag wurde die bestehende Kontokorrentlinie in Höhe von € 0,5 Mio. bei der Commerzbank nicht in Anspruch genommen.

Für die erforderliche Liquidität zur Umsetzung des Geschäftsplanes wurden im April 2021 eine zweite Tranche der Gesellschafterwandeldarlehen in Höhe von € 4,4 Mio. aufgenommen sowie im November 2021 € 1,6 Mio. Gesellschafterdarlehen. € 0.5 Mio. von die Gesellschafterdarlehen aus November ist erst nach der 31. Dezember 2021 überwiesen geworden. Durch die Aufnahme diesen Darlehen, konnte das Unternehmen zum Jahresende einen positiven Cashbestand ausweisen. Der Bestand der liquiden Mittel zum 31. Dezember 2021 lag über Plan.

Die Searchmetrics GmbH finanziert ihr Tochterunternehmen, die Searchmetrics Inc., Wilmington, Delaware, USA, über Darlehen.

iii. Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Abschreibungen übersteigen die Neuanschaffungen, so dass das Anlagevermögen im Vergleich zum Vorjahr minimal gesunken ist. Zum Bilanzstichtag betrug das Anlagevermögen € 0,16 Mio.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich um 1,1 Mio. auf € 1,7 Mio. verringert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden zum Stichtag mit 100% wertberichtigt und betrugen € 0,0 Mio.(VJ € 17,8 Mio.). Aufgrund der Gesellschafterwechsel im Jahr 2023 ist von einer Erfüllung der Forderungen gegenüber der Tochtergesellschaft, die Searchmetrics Inc., Wilmington nicht mehr auszugehen.

Das Eigenkapital ist durch die Wertberichtigungen von Forderungen gegen die Tochtergesellschaft Searchmetrics Inc., Wilmington, Delaware, USA in Höhe von 17,1 negativ. gedeckt (Vj. € 5,2 Mio.).

Die langfristigen Verbindlichkeiten haben sich hauptsächlich aufgrund der Neuaufnahme von Gesellschafterwandeldarlehen gegenüber dem Vorjahr um € 4,7 Mio. erhöht. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen fallen im Vergleich zum Vorjahr um € 0,2 Mio. geringer aus. Außerdem konnten die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um € 1,7 Mio. getilgt werden.

Gesamtaussage

Insgesamt kann die Gesellschaft auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2021 zurückblicken. Trotz einer globalen Pandemie konnte die Gesellschaft jederzeit im Geschäftsjahr ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen und rechnet aufgrund der Darlehenszusage der Conductor LLC damit, auch künftig ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen zu können. Wir verweisen ergänzend hierzu auf unsere Ausführungen zum bestandsgefährdenden Risiko im Abschnitt "III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht", Unterabschnitt "2. Chancen- und Risikobericht".

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren.

Die für die Gesellschaft wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren sind Umsatz, E-BITDA und der Bestand an liquiden Mitteln. Zur Entwicklung verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt II.2.

Zu den weiteren nichtfinanziellen Leistungsindikatoren gehören insbesondere die Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Fähigkeit des Unternehmens, Leistungsträger zu gewinnen und zu halten. Darüber hinaus stellen die eigenentwickelten innovativen Softwarelösungen einen weiteren wesentlichen nichtfinanziellen Leistungsindikator dar.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Es wird erwartet, dass der Markt für SEO Plattformen im Bestreben von Unternehmen, verstärkt derartige Technologien zur Optimierung und Automatisierung zu verwenden weiter wächst. ⁴ Die Zunahme anspruchsvoller SEO-Kampagnen und die Verfügbarkeit von mehr Online Daten als je zuvor, treiben das Umsatzwachstum des Marktes voran. Die globale SEO-Marktgröße wird im Jahr 2028 voraussichtlich 122,11 Milliarden US-Dollar und eine jährliche Wachstumsrate von 9,6% erreichen. ⁵

Die Zahl der täglichen Online-Suchen ist von 1 Milliarde im Jahr 2010 auf 7 Milliarden im Jahr 2021 gestiegen. Das Internet ist in verschiedenen demografischen Bereichen erschwinglicher geworden und die Verfügbarkeit von mehr Verkaufsstellen für die Sichtbarkeit der Suche, treibt auch das Wachstum des SEO-Marktes voran. ⁶

Das Management der Searchmetrics GmbH prognostiziert für das Jahr 2022 einen Umsatzrückgang von ca. 10% und ein negatives EBITDA von ca. minus € 2,4 Mio.

Um die finanziellen Positionen zu verstärken hat das Unternehmen im August 2022 ein Umstrukturierungsprogramm erfolgreich umgesetzt und somit den Weg zur Wiederherstellung der Profitabilität eingeleitet. Das Umstrukturierungsprogramm wurde erfolgte durch neue Gesellschafterdarlehen finanziert.

Im Februar 2023 hat ein Gesellschafterwechsel stattgefunden. Sämtliche Anteile der Searchmetrics GmbH wurden an den US-Wettbewerber Conductor LLC übertragen. Durch das Anstreben von Synergien sowie der organisatorischen Eingliederung in das Geschäft in die Conductor LLC, wurde ein weiteres Einsparprogramm umgesetzt. Dieses Programm wurde durch ein weiteres Gesellschafterdarlehen in Höhe von USD 2.000.000 finanziert.

Im Rahmen der Transaktion wurden sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber KREOS Capital V und VI Limited, London/England im Februar 2023 zurückbezahlt und die Gesellschafterwandeldarlehen im Dezember 2022 in Eigenkapital umgewandelt. Zusätzlich erfolgte im Mai 2023 eine vollständige Rückzahlung des Festzinssatzdarlehen von der Commerzbank AG vom 27. Mai 2019.

Ziel des Gesellschafterwechsels ist die Betreuung des amerikanischen Marktes von Conductor LLC sowie die Betreuung des europäischen Marktes von Searchmetrics GmbH. Hiermit geht das Unternehmen davon aus, die wesentlichen Maßnahmen in die Umsetzung erbracht zu haben, um auf der Kapitalseite die notwendigen Ressourcen sicherzustellen. Nach aktueller Einschätzung der Geschäftsführung können eventuelle Risiken aus dem Geschäftsplan teilweise über kurzfristige Maßnahmen auf der Kostenseite kompensiert werden (neben der Darlehenszusage durch die Conductor LLC). Nach Auffassung der Geschäftsführung ist die Gesellschaft aufgrund der gewährten Darlehenszusage der Conductor LLC in den kommenden Jahren voraussichtlich in der Lage, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Gemäß des aktuellen Geschäftsplans geht die Geschäftsführung von einer positiven Fortführungsprognose aus. Wir verweisen ergänzend hierzu auf unsere Ausführungen zum bestandsgefährdenden Risiko im Unterabschnitt "2. Chancen- und Risikobericht".

⁴ Study: The Forrester Wave ^TM : Search Engine Optimization (SEO) Platforms, Q3 2018
⁵ SEO (Search Engine Optimization) Market is Expected to Reach... | MENAFN.COM
⁶ Global SEO (Search Engine Optimization) Market Size Expected to Reach USD 122.11 Billion at a CAGR of 9.6% in 2028 - Digital Journal

Die Gesellschaft arbeitet weiterhin an der kontinuierlichen Verbesserung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren. Searchmetrics investiert verstärkt in Employer Branding und weiterhin in wettbewerbsfähige Mitarbeiter-Benefits an allen Standorten. Dazu gehören Trainingsmaßnahmen und die Möglichkeit zur Fortbildung. Die Mitarbeiter haben unter anderem Zugang zu Online-Trainingsportalen.

Seit dem Jahr 2017 wurde die Implementierung eines sogenannten Global People Survey beschlossen und durchgeführt. Diese hat ein erfreulich überdurchschnittliches Engagement der Mitarbeiter gezeigt. Im Jahr 2022 plant die Searchmetrics Gruppe erneut eine Global People Survey durchzuführen. Die Ergebnisse der Umfrage werden verwendet, um die kontinuierlichen Maßnahmen zur weiteren Steigerung der Attraktivität des Unternehmens für Mitarbeiter zu priorisieren. Die Gesellschaft sieht allgemein wachsende Anforderungen seitens Kunden, Mitarbeitern und Gesellschaftern in Bezug auf eine hohe Nachhaltigkeit des Geschäftsbetriebes. Um diesen Anforderungen künftig besser gerecht zu werden, wurde im Jahr 2020 eine Ethik- und Nachhaltigkeitskampagne ins Leben gerufen, welche entsprechende Ziele und Initiativen entwickeln soll. Ab dem Jahr 2021 wird die Gesellschaft in diesem Sinne einen jährlichen Nachhaltigkeitsbericht verfassen.

Im Jahr 2022 wird die Searchmetrics im Rahmen einer CO ₂ -Management Plattform, das Unternehmen in eine klimaneutrale Zukunft führen. Mit Hilfe dieser Plattform kann das Unternehmen Ihre Emissionen verstehen, reduzieren und ausgleichen.

2. Chancen- und Risikobericht

In diesem Abschnitt werden wesentliche Faktoren, die die Geschäftstätigkeit, die Ertragslage und die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft beeinflussen können, erläutert. Die Darstellung von Chancen und Risiken erfolgt nach der Nettobetrachtung.

Das Risikomanagement erfolgt auf Grundlage des internen Kontrollsystems, das laufend weiter optimiert wird. Die Absicherung der Gesellschaft gegen mögliche Schadensfälle und Rechtsstreitigkeiten wird ständig überprüft. Seit dem Geschäftsjahr 2016 wurde das Compliance System der Gruppe weiter gestärkt. Dies beinhaltet unter anderem eine anonyme Anlaufstelle für Mitarbeiter (so genanntes WWhistle-Blower"-System). Mögliche steuerliche Risiken werden von der Finanzabteilung und über die Betreuung durch Steuerberater abgesichert.

Die COVID-19-Pandemie und gesetzliche Regularien zur Eindämmung der Pandemie führen zu wesentlichen Einschränkungen des öffentlichen Lebens und der Funktionsfähigkeit von Unternehmen, z. B. durch Geschäftsschließungen, Kontakt- und Ausgangsbeschränkungen oder besondere Hygienevorschriften. Viele Unternehmen müssen ihren Geschäftsbetrieb vorübergehend einstellen, Kurzarbeit anordnen oder ihre Mitarbeiter ins Home-Office entsenden.

Die Searchmetrics GmbH als ein Unternehmen, das Online Dienstleistungen anbietet, sieht hier aber auch ein Potential. Aufgrund der aktuellen Situation (wesentliche Einschränkungen des öffentlichen Lebens, Home-Office usw.) steigt der Bedarf nach Online-Geschäften und Unternehmenssichtbarkeit im Internet.

Insgesamt schätzt Searchmetrics die Risikolage aktuell jedoch als steuerbar ein. Die Ukrainekrise könnte jedoch zu wirtschaftlichen Konsequenzen führen, welche aktuell nicht einschätzbar sind.

Änderungen in der Preispolitik, neue konkurrenzfähige Produkte von Wettbewerbern oder der Verlust von größeren Bestandskunden könnten zu Nachteilen für das Unternehmen führen. Als eines der führenden und langfristig auf dem Markt erfolgreich agierenden Unternehmen sowie aufgrund des kontinuierlichen Fokus auf Forschung und Entwicklung sieht sich die Gesellschaft gut gerüstet, auf solche Risiken gegebenenfalls zu reagieren.

Mögliche Forderungsausfallrisiken werden durch aktives internes Forderungsmanagement gesteuert.

Die Gesellschaft investiert kontinuierlich in die Attraktivität als Arbeitgeber und damit verbunden in zusätzliche Maßnahmen zur weiteren Verbesserung ihres "Employer Branding".

Die Unsicherheit über die aktuellen und zukünftigen wirtschaftlichen Bedingungen und andere negative Veränderungen der politischen Rahmenbedingungen sind weitere wesentliche Risiken.

Liquiditätsrisiken / bestandsgefährdendes Risiko

Zur Erreichung positiver Cashflows im Prognosezeitraum ist die Gesellschaft darauf angewiesen, dass sie den geplanten Geschäftsverlauf, insbesondere bezogen auf den geplanten leichten Rückgang der Umsatzerlöse bei gleichzeitig deutlicher Reduzierung der Personalkosten, realisieren kann. Da die Planung mit Unsicherheiten behaftet ist, hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit daher im Falle einer Unterschreitung der Planungsprämissen gegebenenfalls von weiteren Auszahlungen aus dem gewährten Darlehensvertrag ab, mit welchem sich die Conductor LLC, New York, United States verpflichtet hat, die Gesellschaft bis zum 31.01.2025 mit einem Betrag von bis zu USD 2.000.000 finanziell zu unterstützen. Diese Darlehensvereinbarung ist zum Aufstellungsdatum bereits in Höhe von USD 1.000.000 in Anspruch genommen. Im Falle einer über das Volumen der noch offenen Darlehenslinie hinausgehenden Planungsverfehlung wäre die Gesellschaft zusätzlich auf weitere finanzielle Unterstützungsmaßnahmen angewiesen, für die derzeit noch keine rechtlich verbindlichen Finanzierungszusagen vorliegen. Nach aktuelle Wissenstand geht das Unternehmen nicht davon aus weitere finanzielle Unterstützungsmaßnahmen zu benötigen.

Risiken resultierend aus der Volatilität der Finanzmärkte und Fremdwährungen können zu unbekannten Konsequenzen führen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Searchmetrics GmbH (seit dem 29. März 2023 Conductor GmbH)

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Searchmetrics GmbH (seit dem 29. März 2023 Conductor GmbH), Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Searchmetrics GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf den Abschnitt "Allgemeine Hinweise" des Anhangs und den Abschnitt "III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht des Lageberichts", in welchen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft zur Erreichung positiver Cashflows im Prognosezeitraum darauf angewiesen ist, dass sie den geplanten Geschäftsverlauf, insbesondere bezogen auf den geplanten leichten Rückgang der Umsatzerlöse bei gleichzeitig deutlicher Reduzierung der Personalkosten, realisieren kann. Da die Planung mit Unsicherheiten behaftet ist, hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit daher im Falle einer Unterschreitung der Planungsprämissen gegebenenfalls von weiteren Auszahlungen aus dem gewährten Darlehensvertrag ab, mit welchem sich die Conductor LLC, New York, USA, am 22. März 2023 verpflichtet hat, die Gesellschaft bis zum 31. Januar 2025 mit einem Betrag von bis zu USD 2.000.000 finanziell zu unterstützen. Diese Darlehensvereinbarung ist zum Aufstellungsdatum bereits in Höhe von USD 1.000.000 in Anspruch genommen. Im Falle einer über das Volumen der noch offenen Darlehenslinie hinausgehenden Planungsverfehlung wäre die Gesellschaft zusätzlich auf weitere finanzielle Unterstützungsmaßnahmen angewiesen, für die derzeit noch keine rechtlich verbindlichen Finanzierungszusagen vorliegen.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhaltes nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.