PCF GmbH

PCF GmbH

Neumarkt i.d.OPf.

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Passiva

^*) Restlaufzeit bis zu einem Jahr

Amtsgericht Nürnberg HRB 30135

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen

Die PCF GmbH (nachfolgend auch als "PCF" oder "Gesellschaft" bezeichnet), hat ihren Sitz in Neumarkt, Ingolstädter Str. 51, Deutschland.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Der Jahresabschluss der PCF ist in Tsd. Euro aufgestellt. Die Zahlen der Vorperiode wurden dem Jahresabschluss der PCF zum 31. Dezember 2017 entnommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

II. Währungsumrechnung

Geschäfte in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung zum Devisenkassamittelkurs. Hierbei werden Verluste aus Wechselkursänderungen erfolgswirksam berücksichtigt. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert (im Wesentlichen) die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und wurden, entsprechend ihrer Nutzungsdauer (3 Jahre) um planmäßige Abschreibungen mit der linearen Methode vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens werden nach der linearen Methode vorgenommen und errechnen sich auf der Grundlage von wirtschaftlichen Nutzungsdauern. Den planmäßigen Abschreibungen liegen Nutzungsdauern zwischen 2 Jahren und 10 Jahren zu Grunde. Die Zugänge zum Sachanlagevermögen werden monatsweise (pro rata temporis) abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter (Anschaffungskosten bis 800 Euro) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt, sofern von einer dauerhaften Wertminderung auszugehen ist. Zuschreibungen werden vorgenommen, wenn der Grund der vorgenommenen Abschreibungen weggefallen ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko.

Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung resultiert aus der Saldierung von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Für die Abzinsung wurde der pauschale Zinssatz gem. RückAbzinsV (Zehn-Jahresdurchschnitt) von 3,22 % bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,5 % und erwartete Rentensteigerungen mit 1,8 % berücksichtigt.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet.

Bei den Vermögensgegenständen handelt es sich um verpfändete Rückdeckungsversicherungen, deren beizulegender Zeitwert aus dem sogenannten geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsunternehmens zzgl. eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sogenannte Überschussbeteiligungen) besteht. Dieser Wert stimmt mit dem steuerlichen Aktivwert überein.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr werden mit dem von der Bundesbank veröffentlichten laufzeitkongruenten Zinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind 382 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 2.081 Tsd. Euro) solche aus Lieferungen und Leistungen. Des Weiteren bestehen in Höhe von 221.900 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 165.452 Tsd. Euro) Intercompany Cashkonten, in Höhe von 234.107 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 203.434 Tsd. Euro) Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen und in Höhe von 22 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 224 Tsd. Euro) sonstige Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

In den oben genannten Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Wertberichtigungen in Höhe von 30.449 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 30.439 Tsd. Euro) enthalten. Davon entfallen 71 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 71 Tsd. Euro) auf Intercompany Cashkonten und 30.375 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 30.368 Tsd. Euro) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen wurden jeweils auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die übrigen sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 835 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 835 Tsd. Euro), die der Verfügungsbeschränkung durch den Sachwalter zur Bedienung von Verfahrenskosten, Masseverbindlichkeiten und Quotenzahlungen unterliegen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben sämtlich eine Laufzeit von unter einem Jahr.

RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet in Höhe von 8.482 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 10.002 Tsd. Euro) vorausbezahlte Bankgebühren und Disagio für den Konsortialkredit Kreditlinie B (TLB). Die Abgrenzung erfolgt über die Laufzeiten bis 31.07.2024.

Ferner wurden Versicherungen in Höhe von 325 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 303 Tsd. Euro) vorausbezahlt.

AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Bei den Vermögensgegenständen handelt es sich um verpfändete Rückdeckungsversicherungen. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen in Höhe von 269 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 235 Tsd. Euro) ist mit dem beizulegenden Zeitwert (entspricht dem Aktivwert) der Rückdeckungsversicherungen in Höhe von 299 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 299 Tsd. Euro) saldiert worden. Der aktive Unterschiedsbetrag von 30 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 64 Tsd. Euro) ist gesondert in der Bilanz ausgewiesen.

Durch den Ansatz des Aktivwerts der Rückdeckungsversicherungen wird das Anschaffungskostenprinzip eingehalten. Da ein die Anschaffungskosten übersteigender beizulegender Zeitwert nicht zum Ansatz kommt, ist die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 Satz 3 i. V. m. Satz 1 HGB sowie die Anhangsangabe gemäß § 285 Nr. 28 HGB, Beträge i. S. d. § 268 Abs. 8 HGB nach ihren Ursachen aufgegliedert im Anhang anzugeben, nicht zu beachten.

EIGENKAPITAL

Das Eigenkapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung stellen sich wie folgt dar:

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2018 ein positives Eigenkapital in Höhe von 178.718 Tsd. Euro aus (zum Ende der Vorperiode 179.607 Tsd. Euro).

RÜCKSTELLUNGEN

Die Personalrückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen.

Die übrigen Rückstellungen wurden für Rechts- und Beratungskosten, Jahresabschlusskosten, Vergleichsvereinbarungen und drohende Verluste gebildet.

VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen den Konsortialkredit Kreditlinie B (nachfolgend TLB genannt) in Höhe von 445.000 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 350.000 Tsd. Euro) einschließlich aufgelaufener Zinsen in Höhe von 1.669 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 2.334 Tsd. Euro). Der Kredit hat eine Laufzeit bis zum 31.07.2024 und wurde ab August des Berichtsjahrs mit 5% verzinst (zuvor 4%). Der Zinssatz berechnet sich aus dem Euribor -mit Euribor-Untergrenze von 0% (zuvor 0,75%)- zuzüglich 5%. Zum Laufzeitende wird der Kredit durch Einmalzahlung getilgt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten zudem in Höhe von 6.912 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 6.912 Tsd. Euro) eine Verbindlichkeit aus einer noch zu bedienenden Insolvenzforderung.

Die Verbindlichkeiten aus dem TLB sind durch Anteilsverpfändungen, Grundschulden, Forderungsabtretung, Verpfändung von Konten und vergleichbaren Sicherheiten unter ausländischen Rechtsordnungen bei der PCF und ihrer Tochtergesellschaften besichert. Darüber hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten im üblichen Umfang branchenübliche bzw. kraft Gesetzes entstehende Sicherheiten.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind 142 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 1.686 Tsd. Euro) aus Lieferungen und Leistungen. Des Weiteren bestehen in Höhe von 1.748 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 1.721 Tsd. Euro) sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten 835 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 835 Tsd. Euro), welche zur Befriedigung der Ansprüche nicht nachrangiger Insolvenzgläubiger vorgesehen sind.

Von den Verbindlichkeiten haben 445.000 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 350.000 Tsd. Euro) eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Dies betrifft im Berichtsjahr sowie im Vorjahr den Konsortialkredit. Alle weiteren Verbindlichkeiten haben in Höhe von 12.754 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 14.401 Tsd. Euro) eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für eine am 13. April 2017 von der Konzernmutter, der Pfleiderer Group S.A. und der PCF GmbH unterzeichneten Senior Secured Kreditfazilität. Am 31. Juli 2018 wurde diese geändert und erweitert und setzt sich nun zusammen aus einem TEUR 445.000 Term Loan B (Covenant-lite, Laufzeit bis 01. August 2024, Marge 500 bps mit Euribor-floor bei 0 bps) sowie einer Revolving Credit Facility über TEUR 100.000 (Laufzeit bis 01. August 2022, Marge 325 bps, Euribor-floor bei 0 bps). Diese Revolving Credit Facility steht mit TEUR 50.000 (Revolving Facility 1) sowie mit TPLN 211.480 (Revolving Facility 2) der Gesellschaft sowie weiteren wesentlichen Gesellschaften der Pfleiderer Gruppe zur Verfügung. Die Gesellschaft haftet gleichwohl für den Gesamtbetrag des RCF gesamtschuldnerisch.

Die Finanzierungsverträge der Pfleiderer-Gruppe basieren auf marktüblichen Standards. Unter anderem sehen diese die Einhaltung marktüblicher Finanzkennzahlen - sogenannter "Financial Covenants" - vor. Auf Basis des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2018 sowie der vom Aufsichtsrat der Pfleiderer Group S.A., Wroclaw/Polen, genehmigten Budgetplanung 2019 ist die Einhaltung der Ratios gegeben. Somit schätzt die Gesellschaft das Risiko einer Inanspruchnahme als unwahrscheinlich ein.

Die Gesellschaft haftet im Rahmen des oben beschriebenen RCF gesamtschuldnerisch auch für die unter dieser Fazilität begebenen Avale (Bürgschaften und Importakkreditive). Zum Stichtag 31. Dezember 2018 beliefen sich diese für die deutschen Gesellschaften der Pfleiderer Gruppe auf TEUR 7.452 und für die polnischen Gesellschaften der Pfleiderer Gruppe auf TEUR 2.254.

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus Bürgschaften wird aufgrund der bestehenden Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und der betreffenden verbundenen Unternehmen als gering eingeschätzt.

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen in Höhe von 9.250 Tsd. Euro (zum Ende der Vorperiode 9.622 Tsd. Euro) sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverhältnissen und offenen Bestellungen.

V. Angaben zu den Organen

Mitglieder der Geschäftsführung

TOM K. SCHÄBINGER, CEO (seit 01.06.2017)

DIRK HARDOW, COO (ausgeschieden zum 31.03.2019)

DR. NICO REINER, CFO (seit 01.04.2018)

RICHARD MAYER, CFO (ausgeschieden zum 31.03.2018)

VI. Sonstige Angaben

Konzernverhältnisse

Die PCF GmbH ist ein Tochterunternehmen der Pfleiderer Group S.A. mit Sitz in Wroclaw, Polen.

Die Pfleiderer Group S.A. stellt als oberstes Mutterunternehmen den befreienden Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Die PCF GmbH wird jeweils nach den Regeln der Vollkonsolidierung einbezogen. Da der Konzernabschluss der Pfleiderer Group S.A. zugleich befreiender Konzernabschluss ist (siehe nachfolgenden Abschnitt "Befreiender Konzernabschluss") ist dieser neben der Offenlegung im Court and Economic Journal auch in deutsche Sprache beim elektronischen Bundesanzeiger erhältlich.

Befreiender Konzernabschluss

Die PCF GmbH macht von der Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses sowie eines Teilkonzernlageberichts nach Paragraf 291 des HGB Gebrauch. Den befreienden Konzernabschluss stellt die Pfleiderer Group S.A. in Wroclaw/Polen auf. Der befreiende Konzernabschluss ist nach den aktuell in der EU gültigen IAS/IFRS aufgestellt worden und wird nach den Vorschriften des Paragraf 291 Absatz 2 Nr. 2 des HGB geprüft. Die Offenlegung erfolgt in deutscher Sprache beim elektronischen Bundesanzeiger.

Die im befreienden Konzernabschluss angewandten und den Erläuterungen im Konzernlagebericht zu Grunde liegenden Bilanzierungsgrundsätze weichen von den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsgrundsätzen nach deutschem Recht im Wesentlichen wie folgt ab:

Nach deutschem Recht ist ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung aus der Saldierung von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen ausgewiesen, der ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dient und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen ist (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Der Ansatz latenter Steuern ist sowohl für latente Steueransprüche als auch für latente Steuerschulden geboten, während im deutschen Handelsrecht für den aktivischen Überhang latenter Steuern aus zeitlichen Wertunterschieden und für steuerliche Verlustvorträge ein Ansatzwahlrecht besteht.

Personalrückstellungen enthalten keine anteiligen variablen Vergütungsbestandteile während im Handelsrecht die Personalrückstellungen in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt sind.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach IFRS mit 1,80 % abgezinst, während der Zinssatz nach HGB 3,22 % beträgt.

Transaktionskosten aus der Finanzierung sind im Konzernabschluss als Abzugsposten des Darlehens passivisch ausgewiesen, während nach HGB der Ausweis aktivisch erfolgt. Die Transaktionskosten nach IFRS enthalten zudem neben Bankgebühren weitere angefallene Finanzierungskosten an Dritte.

Nach den Ausweispflichten der Muttergesellschaft werden die Einträge aus der Auflösung von nicht benötigten Rückstellungen unter den Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, unter denen in den Vorperioden die korrespondierenden Aufwendungen aus der Rückstellungsdotierung erfasst wurden. Gemäß HGB werden solche Erträge aus frei gewordenen Rückstellungen unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.