Astaro Software AGLiquidiert

Astaro Software AG
(vormals: Astaro AG)

Karlsruhe

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und Lagebericht 2009

Lagebericht

Analyse des Geschäftsverlaufes

Das Wirtschaftsjahr 2009 stellte für die Gesellschaft besondere Herausforderungen dar. Es begann mit der Implementierung der ersten Restrukturierungsinitative seit Gründung im Jahre 2000, um auf das schwierigere und unvorhersehbare wirtschaftliche Umfeld frühzeitig zu reagieren. Im Zuge dieser Maßnahme wurden 32 Mitarbeiter in der Gruppe, davon 8 in der Gesellschaft entlassen. Die Veränderungsmaßnahmen machten auch vor dem Management nicht halt, so dass es auch hier zu Veränderungen kam. Im Jahresverlauf nahm das Geschäft dann deutlich an Fahrt zu, so dass die Gesellschaft die vorsichtigen Planungen der Steigerung des Nettorechnungsvolumens ("Sellout") für das Jahre 2009 (T€ 20.601; + 3 %) deutlich übertreffen konnte (T€ 21.568; + 7,5 %).

Entsprechend der positiven Entwicklung des Sellout konnten auch die Umsatzplanungen übertroffen werden. Hier ging die Gesellschaft in ihren Planungen für das Geschäftsjahr 2009 von T€ 16.584 aus. Diese Planungen wurden deutlich (+ 17 %) übertroffen, denn die Gesellschaft realisiert im Geschäftsjahr 2009 einen Umsatz von T€ 19.388, davon T€ 478 als gruppeninternen Umsatz.

Da die Gesellschaft im Berichtsjahr 2009 die Restrukturierungsinitiative vollständig und zeitgerecht implementierte, liegt auch das Ergebnis deutlich über den Erwartungen. So konnte die Gesellschaft ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor dem Sondereffekt aus der Darlehensteilwertzuschreibung von T€ 1.375 erwirtschaften, ein Plus von 8 % gegenüber der Planung von T€ 1.273. Dass das Ergebnis nicht ganz mit der Umsatzentwicklung mithalten konnte verdeutlicht den stärkeren Preiswettbewerb in Zeit der wirtschaftlichen Krise, insbesondere bei den Preisbestandteilen, die eine unmittelbare wirtschaftliche Belastung darstellen und nicht über die Laufzeit abgegrenzt werden können.

Die Gesellschaft hat per 30. Dezember 2009 beschlossen ihr operatives Geschäft an eine neu geschaffene Tochtergesellschaft auszugliedern. Im Zuge dieser Ausgliederung wurde die Beteiligung an der neuen Tochtergesellschaft Astaro Deutschland GmbH & Co. KG zu einem Wert angesetzt, der unter dem auf der Basis eines IDW S1 Gutachtens ermittelten Wertes liegt. Der hieraus resultiertende Ertrag von T€ 25.560 ist als außerordentlicher Ertrag ausgewiesen. Außerdem hat die Gesellschaft eine Forderung gegen die Tochtergesellschaft Astaro Corporation, Wilmington, USA entsprechend der veränderten wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft neu bewertet und eine Teilwertbetrag von T€ 2.021 zugeschrieben. Dieser Teilwertbetrag wird als sonstiger betrieblicher Ertrag ausgewiesen.

Entsprechend der wirtschaftlich positiven Entwicklung weist die Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr Steueraufwand vom Einkommen und Ertrag in Höhe von T€ 350 aus. Für latenten Steueraufwand im Zusammenhang mit der Aufdeckung stiller Reserven im Beteiligungsansatz der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG wurde eine Steuerrückstellung in der Höhe von T€ 4.045 gebildet.

Damit weist die Gesellschaft mit T€ 24.561 ein deutlich positives Jahresergebnis aus.

Aufgrund der Entwicklungen des Jahres 2009 blickt die Gesellschaft optimistisch in die Zukunft. Der Sell-Out im ersten Quartal 2010 hat mit + 36 % bzw. T€ 6.622 nochmals deutlich gegenüber dem Vorjahresquartal zugelegt. Der Internet-Security Markt wächst deutlich weiter, wenn auch langsamer, wie auch die ersten Ergebnisse der diesjährigen CeBIT und RSA bestätigen. Allerdings hat die Gesellschaft mit den geplanten drei neuen Produkten für das Jahr 2010 einen sehr positiven Zuspruch erhalten, eines der Produkte wurde auf der RSA Messe sogar für besonders innovative Leistungen im Internet-Security Sektor ausgezeichnet. Daneben greifen die internen Maßnahmen auf Marketing und Vertriebsseite und die Gesellschaft gewinnt zunehmend Kunden, auch von und im Vergleich zu Mitbewerbern.

Ertragslage

Im Einzelnen wird für das Berichtsjahr ein Jahresüberschuss von T€ 24.561 (Vorjahr: -T€ 729) ausgewiesen. Die externen Umsatzerlöse außerhalb der Unternehmensgruppe sind im Wesentlichen bedingt durch den wachsenden Internet Security Markt und die Optimierung der Vertriebswege von T€ 15.985 um 15% auf T€ 18.909 gestiegen. Insgesamt sind die Umsatzerlöse um 18 % von T€ 16.426 auf T€ 19.388 gestiegen. Die Steigerung ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der externen Umsätze zurückzuführen. Die internen Umsätze blieben mit T€ 478 (Vorjahr: T€ 444) nahezu unverändert. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von T€ 224 auf T€ 2.280. Die wesentlichen Positionen in diesem Betrag ist die Teilwertzuschreibung des Intergruppendarlehens von T€ 2.021. Der Ertrag aus der Aufstockung des Beteiligungsansatzes an der Astaro Deutschland GmbH & Co, KG in Höhe von T€ 25.560 wird unter den außerordentlichen Erträgen gezeigt.

Aufgrund des gestiegenen Geschäftsvolumens stiegen auch die Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen um 19 % von T€ 4.233 auf T€ 5.028. Die Relation dieses Materialeinsatzes im Vergleich zum Umsatz (Materialeinsatzquote) veränderte sich im Berichtsjahr mit 25,9 % kaum (Vorjahr 25,8 %). Die Personalaufwendungen stiegen aufgrund der Restrukturierungsmaßnahmen sowie in Anbetracht der zum Teil erfolgsabgängigen Gehaltsstruktur von T€ 7.960 auf T€ 8.100 (+ 1,8 %). Entsprechend des vorsichtigeren Umgangs mit den finanziellen Mitteln im Geschäftsjahr, was sich auch auf die Investitionen auswirkte, sanken die Abschreibungen um 8,3 % von T€ 387 auf T€ 355. Neben den Personalanpassungen stellten die sonstigen betrieblichen Aufwände einen weiteren Kernbereich der Einsparungen im abgelaufenen Geschäftsjahr dar. Diese Aufwände sanken um 17,2 % von T€ 5.827 auf T€ 4.825. Die Zinserträge blieben im Geschäftsjahr 2009 mit T€ 39 deutlich hinter den Werten des Jahres 2008 (T€ 1.034) zurück. Dies hat seinen Grund in der im Berichtszeitraum erlassenen Verzinsung der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen (Vorjahr: T€ 754) und den durch die Wirtschaftskrise deutlich gesunkenen Haben-Zinsen auf Bankguthaben. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen von T€ 4 (Vorjahr: T€ 10) resultieren wie in den Vorjahren hauptsächlich aus einem Finanzierungsleasing, das jedoch zum Ende des Berichtszeitraumes auslief.

Entwicklungsprognose und Risiken der künftigen Entwicklung

Für 2010 geht die Gesellschaft von einem Wachstum im deutlich zweistelligen Prozentbereich, steigender Profitabilität und höherem Cash-Flow in ihrer operativen Tochtergesellschaft, der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG, aus. Die zuvor bereits beschriebenen äußerst positiven Entwicklungen der Gesellschaft im ersten Quartal 2010 belegen diese Erwartung. Die positiven Aussichten werden insbesondere von den Neuproduktmarkteinführungen sowie dem anstehenden neuen Release der Kernsoftware getragen. Dazu kommen Effizienzsteigerungen in Marketing, Vertrieb und Operations sowie die verstärkte Internationalisierung, vor allem durch das Joint Venture in Asien.

Neben den üblichen Geschäftsrisiken besteht aus Sicht der Gesellschaft als wesentliches Risiko insbesondere die zukünftige Marktentwicklung in ihrem Geschäftsfeld, dem Teilbereich der Internet Security, das Unified-Threat-Management (UTM). Die letzten Studien belegen, dass sich dieses Segment deutlich besser entwickelt, als die übrigen Segmente des Internet Sicherheitsmarktes. Dennoch ist es in einem solch dynamischen Markt nicht mit letzter Sicherheit absehbar, welche Standards sich in Zukunft durchsetzen werden und ob die Gesellschaft schnell genug auf sich ergebende Markterfordernisse wird reagieren können. Gerade die Schnelllebigkeit und die kurzen Produktzyklen stellen eines der größten Risiken dar. Aus Sicht der Gesellschaft sind derzeit keine Liquiditätsrisiken erkennbar, da die Gesellschaft über Intergruppendarlehen verfügen kann. Wegen der vorhandenen stillen Reserven und der im folgenden dargestellten Eigenkapitalsituation sind keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar.

Vermögenslage/Eigenkapitalausstattung

Durch den deutlichen Jahresüberschuss im Berichtszeitraum erhöhte sich das Eigenkapital von T€ 385 auf T€ 24.946. Damit ist die Eigenkapitalquote von 2% im Jahre 2008 auf 84% zum Stichtag des Berichtsjahres 2009 gestiegen. Dieses Eigenkapital bietet der Gesellschaft die Möglichkeit den beabsichtigten Aktienrückkauf im Geschäftsjahr 2010 durchzuführen. Aufgrund des veränderten Geschäftszweckes in der Folge der Ausgliederung des operativen Geschäftes rechnet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 mit einem leichten Verlust aufgrund der Zinsaufwände für ein geplantes Intergruppendarlehen, das sie von der Tochtergesellschaft zur Finanzierung des Aktienrückkaufs erhalten wird. Aufgrund des ausreichenden Eigenkapitals besteht die Gefahr einer Überschuldung aus Sicht der Gesellschaft in absehbarer Zukunft nicht. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte somit unter der Annahme der Unternehmensfortführung.

Um der Finanz- und Wirtschaftskrise zu begegnen hat die Gesellschaft die im Jahre 2008 begonnen Sicherungsmaßnahmen zum Schutz ihres Vermögens, insbesondere des Barmittelbestandes beibehalten. Seit Oktober 2008 hält die Gesellschaft ihre liquiden Mittel jeweils gedrittelt bei der Deutschen Bank, der Dresdner Bank sowie bei der Bundesschuldenverwaltung.

Zum Stichtag hat die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten. Es bestehen Rückstellungen von T€ 4.590 (Vorjahr: T€ 983), wobei T€ 4.225 (Vorjahr: T€ 0) Steuerrückstellungen betreffen.

Finanzlage

Das Geschäftsmodell der Gesellschaft besteht im Wesentlichen aus dem Verkauf von Lizenzen/Hardware sowie Support-, Wartung- und Subskriptionsumsätze. Letztere machen mittlerweile über 50% der gesamten Umsätze aus. Die Support-, Wartung- und Subskriptionsumsätze muss die Gesellschaft auf die Laufzeiten (1, 3 oder 5 Jahre) der jeweiligen Verträge abgrenzen. Aus diesem Grund sind die in der GuV ausgewiesenen Umsatzerlöse niedriger als die Summe der gestellten Rechnungen (Sellout). Der Differenzbetrag wird als Passive Rechnungsabgrenzung ausgewiesen. Da die Mittelzuflüsse aber regelmäßig direkt nach der Rechnungsstellung erfolgten, fließen die liquiden Mittel vor der vollständigen Realisierung der jeweiligen Umsätze. Solange Umsatzsteigerungen erzielt werden ist das Cashflow-Ergebnis der Gesellschaft daher besser als das Betriebsergebnis nach HGB.

Mit der Ausgliederung des operativen Geschäftes wurden die Finanzmittel der Gesellschaft ebenfalls auf die Tochtergesellschaft übertragen. Zur weiteren Finanzierung ist die Gesellschaft daher auf Ausschüttungen der Tochtergesellschaften oder ein Intergruppendarlehen angewiesen.

Wesentliche Vorgänge vor dem Bilanzstichtag

Am 30. Dezember 2009 haben alle Aktionäre der Gesellschaft eine Rekapitalisierungstransaktion (im folgenden "Recap-Transaktion") beschlossen, in deren Zuge zunächst ein neuer Investor, die Agile Consulting GmbH, Karlsruhe, Aktien von zahlreichen Aktionären übernommen hat. Bei den Aktien handelte es sich im Wesentlichen um Vorzugsaktien der Investoren Insight Venture Capital, Wellington Partners und Booster, sowie einige Stammaktien kleinerer Frühaktionäre außerhalb des Gründerkreises. Insgesamt wurden zum Stichtag 30. Dezember 2009 24,99 % aller Aktien an die Agile Consulting veräußert. Im Rahmen dieser Recap-Transaktion wurde eine neue Gesellschaftervereinbarung beschlossen. Auf einer Hauptversammlung wurde ebenfalls die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien beschlossen.

Ferner wurde im Zuge der Recap-Transaktion beschlossen, dass die Gesellschaft ihren kompletten Geschäftsbetrieb ausgliedert und gegen Gewährung von weiteren T€ 199 Kommanditanteilen in die Astaro KG einbringt. Die Astaro KG wird das Geschäft der Gesellschaft fortführen und für handels- und steuerrechtliche Zwecke die Buchwerte übernehmen. Die Gesellschaft wird nach der Einbringung des Geschäftsbetriebes den Beteiligungsansatz an der Astaro KG zu einem Wert, der unter dem auf der Basis einer Unternehmensbewertung gemäß IDW S1 ermittelten Zeitwert liegt, bewerten.

Nach der Ausgliederung besitzt die Gesellschaft neben den Beteiligungen an der Astaro KG und Astaro Verwaltung noch die Beteiligungen an den Gesellschaften in der Schweiz (Astaro AG, Basel), Hongkong (Astaro Ltd.) und Großbritannien (Astaro Ltd.).

Die Astaro AG wird nach der Ausgliederung als Führungsholding unmittelbar und mittelbar in die operative Tätigkeit der Konzerngesellschaften eingreifen. Dem entsprechend hat die Gesellschaft im Zuge der Recap-Transaktion eine neue Satzung mit einem neuen Gesellschafzweck beschlossen. Zur äußeren Verdeutlichung dieser neuen Aufgabe wird die Gesellschaft mit rechtlicher Umsetzung der Ausgliederung durch Eintragung im Handelsregister ihre Firma in "Astaro Software AG" ändern.

Die Hauptversammlung vom 30. Dezember 2009 hat der Veräußerung von Aktien an die Agile Consulting GmbH, der Verpfändung von Aktien an die Finanzierer der Agile Consulting GmbH sowie der freihändigen Verwertung dieser verpfändeten Aktien uneingeschränkt und bedingungslos zugestimmt.

Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

Der erste Schritt der Umsetzung der Recap-Transaktion erfolgt mit der handelsregisterlichen Eintragungsnachricht vom 14. Januar 2010, mit der die Neufassung der Satzung der Astaro AG betreffend des Gesellschaftszwecks und der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und damit die Aufhebung sämtlicher Sonderrechte der Vorzugsaktionäre umgesetzt wurde. Mit diesem Datum besteht das Stammkapital der Gesellschaft aus 129.062 Stammaktien. Die Aktien sind nennwertlos und lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Am 18. März 2010 hat die Gesellschaft die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister notariell beantragt. Im Einzelnen wurde folgendes beantragt: Die Gesellschaft hat als übertragender Rechtsträger den im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 30. Dezember 2009 (3 UR 1536/2009 des Richters als Notarvertreter Dr. Thomas Morlock beim Notariat III Karlsruhe-Durlach) genannten Teil ihres Vermögens als Gesamtheit auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 702710, als übernehmender Rechtsträger im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG übertragen. Desweiteren wird die Firma der Gesellschaft in "Astaro Software AG" geändert. Außerdem wird § 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neu gefasst. Die Eintragung ist am 28. April 2010 im Handelsregister erfolgt.

Nach der Eintragung der Ausgliederung hat die Gesellschaft die Möglichkeit Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung von ausgewählten Aktionären zu erwerben. Die Gesellschaft kann dazu die umfangreichen Barmittelbestände der Astaro Gruppe verwenden.

Forschung und EntwicklungDie Gesellschaft hat wesentliche Investitionen in den Bereichen Forschung und Entwicklung getätigt. Wesentliche Aktivitäten betrafen die Weiterentwicklung der im Jahre 2008 gelaunchten Firewall Software Version 7 mit der Veröffentlichung der Version 7.5 im Herbst sowie die Vorbereitung der umfangreichen Arbeiten an der Version 8. Darüber hinaus standen die drei Neuproduktentwicklungen RED (=Remote Ethernet Devise), WiFi (= Wireless Access Points) und AMA (=Astaro Mail Archiving) im Vordergrund.

Im Geschäftsjahr 2009 betrugen die Aufwendungen für F&E T€ 2.943 (Vorjahr: T€ 3.520). In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft aufgrund des Bilanzierungsverbotes gem. § 248 (2) HGB die von ihr hergestellte Software bzw. Forschungs- und Entwicklungskosten im Anlagevermögen nicht aktiviert. Aus Sicht der Gesellschaft bestehen hier erhebliche stille Reserven.

Zweigniederlassungen / Verbundene Unternehmen

Die im Jahre 2008 begonnen Restrukturierungsmaßnahmen hat die Gesellschaft im Berichtszeitraum abgeschlossen. Die zwischenzeitlich gegründete Entwicklungsgesellschaft in Polen wurde nach ihrer Stilllegung im Dezember 2009 verkauft.

Die Gesellschaft hat im Februar 2009 eine Niederlassung in Dubai gegründet, um das Geschäft im mittleren Osten intensiver voranzutreiben.

Im Dezember hat die Gesellschaft zwei neue Tochtergesellschaften in der Form der KG (Astaro Deutschland GmbH & Co. KG) und GmbH (Astaro Verwaltungs GmbH) gegründet. Dies diente der Vorbereitung der Ausgliederung des operativen Geschäftes wirtschaftlich zum Stichtag 30. Dezember 2009, 0:00 Uhr.

Im Zuge der Ausgliederung hat die Gesellschaft stille Reserven aufgedeckt, die Aufstockung des Buchwertes betrug T€ 25.560. Aufgrund des IDW S1 Gutachtens geht die Gesellschaft allerdings davon aus, auch in der Zukunft erhebliche Ressourcen zu besitzen. Allerdings werden diese stillen Reserven nach der Ausgliederung durch die für das operative Geschäft zuständige Astaro Deutschland GmbH & Co. KG weiterentwickelt.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. ALLGEMEINE HINWEISE

Soweit ein Wahlrecht hinsichtlich einer Angabe in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung einerseits oder dem Anhang andererseits besteht, wurde dieses Wahlrecht aus Gründen der Übersichtlichkeit grundsätzlich zu Gunsten der Angabe im Anhang ausgeübt.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Die Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2009 verpflichtend anzuwendenden Regelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) berücksichtigt

Die Gesellschaft hat mit Ablauf des 29. Dezember 2009 ihr operatives Geschäft in ihre Tochtergesellschaft, die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG, die gemeinsam mit der Astaro Verwaltungsgesellschaft mbH gegründet wurde, nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes ausgegliedert. Dabei wurde der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft dergestalt geändert, dass diese künftig als geschäftsleitende Holding tätig sein wird. Dabei wurde ebenfalls beschlossen, die Firma in "Astaro Software AG" zu ändern. Dem Ausgliederungsvertrag wurde auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2009 zugestimmt. Die Ausgliederung wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam, ebenso die Änderung der Firma in Astaro Software AG. Die Eintragung der Ausgliederung erfolgte am 28. April 2010.

B. ANGABEN ZU ANSATZ- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Wegen der Ausgliederung des Geschäftsbetriebes beziehen sich die folgenden Erläuterungen im Wesentlichen auf die Vorjahreszahlen.

I. ANLAGEVERMÖGEN

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten vermindert um die planmäßigen Abschreibungen bewertet. Als Nutzungsdauer werden bei den Lizenzen drei Jahre zugrunde gelegt.

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Bewegliche Anlagegüter werden linear im Rahmen der steuerlich zulässigen Sätze abgeschrieben.

Von dem Bewertungswahlrecht nach § 6 Abs. 2 EStG (volle Absetzung der "Geringwertigen Wirtschaftsgüter" im Jahr der Anschaffung) wurde bis zum Geschäftsjahr 2007 in vollem Umfang Gebrauch gemacht. Seit dem 1.1.2008 folgt die Gesellschaft den seitdem geltenden steuerlichen Vorschriften.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Diese entsprechen dem beizulegenden Zeitwert der Tochtergesellschaften mit Ausnahme der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG: die Anschaffungskosten dieser Beteiligung ergeben sich auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens nach S1 des IDW, wobei nur der halbe Gutachtenwert berücksichtigt worden ist.

II. UMLAUFVERMÖGEN

Der Warenbestand sowie die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu den durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Auf von Kunden zurückgesandte fehlerhafte und reparierte Hardware sowie Demo-Hardware hat die Gesellschaft eine 50% Abschreibung vorgenommen, weil diese ältere Hardware nur noch mit erheblichen Preisnachlässen verkauft werden kann. Alte Hardwaremodelle, die nicht mehr aufgerüstet werden können oder deren Verkauf oder Support öffentlich als beendet erklärt wurde ("End-of-Sales", "End-of-Life") sowie nicht mehr benötigte Hardwarekomponenten sind zu 100% wertberichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung der erkennbaren Risiken zu Nominalwerten angesetzt. Die Wertberichtigungen wurden in ausreichender Höhe vorgenommen.

Die flüssigen Mittel sind zum Nominalwert angesetzt.

III. EIGENKAPITAL

Das Grundkapital ist mit dem rechnerischen Wert von € 1,00 je nennwertloser Stamm- und Vorzugsaktie angesetzt. Die Kapitalrücklage enthält alle Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital, die nicht auf das Grundkapital geleistet worden sind. Die Kosten der Kapitalbeschaffung sind aufwandswirksam erfasst worden.

IV. BESTANDSGEFÄHRDENDES RISIKO

Für die Gesellschaft besteht vor dem Hintergrund der Frage der Unternehmensfortführung primär das Risiko, das die operativen Ausgaben durch entsprechende Geldeingänge mittel- und langfristig nicht gedeckt werden können.

Per Stichtag des Jahresabschlusses hat die Gesellschaft ein positives Eigenkapital in der Höhe von T€ 24.946. Im Zuge der Ausgliederung des Geschäftsbetriebes wurden die umfangreichen Barmittelbestände ebenfalls ausgegliedert. Die Gesellschaft wird sich durch die Bereitstellung von Intergruppendarlehen aus den Barmittelbeständen der Tochtergesellschaft finanzieren.

Weiterhin hat die Gesellschaft für sich und ihre Tochtergesellschaften auf konsolidierter Grundlage eine Budgetplanung nach den Prinzipien der Unternehmensbewertung gemäß IDW S1 für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 aufgestellt. Diese Planung verdeutlicht erhebliche stille Reserven in der selbst hergestellten, aber nach § 248 HGB nicht aktivierten Software. Im Rahmen der Ausgliederung hat die Gesellschaft für den Beteiligungsansatz der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG konservativ lediglich die Hälfte der Bewertung aus dem IDW S1 Gutachten angesetzt, so dass auch weiterhin beträchtliche stille Reserven vorhanden sind.

Aufgrund der geschäftlich positiven Entwicklung im Jahre 2009, dem positiven Eigenkapital, dem umfangreichen Barmittelvermögen zum Geschäftsjahresende 2009 in der Astaro Gruppe, sowie den ermittelten verbleibenden umfangreichen stillen Reserven halten wir den Fortbestand des Unternehmens während des Prognosezeitraums für gesichert. Auch liegen uns derzeit keine fundierten Anhaltspunkte dafür vor, dass diese Annahme nach dem Prognosezeitraum von 24 Monaten nicht mehr aufrecht zu erhalten sein wird.

V. RÜCKSTELLUNGEN

Rückstellungen werden so bemessen, dass sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen.

VI . VERBINDLICHKEITEN

Die erhaltenen Anzahlungen sind mit den eingeforderten Beträgen, die restlichen Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen passiviert.

VI I. WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Währungsforderungen sind mit dem Kurs des Tages des Geschäftsvorfalls oder mit dem niedrigeren Kurs am Stichtag des Jahresabschlusses, Währungsverbindlichkeiten sind mit dem Kurs des Tages des Geschäftsvorfalls oder mit dem höheren Kurs am Stichtag des Jahresabschlusses bewertet.

VI II. REALISATION DER UMSATZERLÖSE

Die Astaro AG erzielte bis zur Ausgliederung Hardware, Softwarelizenz- und Softwarewartungserlöse. Die Wartungserlöse umfassen auch Erlöse aus Update- und anderen -Leistungen (WebFiltering & EmailFiltering) an Lizenzinhaber. Soweit die den Softwarelizenzen zuzuordnenden Erlöse gesondert in Rechnung gestellt werden, werden sie mit Lieferung der Softwarelizenz vollständig realisiert. Die nicht realisierten Umsatzerlöse werden als passive Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen (siehe C.II.). Hardwareumsätze werden mit Lieferung der Hardware und dem Abruf des Lizenzschlüssels durch Händler oder Endkunden realisiert. Entsprechend werden die zuzuordnenden Kosten aufwandswirksam erfasst. Die den Wartungsleistungen zuzuordnenden Erlöse werden über die jeweilige Laufzeit des Update-Services, die bis zu fünf Jahre dauern kann, zeitanteilig realisiert. Entsprechende Kosten werden gleichermaßen verteilt. Erlöse für Schulungsmaßnahmen ("web based training") werden sofort bei Leistungserbringung realisiert.

IX. INTERCOMPANY VERRECHNUNGSPREISMODELL

Bis zur Ausgliederung des operativen Geschäftes wurden die Intercompany Lizenzgebühren wie folgt berechnet:

C. ANGABEN ZU POSTEN DER BILANZ UND DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Mit der wirtschaftlichen Wirkung der Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebes mit Ablauf des 29. Dezember 2009 sind alle gemäß Ausgliederungsvertrag übertragenen Vermögensgegenstände und Schuldposten abgegangen.

I. ANGABEN ZUR AKTIVSEITE

Anlagevermögen

Als Anlagevermögen hält die Gesellschaft zum Abschlussstichtag Finanzanlagen in der Form von Unternehmensbeteiligungen an folgenden Gesellschaften: Astaro AG, Schweiz; Astaro Ltd., Hongkong; Astaro Ltd., Großbritannien; Astaro Verwaltungs GmbH, Karlsruhe sowie Astaro Deutschland GmbH & Co. KG, Karlsruhe. Alle übrigen Beteiligungsgesellschaften wurden im Rahmen der Ausgliederung auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG übertragen. Der Buchwert der Beteiligungen zum Stichtag beträgt T€ 29.344.

Die Entwicklung und Gliederung der Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des Geschäftsjahres sind aus dem als Anlage zum Anhang dargestellten Anlagenspiegel ersichtlich.

Vorratsvermögen

Das Vorratsvermögen wurde im Geschäftsjahr 2009 bis zum Ausgliederungszeitpunkt deutlich reduziert. Es sank um 50 % auf T€ 1.065 (Vorjahr: T€ 2.306). Diese Reduktion des Vorratsvermögens bei gleichzeitiger Ausweitung des Geschäftes konnte vor allem durch eine Umstellung der Beschaffungsbedarfsermittlung und einer Vereinheitlichung der Hardwareplattform erreicht werden. Etwa die Hälfte der Reduktion (T€ 401) wurde durch Wertberichtigungen auf nicht mehr vollwertig verkaufsfähige Hardware barmittelneutral realisiert. Zum Stichtag des Jahresabschlusses besitzt die Gesellschaft kein Vorratsvermögen mehr.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben und hatten auch im Vorjahr Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Bis zum Zeitpunkt der Ausgliederung hatte sich der Saldo der wertberichtigten Forderungen gegen das verbundene Unternehmen ASTARO Corp., Wilmington, USA im Laufe des Berichtszeitraumes von T€ 3.216 (nominell T€ 8.388) auf T€ 459 (nominell T€ 5.630) durch Tilgungen verringert. Diese deutliche Verringerung wurde durch die im Geschäftsjahr nicht erhobenen Zinsen auf die Darlehensforderung unterstützt.

Zur Bewertung des Intercompany Darlehens der Astaro AG an die Astaro Corp. wurde auf der Grundlage der konsolidierten Unternehmensplanung für den Zeitraum 2010 bis 2014 eine Unternehmensplanung für die Astaro Corp. für diesen Zeitraum erstellt. Die grundlegenden Annahmen wurden der konsolidierten Planung entnommen. Zusätzlich wurde u.a. unterstellt, dass die unter B.) IX, 1. beschriebene Lizenzgebühr in Höhe von 15 % ab 2010 in Rechnung gestellt wird und auch weiterhin keine Zinsen auf den Darlehensbetrag berechnet werden. Die Analyse hat ergeben, dass die Astaro Corp. in der Lage sein sollte über den Planungszeitraum die Intercompany Darlehens-Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschaft zu tilgen. Auf der Grundlage dieser Tilgungsplanung wurde der Nettobarwert des Darlehens ermittelt. Der dabei verwendete Abzinsungsfaktor wurde dem IDW S1 Gutachten entnommen. Der so ermittelte Barwert des Intercompany Darlehens beträgt T€ 4.158. Bis zum Zeitpunkt der Ausgliederung wurde das Darlehen mit T€ 116 in der Bilanz bewertet. In Anbetracht der weiterhin unsicheren gesamtwirtschaftlichen Entwicklung soll das Darlehen per 29.12.2009 zu 50 % des Barwertes bewertet werden, was unter Berücksichtigung der bestehenden Bewertung von T€ 116 einer noch ergebniswirksamen Zuschreibung von T€ 2.021 entspricht.

Zum Bilanzstichtag (31.12.2009) besitzt die Gesellschaft Steuerforderungen in Höhe von T€ 192.

Zahlungsmittel

Die Zahlungsmittelbestände haben sich bis zum Zeitpunkt der Ausgliederung im Berichtszeitraum von T€ 8.842 auf T€ 14.495 erhöht. Die Gesellschaft hielt die Zahlungsmittel auf verschiedenen Banken in einlagegesicherten Anlageprodukten oder als Direktanlage bei der Bundesschuldenverwaltung. Die Zahlungsmittelbestände wurden mit der Ausgliederung in die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG übertragen. Zum Jahresabschlussstichtag verfügt die Gesellschaft über keine Barmittelbestände.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der Posten der aktiven Rechnungsabgrenzung wurde mit der Ausgliederung in die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG übertragen. Zum Jahresabschlussstichtag verfügt die Gesellschaft über keine aktiven Rechnungsabgrenzungsposten.

II. ANGABEN ZUR PASSIVSEITE

Eigenkapital/Ergebnisverwendung

Das Grundkapital besteht zum Bilanzstichtag aus 52.392 (Vorjahr: 52.392) Stamm- und aus 76.670 (Vorjahr: 76.670) Vorzugsaktien. Die Summe der Aktien beträgt 129.062 (Vorjahr: 129.062). Die Aktien sind nennwertlos und lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres beträgt unter Berücksichtigung des Verlustvortrags von T€ 729 T€ 23.832.

Der Vorstand schlägt vor, diesen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Dezember 2003 wurde ein Aktienoptionsprogramm eingerichtet, in dessen Rahmen Aktienoptionen an Mitarbeiter, Berater und Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden können. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2004 wurde das Volumen des Aktienoptionsprogramms auf insgesamt 32.292 Aktienoptionen mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von € 32.292 erweitert. Jeder Inhaber einer Option kann bei Eintritt bestimmter Sachverhalte eine Stammaktie erwerben. Abhängig vom Gewährungszeitpunkt der Optionen betragen die Ausübungspreise der Optionen € 72 oder € 42 je Option. Dieses Erwerbsrecht tritt in Kraft, sobald die Astaro AG börsennotiert ist, oder sobald 75% des Grundkapitals von einem neuen Investor der Gesellschaft übernommen wird. Wenn diese Bedingungen in Kraft sind, liegt es in der Entscheidung der Astaro AG, ob sie das Erwerbsrecht der Optionsinhaber in bar abfinden oder Aktien ausgeben will. Die gegenwärtigen Aktionäre haben sich in den Optionsverträgen gegenüber dem Optionsinhaber und gegenüber der Astaro AG verpflichtet, die dann notwendigen Aktien der Gesellschaft zu verschaffen.

Insgesamt wurden ehemaligen Vorständen 1.614 und Aufsichtsräten 4.500 Optionen eingeräumt, die, gleichfalls abhängig vom Gewährungszeitpunkt zu € 72 oder € 42 je Option bei Eintritt der vorstehenden Bedingungen ausgeübt werden können.

Bis zum Stichtag des Jahresabschlusses wurde eine Anzahl von 30.020 Aktienoptionen gewährt. Von diesen Optionsrechten waren 26.076 nicht verfallbar nach den Regeln des Aktienoptionsplans. Die Gesamtzahl der autorisierten Aktienoptionen der Gesellschaft beträgt 32.292.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2008 wurde der Vorstand ermächtigt Aktienoptionen ausgeschiedener Mitarbeiter vorzeitig gegen angemessenes Entgelt abzulösen. Jede Ablösung bedarf der Zustimmung sowohl des Aufsichtsrats als auch sämtlicher Aktionäre. Bis zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses wurden keine Aktienoptionen abgelöst.

Rückstellungen

Die Rückstellungen enthalten Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen. Sonstige Rückstellungen wurden gebildet für ausstehende Rechnungen und Prüfungskosten des Jahresabschlusses.

Die Höhe der Rückstellungen hat sich gegenüber 2008 deutlich verändert. Einerseits haben sich die sonstigen Rückstellungen von T€ 983 auf T€ 365 deutlich reduziert, was vor allem auf die Ausgliederung des operativen Geschäftes zurückzuführen ist. Andererseits wurden im Geschäftsjahr erstmals Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 180 sowie Rückstellungen für latente Steuern in Höhe von T€ 4.045 gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten zum Ausgliederungszeitpunkt und im Vorjahr hatten Restlaufzeiten von weniger als einem Jahr und waren nicht besichert. In den sonstigen Verbindlichkeiten zum 29.12.2009 waren Verbindlichkeiten aus Steuern von T€ 300 (Vorjahr: T€ 222) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von T€ 112 (Vorjahr: T€ 27) enthalten. Nach der Ausgliederung besitzt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag keine Verbindlichkeiten mehr.

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Im Geschäftsjahr 2009 wurde bis zum Zeitpunkt der Ausgliederung die Ermittlung der passiven Rechnungsabgrenzung von manueller Berechnung auf integrierte systembasierte Ermittlung im ERP Programm der Gesellschaft umgestellt. Diese Umstellung diente der Erhöhung der Ermittlungsgeschwindigkeit und der Verringerung der Fehleranfälligkeit wegen hoher manueller Eingaben und Prozesse. In diesem Schritt wurde die Methodik der Umsatzabgrenzung von taggenauer auf monatliche Ermittlung umgestellt, was zu einer einmaligen Umsatzverschiebung in das Folgegeschäftsjahr von ca. T€ 340 geführt haben dürfte.

Nach der Ausgliederung besitzt die Gesellschaft zum Stichtag keine passiven Rechnungsabgrenzungsposten mehr.

III. ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2009 Umsatzerlöse von T€ 19.388 erzielt und damit die Umsätze des Vorjahres 2008 von T€ 16.430 um 18 % übertroffen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die Gesellschaft weist sonstige betriebliche Erträge in der Höhe von T€ 2.281 aus und übertrifft damit den Vorjahreswert von T€ 224 deutlich. Wesentlicher Bestandteil der sonstigen betrieblichen Erträge ist die Zuschreibung auf das Intercompany Darlehen der Astaro Corp. in Höhe von T€ 2.021, die vor der Ausgliederung des Geschäftsbetriebes realisiert wurde.

Materialaufwand

Bis zur Ausgliederung des Geschäftsbetriebes verkaufte die Gesellschaft ihre Produkte nicht nur in Form von Softwarelizenzen und dazugehörende Dienstleistungen, sondern auch bereits voll installiert auf angeschaffter Hardware. Der Materialaufwand umfasst Aufwendungen für bezogene Leistungen (T€ 136; Vorjahr: T€ 149) und Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe und bezogene Waren in Form von angeschaffter Hardware (T€ 4.892, Vorjahr: T€ 4.084). Entsprechend des Geschäftsverlaufs ist der Materialaufwand absolut 17 % von T€ 4.233 im Vorjahr auf T€ 5.028 gestiegen.

Personalaufwand

Mit der Eintragung der Ausgliederung werden bis auf die Vorstandsmitglieder alle Mitarbeiter auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG übergehen. Der Personalaufwand umfasst damit Lohn- und Gehaltsaufwand von T€ 7.062 (Vorjahr: T€ 6.935) und soziale Abgaben von T€ 1.037 (Vorjahr: T€ 1.025). Der Anstieg von 4,7 % ist im Wesentlichen durch die zahlreichen Personalwechsel verursacht. Im Personalaufwand sind T€ 6 (Vorjahr: T€ 6) an Aufwendungen für Altersvorsorge enthalten.

Abschreibungen

Mit der Ausgliederung wurde das komplette Anlagevermögen (ausgenommen der Finanzanlagen) auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG übertragen. Bis zum Stichtag der Ausgliederung sind T€ 355 als Abschreibungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen in der Gesellschaft angefallen. Aufgrund zurückhaltender Investitionen im Jahre 2009 liegt der Wert um 8 % unter den Abschreibungen des Vorjahres (T€ 387).

Sonstiger betrieblicher Aufwand

Im Geschäftsjahr 2009 blieb der sonstige betriebliche Aufwand aufgrund von durchgeführten Sparmaßnahmen deutlich hinter dem Vorjahreswert zurück. Im Geschäftsjahr betrug der sonstige betriebliche Aufwand T€ 4.825 gegenüber T€ 5.827 im Jahre 2008. Damit liegt der sonstige betriebliche Aufwand 17 % unter dem Vorjahr. Die wesentlichen Posten in diesem Bereich sind Marketing und Vertriebskosten, Rechts- und Beratungskosten, Miete sowie IT und EDV Kosten.

Zinserträge

Die deutliche Differenz im Vergleich zum Vorjahr entsteht vor allem durch die im Geschäftsjahr 2009 nicht erhobenen Zinsen gegenüber der amerikanischen Tochtergesellschaft Astaro Corp (Vj: T€ 754). Auch von Bedeutung sind die während der Wirtschafts- und Finanzkrise deutlich gesunkenen Zinsen auf die Einlagen der Gesellschaft.

Außerordentliche Erträge

Hierunter ist der Ertrag aus der Aufstockung des Beteiligungsansatzes an der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG ausgewiesen.

Steuern auf Ertrag und Einkommen

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft erstmals ein solch positives Ergebnis erzielt, dass sie Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entrichten wird.

Unter Berücksichtigung der steuerlichen Verlustvorträge für Körperschafts- und Gewerbesteuer wurde ein Steueraufwand von T€ 350 ermittelt. Davon entfallen T€ 170 auf die Gewerbesteuer und T€ 180 auf die Körperschaftsteuer (mit Solidaritätszuschlag).

Im Jahresabschluss der Gesellschaft wird nur die Rückstellung für die Körperschaftsteuer ausgewiesen.

Mit der wirtschaftlichen Wirkung der Ausgliederung ist die Gewerbesteuerschuldnerschaft von der Gesellschaft auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG übergegangen. In diesem Zusammenhang wurde die auf den 29. Dezember 2009 bei der Gesellschaft ermittelte Gewerbesteuerrückstellung auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG übertragen.

Aufgrund der Aufstockung des Beteiligungsansatzes der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG wurden latente Steuern in Höhe von T€ 4.045 für Körperschaftssteuer und Solidaritätsbeitrag (in Summe 15,825 %) auf den Aufstockungsbetrag aufwandswirksam gebildet und als Rückstellung passiviert.

Haftungsverhältnisse

Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebes bestanden keine Haftungsverpflichtungen zum Bilanzstichtag in der Astaro AG. Die Investoren-Gesellschafter Wellington Partners Venture und Insight Venture Partners haben das Recht, ihre nach dem geplanten Aktienrückkaufprogramm ggfs. noch verbliebenen Aktien zu gleichen Bedingungen an die Gesellschaft zur Einziehung zu übertragen, falls sie bis Ende 2014 keine anderweitige Veräußerungsmöglichkeit realisieren konnten.

Mit der Eintragung der Ausgliederung vom 28. April 2010 haftet die Gesellschaft für die ausgegliederten Verbindlichkeiten nach § 133 UmwG mit.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebes bestanden keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag in der Astaro AG.

D. SONSTIGE ANGABEN

I. ANGABEN ZU DEN ORGANEN DER GESELLSCHAFT

Zu Vorstandsmitgliedern sind bestellt:

Jan Hichert, Kaufmann - Vorsitzender -; Vorstandsbereich: "Strategie, Geschäftsentwicklung, Kommunikation"

Markus Hennig, Dipl.-Informatiker; Vorstandsbereich: "Technik"

Günter Junk, Dipl.-Ingenieur; Vorstandsbereich: "Marketing & Vertrieb", bestellt mit

Beschluss des Aufsichtsrates vom 30. Oktober 2009, eingetragen im Handelsregister am 13. November 2009

Ludwig Lutter, Dipl.-Betriebswirt; Vorstandsbereich: "Finanzen", niedergelegt per 9. Juni 2009, eingetragen im Handelsregister am 10. Juli 2009.

Dr. Frank J. Nellissen, Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Volkswirt.; Vorstandsbereich: "Finanzen", bestellt mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 25. November 2009 zum 1. Januar 2010, eingetragen im Handelsregister am 5. Februar 2010.

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates sind bestellt:

Stanley J. Krasnow, Vorsitzender, Berater

Peter L. Levin, President, CEO DAFCA, Inc.; ausgeschieden per 31.Juli 2009

Charles Ill, Berater; bestellt per 31. Juli 2009

Michael Tripplet, Partner, Insight Venture Capital; ausgeschieden per 7. Januar 2010

Frank Böhnke, Partner, Wellington Partners; ausgeschieden per 7. Januar 2010

II. ANGABEN ZU BEZÜGEN VON ORGANVERTRETERN

Die an den Vorstand gewährten Gesamtbezüge betrugen T€ 405 an zum Stichtag aktive Vorstandsmitglieder und T€ 184 an zum Stichtag ehemalige Vorstandsmitglieder (Vorjahr T€ 463). Die von der Gesellschaft an den Aufsichtsrat gezahlten Gesamtbezüge betrugen T€ 0 (Vorjahr T€ 0). Allerdings wurden an Mitglieder des Aufsichtsrates aus der Beteiligung Astaro Corp. Bezüge auf der Basis von Beratungsvereinbarungen in der Höhe von TUS$ 103 bzw. T€ 74 (Vorjahr TUS$ 98 bzw. T€ 67) vergütet. Darüber hinaus wurden Mitgliedern des Aufsichtsrates im laufenden Geschäftsjahr weitere 1.500 Aktienoptionen gewährt.

III. ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN AN ANDEREN UNTERNEHMEN

Die Gesellschaft hat am 5. September 2005 eine Tochtergesellschaft in England in der Rechtsform der Private Limited Company (LTD.) gegründet. Das Stammkapital wurde auf GBP 100 festgelegt. Eine Einzahlung in das Eigenkapital der neuen Tochtergesellschaft fand noch nicht statt. Die Gesellschaft hat die Beteiligung mit dem Euro-Betrag des festgesetzten Stammkapitals aktiviert und in gleicher Höhe eine Einzahlungsverpflichtung unter den sonstigen Verbindlichkeiten passiviert. Die Gesellschaft unterhält keinen Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft hat am 27. Juni 2006 eine Tochtergesellschaft in Hong Kong in der Rechtsform der Private Limited Company (LTD.), die Astaro Limited, gegründet. Das Stammkapital wurde auf eine Aktie im Nennwert von HK-$ 1 festgelegt. Eine Einzahlung in das Eigenkapital der neuen Tochtergesellschaft fand noch nicht statt. Die Gesellschaft hat die Beteiligung mit dem Euro-Betrag der Anschaffungskosten aktiviert. Die Gesellschaft unterhält keinen Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft hat am 19. Dezember 2007 eine Tochtergesellschaft in Basel, Schweiz in der Rechtsform der AG die Astaro AG (Schweiz) gegründet. Das Stammkapital wurde auf 100 Aktien im Nennwert von insgesamt CHF 100.000,00 festgelegt. Das Eigenkapital wurde voll eingezahlt. Die Gesellschaft hat die Beteiligung mit dem Euro-Betrag der Anschaffungskosten aktiviert. Das voraussichtliche Eigenkapital und das Jahresergebnis für das Jahr 2009 der Tochtergesellschaft beträgt TCHF 64 (T€ 43) bzw. - TCHF 23 (- T€ 15).

Die Gesellschaft hat am 11. Januar 2008 eine Enkelgesellschaft über die Tochtergesellschaft Astaro AG in Basel, Schweiz in Bydgoszcz, Polen in der Rechtsform der Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), die Astaro sp. z o.o. gegründet. Das Stammkapital wurde auf 100 Aktien im Nennwert von insgesamt PLN 50.000,00 festgelegt. Das Eigenkapital wurde voll eingezahlt. Die Gesellschaft hat die Beteiligung mit dem Euro-Betrag der Anschaffungskosten aktiviert. Die Gesellschaft hat bis Januar 2009 Entwicklungsarbeiten für die Gesellschaft erbracht. Seit der Einstellung unterhält sie keinen eigenen Geschäftsbetrieb mehr. Die Gesellschaft wurde per 28. Dezember 2009 veräußert. Der Verlust aus dem Verkauf beträgt für die Gesellschaft T€ 46.

Die Gesellschaft hat am 3. Dezember 2009 die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG, Karlsruhe sowie als persönlich haftende Komplementärin die Astaro Verwaltungs GmbH, Karlsruhe, gegründet. Die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG wurde mit einem Kommanditkapital von T€ 1 gegründet, das vollständig einbezahlt wurde. Im Zuge der Einbringung des ausgegliederten Geschäftsbetriebes der Astaro AG wurde das Kommanditkapital der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG, das zu 100 % der Gesellschaft gehört, auf T€ 200 erhöht. Zum 31. Dezember 2009 beträgt das Eigenkapital der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG T€ 3.672. Für das Rumpfgeschäftsjahr vom 30. bis 31. Dezember 2009 wurde ein Jahresfehlbetrag von T€ 25 erzielt. Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebes wurde die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG in Astaro GmbH & Co. KG umfirmiert.

Die Astaro Verwaltung hält keine Anteile an der Astaro Deutschland GmbH & Co. KG. Diese Gesellschaft wurde mit einem Stammkapital von T€ 25 gegründet, dass vollständig einbezahlt wurde. Die Gesellschaft hält zu 100 % die Gesellschaftsanteile an der Astaro Verwaltung. Das voraussichtliche Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaft zum 31.12.2009 beträgt T€ 26 bzw. T€ 1. Diese beiden Gesellschaften wurden in Vorbereitung der Aktienrückkauftransaktion (im folgenden "Recap-Transaktion") gegründet (siehe dazu VI.).

Über die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG bestehen folgende mittelbaren Beteiligungen:

ASTARO Corporation, Wilmington, Massachusetts, USA, (100%): Die Gesellschaft wurde am 21. Juni 2001 gegründet. Der Beteiligungsbuchwert beträgt T€ 22. Das vorläufige Eigenkapital der Gesellschaft ist negativ und beträgt TUS$ -12.885 (T€ -8.990). Das vorläufige Jahresabschlussergebnis für das Geschäftsjahr 2009 beträgt nach US GAAP TUS$ 1.841 (T€ 1.391).

Astaro KK (Kabushiki Kaisha), Tokyo, Japan (100%): Die Gesellschaft wurde am 31. Dezember 2006 gegründet. Das Stammkapital wurde auf 100 Aktien im Nennwert von insgesamt Yen 1.000.000 festgelegt. Das Eigenkapital wurde voll eingezahlt. Die Gesellschaft hat die Beteiligung mit dem Euro-Betrag der Anschaffungskosten aktiviert. Das vorläufige Eigenkapital zum 31. Dezember 2009 beträgt T€ 92. Der Jahresergebnis 2009 beträgt T€ 132. Die Gesellschaft ist als Absatzmittler für die Astaro Corp. in Japan tätig.

ASIA PTE Ltd., Singapur (50%): Am 26. August 2009 wurde eine Vereinbarung mit der ASIA Entry PTE Ltd. zur Errichtung eines Joint Ventures in Singapur zur Bearbeitung des asiatischen Marktes abgeschlossen. Die Joint Venture Gesellschaft Astaro Asia PTE Ltd., Singapur, wurde in der Folge errichtet und am 8. Dezember 2009 wurde die Joint Venture Vereinbarung abgeschlossen. Die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG (vormals: die Astaro AG) hält am Kapital der Astaro Asia in Höhe von US$ 500.000 einen Anteil von 50 %. Die Gesellschaft besitzt für alle Entscheidungen der Geschäftsführung der Astaro Asia das entscheidende Stimmrecht ("Casting Vote"), so dass mit der Unterzeichnung des Joint Venture Vertrages die Astaro Asia vollständig im Astaro Konzern konsolidiert wird. Für die Vertriebsleistungen der Astaro Asia in der Phase zwischen dem 1. September und dem 8.Dezember 2009 wurde im Joint Venture Vertrag vereinbart, dass Astaro AG die Bruttomarge aus diesen Geschäften in Höhe von TUS$ 134, die sich aus dem Nettorechnungsbetrag abzüglich 24 % Wareneinsatz und 15 % Royalties (siehe dazu B., IX, 2.) errechnet, als Einlage in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzahlt. Das vorläufige Eigenkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 beträgt T€ 303. Der Jahresfehlbetrag für den Zeitraum vom 1. September bis 31. Dezember 2009 beträgt - T€ 137.

IV. MITARBEITER

Die Astaro AG beschäftigt im Jahresdurchschnitt 113 (Vorjahr: 115) Angestellte, die wie folgt den einzelnen Bereichen zugeordnet waren:

Zum Stichtag beschäftigt die Gesellschaft wirtschaftlich aufgrund der Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebes nur noch die drei Vorstandsmitglieder; rechtlich gehen die Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Eintragung der Ausgliederung auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG über.

V. GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN

Zu Geschäften mit nahestehenden Personen, die zu nicht marktübliche Konditionen durchgeführt sein könnten, sei auf die Ausführungen zur Nichterhebung von Zinsen auf das Intercompany Darlehen der Astaro Corp. unter C., III. "Zinserträge", verwiesen.

Hinsichtlich weiterer Geschäfte mit nahestehenden Personen sei auf die Ausführungen unter D., II. "Angaben zu Bezügen von Organvertretern" verwiesen.

VI. WESENTLICHE EREIGNISSE WÄHREND DES GESCHÄFTSJAHRES

Am 30. Dezember 2009 haben alle Aktionäre der Gesellschaft eine Rekapitalisierungstransaktion (im folgenden "Recap-Transaktion") beschlossen, in deren Zuge zunächst ein neuer Investor, die Agile Consulting GmbH, Karlsruhe, Aktien von zahlreichen Aktionären übernommen hat. Bei den Aktien handelte es sich im Wesentlichen um Vorzugsaktien der Investoren Insight Venture Capital, Wellington Partners und Booster, sowie einige Stammaktien kleinerer Frühaktionäre außerhalb des Gründerkreises. Insgesamt wurden zum Stichtag 30. Dezember 2009 24,99 % aller Aktien an die Agile Consulting veräußert. Im Rahmen dieser Recap-Transaktion wurde eine neue Gesellschaftervereinbarung beschlossen. Auf einer Hauptversammlung wurde ebenfalls die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien beschlossen.

Ferner wurde im Zuge der Recap-Transaktion beschlossen, dass die Gesellschaft ihren kompletten Geschäftsbetrieb ausgliedert und gegen Gewährung von weiteren T€ 199 Kommanditanteilen in die Astaro KG einbringt. Die Astaro KG wird das Geschäft der Gesellschaft fortführen und für handels- und steuerrechtliche Zwecke die Buchwerte übernehmen. Die Gesellschaft wird nach der Einbringung des Geschäftsbetriebes den Beteiligungsansatz an der Astaro KG zu einem unter dem Zeitwert liegenden Wert auf der Basis einer Unternehmensbewertung gemäß IDW S1 aufwerten.

Nach der Ausgliederung besitzt die Gesellschaft neben den Beteiligungen an der Astaro KG und Astaro Verwaltung noch die Beteiligungen an den Gesellschaften in der Schweiz (Astaro AG, Basel), Hongkong (Astaro Ltd.) und Großbritannien (Astaro Ltd.).

Die Astaro AG wird nach der Ausgliederung als Führungsholding unmittelbar und mittelbar in die operative Tätigkeit der Konzerngesellschaften eingreifen. Dem entsprechend hat die Gesellschaft im Zuge der Recap-Transaktion eine neue Satzung mit einem neuen Gesellschafzweck erhalten. Zur äußeren Verdeutlichung dieser neuen Aufgabe wird die Gesellschaft mit rechtlicher Umsetzung der Ausgliederung durch Eintragung im Handelsregister ihre Firma in "Astaro Software AG" ändern.

Die Hauptversammlung vom 30. Dezember 2009 hat der Veräußerung von Aktien an die Agile Consulting GmbH, der Verpfändung von Aktien an die Finanzierer der Agile Consulting GmbH sowie der freihändigen Verwertung dieser verpfändeten Aktien uneingeschränkt und bedingungslos zugestimmt.

VII. WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Dr. Frank J. Nellissen, Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Volkswirt.; Vorstandsbereich: "Finanzen", bestellt mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 25. November 2009 zum 1. Januar 2010, eingetragen im Handelsregister am 5. Februar 2010.

Aufsichtsrat

Im Zuge der Recap-Transaktion traten die Aufsichtsräte Michael Tripplet und Frank Böhnke von ihren Ämtern per 7. Januar 2010 zurück.

Herr Jochen Schneider, Stuttgart, Kaufmann, wurde daraufhin per 29. Januar 2010 neu bestellt.

Umsetzung der Recap-Transaktion

Der erste Schritt der Umsetzung der Recap-Transaktion erfolgt mit der handelsregisterlichen Eintragungsnachricht vom 14. Januar 2010, mit der die Neufassung der Satzung der Astaro AG betreffend des Gesellschaftszwecks und der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und damit die Aufhebung sämtlicher Sonderrechte der Vorzugsaktionäre umgesetzt wurde. Mit diesem Datum besteht das Stammkapital der Gesellschaft aus 129.062 Stammaktien. Die Aktien sind nennwertlos und lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme (siehe dazu C. II.).

Am 18. März 2010 hat die Gesellschaft die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister notariell beantragt. Im Einzelnen wurde folgendes beantragt: Die Gesellschaft hat als übertragender Rechtsträger den im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 30. Dezember 2009 (3 UR 1536/2009 des Richters als Notarvertreter Dr. Thomas Morlock beim Notariat III Karlsruhe-Durlach) genannten Teil ihres Vermögens als Gesamtheit auf die Astaro Deutschland GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 702710, als übernehmender Rechtsträger im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG übertragen. Desweiteren wird die Firma der Gesellschaft in "Astaro Software AG" geändert. Außerdem wird § 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neu gefasst. Die Eintragung ist am 28. April 2010 im Handelsregister erfolgt.

Nach der Eintragung der Ausgliederung hat die Gesellschaft die Möglichkeit Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung von ausgewählten Aktionären zu erwerben. Die Gesellschaft kann dazu die umfangreichen Barmittelbestände verwenden.

Entwicklung des Anlagevermögens

* Ausgliederung des Geschäftsbetriebes zum 29. Dezember 2009

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Astaro AG, Karlsruhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.