think-cell Management GmbH

think-cell Group GmbH

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

KONZERNBILANZ ZUM 31. Dezember 2022

AKTIVA

PASSIVA

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 01.01.2022 BIS 31.12.2022

KONZERNANHANG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022

der think-cell Group GmbH

Berlin

A. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

1. Allgemeines

Das Mutterunternehmen, die think-cell Group GmbH, hat ihren Sitz in Berlin, ist im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 232969 eingetragen und ist die Konzernmuttergesellschaft. Der Gegenstand der think-cell Group GmbH ist der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten und indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen, die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere Management- und sonstige administrative und technische Dienstleistungen, an (in)direkte Beteiligungsgesellschaften, ferner das Halten und Verwalten eigenen Vermögens sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Angelegenheiten, jeweils im In- und Ausland. Insbesondere ist die Gesellschaft eine indirekte Beteiligungsgesellschaft der die think-cell Software GmbH mit Sitz in Berlin und deren Tochtergesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe. Ausgeschlossen sind Geschäfte, die einer Erlaubnis nach dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG) oder dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) bedürfen.

Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgt gemäß § 298 Abs. 1 HGB I. V. m. § 266 HGB. Die ohne Gewinnverwendung aufgestellte Konzerngewinn- und Verlustrechnung wird unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens (§ 275 Abs. 2 HGB) gegliedert. Bei der Gliederung der Konzernbilanz sind sowohl Posten eingefügt als auch umbenannt worden, um der Darstellung der Geschäftstätigkeit angemessen Rechnung zu tragen. Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt.

Der Konzernabschluss wird unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Vorjahreszahlen entsprechen dem Rumpfgeschäftsjahr vom 01. September 2021 bis 31. Dezember 2021 und sind deshalb nur eingeschränkt vergleichbar.

Der Konzernabschluss wird auf den Stichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Alle Tochterunternehmen haben denselben Stichtag wie das Mutterunternehmen.

Sofern Angaben im Konzernanhang in TEUR erfolgen, können Rundungsdifferenzen entstehen.

2. Konsolidierungskreis

In dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 werden neben dem Mutterunternehmen die nachfolgend aufgeführten unmittelbaren sowie mittelbaren Tochtergesellschaften, auf die das Mutterunternehmen einen beherrschenden Einfluss hat, vollkonsolidiert.

⁽¹⁾ Die Gesellschaften sind gemäß §§264, 264b HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen handelsrechtlichen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Bei der Kapitalkonsolidierung wurde die Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB) angewandt. Dabei erfolgte die Verrechnung mit dem neu bewerteten Eigenkapital auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der jeweiligen erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss.

Der aus der Erstkonsolidierung resultierende positive Unterschiedsbetrag wurde nach Aufdeckung der stillen Reserven als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Dieser Geschäfts- oder Firmenwert wird planmäßig linear über die von der Geschäftsführung geschätzte voraussichtliche Nutzungsdauer von 20 Jahren pro rata temporis abgeschrieben.

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen.

4. Währungsumrechnung

Die funktionale Währung des Konzerns ist der Euro. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. In den Einzelabschlüssen werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Im Konzernabschluss werden die Bilanzen der einbezogenen Unternehmen mit Ausnahme des Eigenkapitals mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag erfolgsneutral umgerechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden die Erträge und Aufwendungen mit den Jahresdurchschnittskursen, die Jahresergebnisse mit Stichtagskursen umgerechnet.

Die für den Konzern wichtigste Fremdwährung, der US-Dollar, stellt sich wie folgt dar (Basis jeweils 1 Euro):

5. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich nach den folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Die einbezogenen Abschlüsse der Tochterunternehmen im Ausland wurden nach den Vorschriften der jeweiligen lokalen Gesetze erstellt. Hinsichtlich der Überleitung zur deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegung waren keine wesentlichen Anpassungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden vorzunehmen.

Anlagevermögen

Das Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gem. § 248 Abs. 2 HGB wird nicht in Anspruch genommen.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer bewertet.

Geschäfts- oder Firmenwerte werden über einen Zeitraum von 20 Jahren abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden grundsätzlich vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag abzüglich Einzelwertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen ausgewiesen.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit dem Nennwert angesetzt und entsprechen dem Finanzmittelfonds der Kapitalflussrechnung.

Rechnungsabgrenzungsposten

Rechnungsabgrenzungsposten umfassen Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden saldiert ausgewiesen. Die Aktivierung von latenten Steuern, die aus Differenzen in den Jahresabschlüssen der konsolidierten Unternehmen resultieren, unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Rückstellungen/Verbindlichkeiten

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr werden fristadäquat abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

B. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in einem Konzernanlagenspiegel (Anlage 1/4) dargestellt. Der Konzernanlagespiegel ist integraler Bestandteil des Anhangs.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen ist ein Teilbetrag von TEUR 305 (Vj.: TEUR 30) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr enthalten.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist insbesondere ein Strukturierungsentgelt in Höhe von TEUR 23.024 (Vj.: TEUR 26.669) enthalten. Darüber hinaus ist eine Gebühr für eine Zinsbegrenzungsvereinbarung in Höhe von TEUR 2.504 (Vj.: TEUR 3.220) ausgewiesen. Die Zinsbegrenzungsvereinbarung wurde am 21. Dezember 2021 geschlossen, bezieht sich auf das Darlehensvolumen von TEUR 459.000 und hat eine Laufzeit vom 28. Februar 2022 bis zum 28. November 2025. Der Marktwert der Zinsbegrenzungsvereinbarung beträgt auf der Grundlage einer vorliegenden Bescheinigung des betreffenden Kreditinstituts zum 13. März 2023 TEUR -28.537 (Vj.: TEUR - 8.630) (bewertet nach Mark to Market).

4. Latente Steuern

Es ergibt sich insgesamt ein Überhang von aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 7.279. Dieser ergibt sich aus temporären Differenzen zwischen der Handels- und der Steuerbilanz. Für die Ermittlung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz in Höhe von 30,175% berücksichtigt.

Im Wesentlichen ergeben sich Abweichungen zwischen der Handels- und Steuerbilanz aus eingebrachten Wirtschaftsgütern (Firmenwerte der think-cell Sales GmbH & Co. KG und think-cell Software GmbH) sowie Fremdwährungsschwankungen, welche insgesamt zu einer aktiven latenten Steuer in Höhe von TEUR 26.404 führen.

Für die im Rahmen der Kaufpreisallokation aus dem Erwerb der think-cell Gruppe identifizierten immateriellen Vermögensgegenstände wurden im Geschäftsjahr 2021 passive latente Steuern auf temporäre Differenzen zwischen der Handels- und der Steuerbilanz erstmalig gebildet. Für das Jahr 2022 wurden diese temporären Differenzen zwischen der Handels- und der Steuerbilanz entsprechend fortentwickelt. Hieraus ergibt sich insgesamt eine passive latente Steuer in Höhe von TEUR 19.125.

5. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 35.715,00 und die Kapitalrücklage wird in Höhe von EUR 798.200.883,48 ausgewiesen. Des Weiteren verweisen wir auf die in Anlage 1/6 dargestellte Entwicklung des Konzerneigenkapitals für das Jahr 2022.

Zum Ende des Geschäftsjahrs bestehen ausschüttungsgesperrte Beträge in Höhe von TEUR 7.279.

6. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten im Wesentlichen Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer der Tochtergesellschaften für das abgelaufene Geschäftsjahr.

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere Rückstellungen für Personalaufwendungen, Jahresabschlusskosten und ausstehende Rechnungen.

Der Ertrag aus der Abzinsung von Rückstellungen mit einer Laufzeit größer einem Jahr (hier für Aufbewahrungskosten) beträgt TEUR 0,2 (Vj.: TEUR 0,2).

8. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und übrige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach Laufzeiten wie folgt:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten der beteiligten Gesellschaften sind in voller Höhe durch Sicherungsübereignung der Geschäftsanteile sowie die Abtretung von Kontenguthaben und Forderungsansprüchen besichert.

C. Sonstige Pflichtangaben

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse von TEUR 121.131 (Vj.: TEUR 23.362) werden aus der Lizenzierung der think-cell Software (Software as a Service) erzielt und verteilen sich auf das Inland und das Ausland wie folgt:

2. Zahl der Beschäftigten

Im Konzern waren im Jahresdurchschnitt 63 (Vj.: 45) Arbeitnehmer beschäftigt.

3. Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag liegen keine Haftungsverhältnisse vor.

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2022 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen von insgesamt TEUR 8.598 (Vj.: TEUR 10.080). Von diesen Verpflichtungen werden TEUR 1.008 (Vj.: TEUR 523) nach einem Jahr, TEUR 3.463 (Vj.: TEUR 3.579) zwischen einem und fünf Jahren und TEUR 4.127 (Vj.: TEUR 5.977) nach mehr als fünf Jahren fällig. Darüber hinaus bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Beraterverträgen in Höhe von TEUR 500 (Vj.: TEUR 220), die innerhalb eines Jahres fällig werden.

5. Außergewöhnliche Erträge und Aufwendungen

Im Berichtsjahr sind keine Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Bedeutung angefallen. Im Vorjahr sind Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung in Höhe von TEUR 11.317 in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Konzernabschluss enthalten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Tochtergesellschaften sowie der Strukturierung von Finanzierungen stehen.

6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Erträge für latente Steuern betragen im Berichtsjahr TEUR 17.716 (Vj.: TEUR 7.260).

Die laufenden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassen die Aufwendungen für Körperschaft- und Gewerbesteuer der einbezogenen Unternehmen TEUR-20.410 (Vj.: TEUR-2.172).

7. Gesamtbezüge der Geschäftsführer

Zu Geschäftsführern sind bestellt:

Herr Hobo ist alleinvertretungsberechtigt, Herr Wyatt gesamtvertretungsberechtigt. Beide Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Neben den zuvor genannten Personen sind im Jahr 2022 folgende Personen als Geschäftsführer ausgeschieden:

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung der Muttergesellschaft für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen wird im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund des handelsrechtlichen Wahlrechts (§ 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB i.V.m. § 286 Abs. 4. HGB und § 298 Abs. 1 HGB) verzichtet.

8. Gesamthonorar des Abschlussprüfers des Konzernabschlusses

Das Abschlussprüferhonorar beträgt im Jahr 2022 TEUR 75 (Vj.: TEUR 65). Hiervon entfallen TEUR 75 (Vj.: TEUR 65) auf Abschlussprüfungsleistungen.

9. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Es wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

10. Größter und kleinster Konsolidierungskreis

Die think-cell Group GmbH stellt den Konzernabschluss sowohl für den kleinsten, als auch für den größten Kreis von Unternehmen auf.

11. Nachtragsbericht

Am 17. März 2023 hat die think-cell Group verkündet, dass sie eine Vereinbarung zum Erwerb von 100% der Anteile an dem Unternehmen mastermAlnd GmbH getroffen hat. Es wird erwartet, dass der Erwerb im zweiten Quartal 2023 vollständig abgeschlossen wird.

Darüber hinaus gab es nach Abschluss des Berichtsjahres bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses keine Vorgänge von besonderer Bedeutung, die sich wesentlich auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft auswirkten.

12. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Gesellschafterversammlung der Muttergesellschaft wird empfohlen, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

KONZERNANLAGENSPIEGEL FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Der zum Stichtag ausgewiesene Finanzmittelfonds enthält alle kurzfristigen Bankguthaben bei Kreditinstituten sowie, allerdings nur in geringem Umfang, Kassenbestände.

KONZERNEIGENKAPITALSPIEGEL FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022

der think-cell Group GmbH

Berlin

A. Grundlagen des Konzerns

I. Geschäftsmodell des Konzerns

Der Konzern besteht aus einer Gruppe von Gesellschaften, die in der Softwarebranche tätig sind. Die Konzernmuttergesellschaft ist die think-cell Group GmbH.

Mit seinen Produkten zur Präsentationserstellung wendet sich der Konzern insbesondere an professionelle Anwender der Präsentationssoftware Microsoft PowerPoint und bewegt sich damit im Marktsegment der Büroanwendungen.

Die think-cell Group GmbH agiert als Unternehmensgruppe. Die think-cell Software GmbH ist unter anderem für die Forschung und Entwicklung verantwortlich, womit das geistige Eigentum bei ihr liegt. Darüber hinaus kümmert sie sich unterstützt von ihren Tochtergesellschaften im Ausland um den Vertrieb und die Kundenbetreuung. Die Zurverfügungstellung von Betriebsmitteln und technischen Dienstleistungen für die Unternehmensgruppe obliegen der think-cell Operations GmbH.

Der Konzern vergibt die Nutzungsrechte für seine Software Produkte nur zeitlich begrenzt. Anwender mieten die Nutzungsrechte, Anspruchsrechte auf Softwarepflege und Support in einem Gesamtpaket für typischerweise ein Jahr. Da mit dem Erlöschen der Nutzungsrechte die Software nicht mehr verwendbar ist, sind die Umsätze mit Bestandskunden üblicherweise jährlich wiederkehrend, ohne dass es zwingend neuer Produkte oder Produktversionen bedarf.

II. Konzernsteuerung

Das gesamte unternehmerische Handeln des Konzerns ist auf die kontinuierliche Verbesserung der Ertragskraft ausgerichtet.

Im Konzern erfolgt die laufende Steuerung direkt durch die Geschäftsführung der Gesellschaften des Konzerns anhand der üblichen Analysen der Umsatz- und Kostenstruktur auf Basis der laufenden betriebswirtschaftlichen Auswertungen.

B. Wirtschaftsbericht

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Weltwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft stand im Jahr 2022 vor großen Herausforderungen. Das Wirtschaftswachstum verlangsamte sich, die Inflation stieg sowohl länder- als auch produktübergreifend von 4,7% auf 8,8% rasch an und erwies sich als überraschend hartnäckig. In der zweiten Jahreshälfte begannen die Zentralbanken, die Leitzinssätze zu erhöhen, um die unerwartet hohe Inflation zu dämpfen. Es folgte ein Rückgang der Nachfrage und dieser führte zu einer zunehmenden Unsicherheit in den Märkten. Gleichzeitig nahm die COVID-19-pandamiebedingte fiskalische Unterstützung ab.

Der Krieg Russlands gegen die Ukraine führte zu einer starken Destabilisierung der Weltwirtschaft. Folge des russischen Angriffskriegs war unter anderem ein erheblicher Anstieg der Preise, insbesondere der Energie- und Lebensmittelpreise, und dieser verstärkte den Inflationsdruck in einer Zeit, zu der die Lebenshaltungskosten weltweit bereits rapide anstiegen. Die Arbeitsmarktbedingungen waren angespannt und die Lohnerhöhungen hielten nicht mit der Inflation Schritt, was die Realeinkommen, trotz Maßnahmen der Regierungen zur Abfederung der Auswirkungen höherer Energie- und Lebensmittelpreise auf Haushalte und Unternehmen, sinken ließ.

Der Internationale Währungsfonds ("IWF") geht in seinem im Januar 2023 veröffentlichten Update zum "World Economic Outlook" von einem globalen Wirtschaftswachstum von 3,4% für das Jahr 2022 aus. Dies ist fast halb so viel wie 2021 während der Erholung von der Pandemie und soll sich 2023 voraussichtlich noch weiter auf 2,9% abschwächen, was deutlich unter der vor dem Krieg erwarteten Rate liegt. Dies ist das schwächste Wachstumsprofil seit 2001, mit Ausnahme der globalen Finanzkrise und der akuten Phase der COVID-19 Pandemie, und spiegelt deutliche Verlangsamungen für die größten Volkswirtschaften wider: eine Kontraktion des US-BIP in der ersten Hälfte des Jahres 2022, eine Kontraktion der Eurozone in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 und lang anhaltende COVID-19-Ausbrüche und Lockdowns in China mit einer wachsenden Krise im Immobiliensektor. Etwa ein Drittel der Weltwirtschaft steht vor zwei aufeinanderfolgenden Quartalen mit negativem Wachstum. Die Risiken für den Ausblick bleiben ungewöhnlich hoch und die Erwartungen nach unten gerichtet.

Wirtschaftliche Entwicklung im Euroraum

Gebremst durch hohe Energie- und Lebensmittelpreise, schwaches Verbrauchervertrauen, anhaltende Lieferengpässe sowie die anfänglichen Auswirkungen einer strafferen Geldpolitik, betrug das jährliche Wirtschaftswachstum im Euroraum nach Schätzungen des IWF im Jahr 2022 3,5%. Die Europäische Zentralbank ("EZB") hat ihren Leitzins in diesem Jahr um 2,5 Prozentpunkte angehoben. Nach Angaben der EZB lassen die Versorgungsengpässe allmählich nach, wenngleich ihre verzögerte Wirkung immer noch zur Inflation beiträgt.

Darüber hinaus ist der Preisdruck in immer mehr Sektoren spürbar, was zum Teil auf die Auswirkungen der hohen Energiekosten zurückzuführen ist, die sich auf die gesamte Wirtschaft auswirken. Die Abwertung des Euro hat den Inflationsdruck noch weiter erhöht. Der deutliche Anstieg der Inflation hat auch zu einem erheblichen Anstieg der Zinssätze geführt, was die Fremdfinanzierung verteuert. Dieser Trend dürfte zumindest für weite Teile des Jahres 2023 anhalten. Die Inflation im Euroraum lag im Dezember 2022 mit 9,2% höher als das Vorjahr und deutlich über dem Zielwert der EZB von 2,0%.

Der IWF geht von einem voraussichtlichen Wachstum im Euroraum von 0,7% für das Jahr 2023 aus, was den Tiefpunkt markiert, bevor das Wachstum sich im Jahr 2024 auf 1,6% erholen soll.

Laut dem Jahresgutachten 2022/23 des Sachverständigenrates betrug Deutschlands wirtschaftliches Wachstum im Jahr 2022 1,7% und die Inflationsrate lag bei 8,0%. In der aktualisierten Konjunkturprognose 2023/24 des Sachverständigenrates vom März 2023 wird ein moderates Wachstum der deutschen Wirtschaftsleistung mit 0,2% und 1,3% für die Jahre 2023 und 2024 erwartet. Die Inflation dürfte im Jahresverlauf zwar rückläufig sein, aber noch deutlich erhöht bleiben und für 2023 durchschnittlich 6,6% betragen. Für das Jahr 2024 erwartet der Sachverständigenrat eine Inflationsrate von 3,0%.

II. Erläuterungen zur Ertragslage

Kennzahlen Konzernabschluss

Die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist nur bedingt möglich, da das Vorjahr ein Rumpfgeschäftsjahr war, bestehend aus vier Monaten. Trotzdem kann die qualitative Aussage getroffen werden, dass der Treueeffekt bei den Bestandskunden und die erfolgreiche Gewinnung neuer Kunden im Berichtszeitraum zu einem stetigen Umsatzwachstum geführt hat, welches die Kostensteigerungen stets überkompensiert hatte.

Das Ergebnis vor Steuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA) betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 TEUR 80.647 (Vj.: TEUR - 37). Im Vorjahr gab es Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung in Höhe von TEUR 11.317, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Tochtergesellschaften sowie der Strukturierung von Finanzierung entstanden waren.

Das Ergebnis vor Steuern und Finanzergebnis (EBIT) beträgt im Berichtszeitraum TEUR - 35.662 (Vj.: TEUR - 38.800). Das negative EBIT ist vor allem auf Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Zusammenhang mit der Kaufpreisallokation in Höhe von TEUR 115.456 (Vj.: TEUR 38.685) zurückzuführen.

III. Erläuterungen zur Vermögenslage

Vermögensstruktur

Der wertmäßig größte Vermögensgegenstand ist der im Rahmen der Kaufpreisallokation entstandene Geschäfts- oder Firmenwert, der mit einem Restbuchwert von TEUR 1.445.944 (Vj.: TEUR 1.523.405) zum Bilanzstichtag wie im Vorjahr 88,7% der Bilanzsumme ausmacht. Die im Rahmen der Kaufpreisallokation aktivierten Lizenzen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 64.317 (Vj.: TEUR 102.876) und machen somit 3,9% (Vj.: 6,0%) der Bilanzsumme aus.

Das Umlaufvermögen und die aktive Rechnungsabgrenzung machen 6,9% (Vj.: 5,3%) der Bilanzsumme aus und sind von daher von untergeordneter Bedeutung.

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 7.279 ergeben sich aus temporären Differenzen zwischen der Handels- und der Steuerbilanz. Zum einen ergeben sich die Abweichungen aus eingebrachten Wirtschaftsgütern sowie Fremdwährungsschwankungen, die zu einer aktiven latenten Steuer in Höhe von TEUR 26.404 führen. Zum anderen führen die im Rahmen der Kaufpreisallokation aus dem Erwerb der think-cell Gruppe identifizierten immateriellen Vermögensgegenstände zu passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 19.125.

Kapitalstruktur

Das Eigenkapital des Konzerns beträgt TEUR 649.454 (Vj.: TEUR 746.973). Das zur Verfügung stehende Fremdkapital in Höhe von insgesamt TEUR 911.871 (Vj.: TEUR 903.082) ist zu TEUR 31.010 (Vj.: TEUR 36.529) kurzfristig und zu TEUR 880.861 (Vj.: TEUR 866.553) langfristig gebunden.

In den passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 68.654 (Vj.: TEUR 57.680) werden Lizenzzahlungen ausgewiesen, die dem nachfolgenden Geschäftsjahr zuzurechnen sind.

Im Vorjahr wurden passive latente Steuern in Höhe von TEUR 10.407 für die im Rahmen der Kaufpreisallokation aus dem Erwerb der think-cell Gruppe identifizierten immateriellen Vermögensgegenstände gebildet.

Kennzahlen Konzernabschluss

Der Konzernabschluss weist eine Eigenkapitalquote (Verhältnis von Eigenkapital zu Gesamtkapital) von 39,8% (Vj.: 43,5%) aus. Der Anlagendeckungsgrad I (Verhältnis von Eigenkapital zu Anlagevermögen) beträgt 43,0% (Vj.: 45,9%), der Anlagendeckungsgrad II (Verhältnis von Eigenkapital und langfristigem Fremdkapital zu Anlagevermögen) beträgt 101,3% (Vj.: 99,2%). Durch die vergleichsweise hohe Eigenkapitalquote und der vollständigen Deckung des langfristig gebundenen Anlagevermögens durch Eigenkapital und langfristigem Fremdkapital ist das Liquiditätsrisiko des Konzerns sehr gering. Darüber hinaus verfügt der Konzern über hohe liquide Mittel von TEUR 67.479 (Vj.: TEUR 41.718). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen aus dem operativen Geschäft in Höhe von TEUR 612 (Vj.: TEUR 778) sind hingegen vergleichsweise gering.

IV. Erläuterungen zur Finanzierung

Der Konzern war im Berichtszeitraum jederzeit in der Lage, seine finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen.

Kennzahlen Konzernabschluss

Die Liquidität I. Grades (Verhältnis Barliquidität zu kurzfristigem Fremdkapital) beträgt zum Bilanzstichtag 217,6% (Vj.: 114,2%). Die Liquidität II. Grades (Verhältnis Barmittel und kurzfristige Forderungen zu kurzfristigem Fremdkapital) beträgt zum Bilanzstichtag 277,0% (Vj.: 166,6%). Die Liquidität III. Grades (Verhältnis Umlaufvermögen zu kurzfristigem Fremdkapital) beträgt ebenfalls 277,0% (Vj.: 166,6%), da das Umlaufvermögen ausschließlich aus kurzfristigen Forderungen besteht.

C. Übrige Angaben

I. Forschung und Entwicklung

Der Konzern legt großen Wert auf Forschung und Entwicklung, um innovative Lösungen für die Bedürfnisse seiner Kunden zu schaffen. Ein Großteil der Forschungs- und Entwicklungsarbeit konzentriert sich auf die Weiterentwicklung der Software und die Integration neuer Technologien wie künstlicher Intelligenz.

Die Gruppe beschäftigt ein erfahrenes Team von Softwareentwicklern, Datenwissenschaftlern und anderen Fachkräften. Diese Experten arbeiten eng mit den Kunden zusammen, um ihre Anforderungen und Herausforderungen zu verstehen und innovative Lösungen zu entwickeln.

Darüber hinaus pflegt der Konzern ein Netzwerk von Partner- und Mitgliedschaften mit führenden akademischen und technologischen Institutionen, um sicherzustellen, dass seine Software auf dem neuesten Stand der Technik ist. Durch die Teilnahme an wichtigen Konferenzen und Veranstaltungen bleibt der Konzern über neue technologische Trends auf dem Laufenden.

Insgesamt verfolgt der Konzern eine umfassende Forschungs- und Entwicklungsstrategie, um zu gewährleisten, dass die think-cell Software den höchsten technischen Standards entspricht, um seinen Kunden die bestmöglichen Lösungen zu bieten.

II. Chancen und Risiken

Bestandsgefährdende Risiken sind zum Bilanzstichtag nicht zu erkennen.

In seinem primären Markt, der strategischen Unternehmensberatungen ist der Konzern der Standardanbieter für Diagrammsoftware. Ehemalige Kunden von Konkurrenten wechseln zu den Produkten des Konzerns oder erwägen den Wechsel, sodass dieser die Marktführerschaft wahrscheinlich noch weiter ausbauen wird.

Die weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen können Auswirkungen auf das Geschäftsmodell des Konzerns haben. Wenn beispielsweise die Wirtschaft in bestimmten Regionen stagniert oder schrumpft, kann dies dazu führen, dass Unternehmen ihre Mitarbeiterzahl reduzieren und weniger in neue Technologien oder Software investieren, was sich negativ auf die Verkaufszahlen und das Wachstum der Gruppe auswirken kann.

Darüber hinaus können schwierige wirtschaftliche Bedingungen dazu führen, dass sich die Zahlungsmoral von Kunden verschlechtert oder dass es schwieriger wird, neue Kunden zu gewinnen. Dies kann zu finanziellen Schwierigkeiten für das Unternehmen führen und seine Fähigkeit beeinträchtigen, in die Weiterentwicklung der Software zu investieren.

Allerdings wird die Software des Konzerns von einer Vielzahl von Kunden aus unterschiedlichen Branchen genutzt, die sich in ihrer Konjunktur-Abhängigkeit unterscheiden. Dies reduziert das Risiko, dass weltweite wirtschaftliche Schwierigkeiten den Konzern einseitig beeinflussen können.

Aus technischer Sicht liegen die größten Risiken in der fortwährend zu beobachtenden Diversifikation der von Anwendern bevorzugten Arbeitsumgebungen. Obwohl der Konzern der Überzeugung ist, dass für die Produktivität von professionellen Computeranwendern für mehrere Jahre klassische arbeitsplatzgebundene und mobile Computer mit gängigen Büroanwendungen bestimmend sein werden, arbeitet der Konzern bereits seit einiger Zeit an den technischen Voraussetzungen für eine Ausdehnung der technischen Basis seiner Software. Neben der technischen Kompatibilität der Software mit den Betriebssystemen Microsoft Windows und Apple macOS ist die Unterstützung von browser- bzw. cloud-basierten Produktivitätsanwendungen in der Entwicklung.

Die technische Innovationskraft des Konzerns hängt zum größten Teil von seinen Entwicklern ab. Der Konzern hat seine Bemühungen im Bereich Personalmarketing und Recruiting auf hohem Niveau fortgeführt, um in einem harten Konkurrenzumfeld die besten Mitarbeiter zu finden und langfristig zu binden.

Wesentliche finanzwirtschaftliche Risiken wie Zinsänderungsrisiko oder Forderungsausfallrisiken bestehen für den Konzern nicht. So wurde dem Risiko steigender Zinssätze im Rahmen einer Bankenfinanzierung durch Abschluss eines Zinsswaps zum Ende des Jahres 2021 begegnet. Bei zunehmendem Engagement der Gruppe etwa durch verstärkte Aktivitäten außerhalb des Euroraums dürfte das Währungsrisiko tendenziell zunehmen und Instrumente der Währungsabsicherung wie Hedging für die Gruppe von Bedeutung werden.

III. Geschäftsverlauf und voraussichtliche Entwicklung

Aufgrund des Krieges in der Ukraine hat sich die Geschäftsführung dazu entschieden, die direkte Neu-Lizenzierung der Software durch Unternehmen in der russischen Föderation und Weißrussland bis auf weiteres zu sperren. Die mit dieser Entscheidung verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen führten im Geschäftsjahr 2022 zu Umsatzeinbußen von TEUR 740.

Trotzdem war die Entwicklung im Geschäftsjahr 2022 und nach dem Bilanzstichtag bis zum Tag der Erstellung dieses Lageberichts trotz der weltwirtschaftlichen Entwicklung für den Konzern durchweg positiv.

Durch den fortgesetzten positiven Effekt der Mund-zu-Mund Propaganda unter den Anwendern der Software und den verstärkten Vertriebsaktivitäten auf den Märkten in den USA, Japan und EMEA resultiert eine im Allgemeinen positive Einschätzung der zukünftigen Marktentwicklung für die nächsten Jahre.

Nach einer aktuellen Prognose für das Geschäftsjahr 2023 gehen wir von einer Umsatzsteigerung von 16% gegenüber dem Jahr 2022 aus. Aufgrund des geplanten Personalaufbaus vor allem in den Bereichen Entwicklung und Vertrieb und durch hohe geplante Marketingausgaben, welche für die anvisierte Erhöhung des Umsatzes notwendig sein werden, gehen wir davon aus, dass die EBITDA Marge auf dem Niveau des Jahres 2022 liegen wird. Das Jahresergebnis wird aufgrund der weiteren Leitzinserhöhungen der Zentralbanken ca. 15% unter dem Niveau des Jahres 2022 liegen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die think-cell Group GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der think-cell Group GmbH und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022 und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der think-cell Group GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.