Pfleiderer Service GmbHLiquidiert

Pfleiderer Service GmbH

Neumarkt

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

der Pfleiderer Service GmbH, Neumarkt

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die Gesellschaft erbringt Dienstleistungen im kaufmännischen Bereich. Ein Schwerpunkt ihrer Tätigkeit lag bis Jahresmitte zudem in der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Datenverarbeitung und Informationstechnologie. Ein weiterer Unternehmensgegenstand ist die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Führung und Betreuung solcher Unternehmen. Zudem werden Gebäude untervermietet.

Die Kunden der Pfleiderer Service GmbH sind in der Regel die verbundenen Unternehmen des Konsolidierungskreises der Pfleiderer GmbH (vormals Pfleiderer Aktiengesellschaft; im Folgenden kurz: PG), Düsseldorf.

Im Jahr 2012 wurden mehrere Abteilungen (u.a. IT, Human Resources) von der Pfleiderer Service GmbH in die Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH (im Folgenden kurz: PHW), Neumarkt, verlagert. Es ist hierdurch auch in der Zukunft ein deutlicher Rückgang der Umsatzerlöse zu erwarten.

Die Pfleiderer Service GmbH verzeichnete vor allem auf Grund außerplanmäßiger Abschreibungen auf Anteile an und Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie eines negativen Zinsergebnisses einen Jahresfehlbetrag in Höhe von -28.773 Tsd. Euro. Die Geschäftserwartungen wurden nicht erfüllt.

Der Vorstand der Muttergesellschaft PG hat am 28. März 2012 beim zuständigen Amtsgericht in Düsseldorf Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat am 17. April 2012 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der PG eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet.

Der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens war unvermeidlich, da die Bemühungen um eine Sanierung der Pfleiderer-Gruppe letztlich gescheitert waren. Mit Urteil vom 27. März 2012 hatte das Oberlandesgericht Frankfurt/Main den Freigabeantrag im Zusammenhang mit Klagen gegen Beschlüsse der Gläubigerversammlung der Hybridanleihe vom 20. Juni 2011 abgelehnt. Dadurch konnten die mit großer Mehrheit auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juli 2011 getroffenen Beschlüsse zu den geplanten Kapitalmaßnahmen nicht fristgemäß umgesetzt werden. Die im Rahmen des Restrukturierungskonzepts vorgesehene Entschuldung und Rekapitalisierung des Unternehmens war somit nicht mehr möglich.

Der beim Amtsgericht Düsseldorf niedergelegte Insolvenzplan wurde von der Gläubigerversammlung am 12. September 2012 genehmigt und am 18. Oktober 2012 nach Erfüllung der im Insolvenzplan festgelegten Planbedingungen vom Amtsgericht bestätigt und war damit rechtskräftig.

Nach Rechtskraft des Insolvenzplans trug das Amtsgericht Düsseldorf am 27. November 2012 die am 12. September 2012 von der Gläubigerversammlung beschlossenen Kapitalmaßnahmen, die Herabsetzung des Grundkapitals der PG auf Null und die anschließende Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre, in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf ein. Neuer alleiniger Aktionär wurde damit die Atlantik S.A., Luxemburg. Als Folge dieses Kapitalschnitts sind die Aktien der Altaktionäre der PG vollständig untergegangen. Der Börsenhandel wurde eingestellt. Die PG ist durch die Maßnahmen wieder mit einem positiven Eigenkapital ausgestattet.

Der Insolvenzplan sah neben einer Rekapitalisierung, Entschuldung und Enthaftung der PG die Straffung der Beteiligungsstruktur vor. Zu diesem Zweck ist die Pfleiderer Gruppe in einen Core- und einen Non - Core - Bereich getrennt worden. Der Core-Bereich umfasst dabei als künftiger operativer Kernbereich neben der PG als Holdinggesellschaft im Wesentlichen die operativen Einzelgesellschaften aus den Business Centern Westeuropa und Osteuropa. Der Non-Core-Bereich umfasst unprofitable und mit der zukünftigen Konzernstruktur nicht mehr kompatible Beteiligungen. Dies waren bis zum Ende des Aufstellungszeitraumes im Wesentlichen die restlichen Nordamerika- und Russland-Aktivitäten und wird zukünftig auch die Restgesellschaften des europäischen Flooring-Geschäft umfassen. Die dem Non Core-Bereich angehörenden Gesellschaften wurden sowohl an Dritte als auch an die Atlantik S.A., Luxemburg, veräußert. Mit Wirkung zum 31.12.2012 wurde das Insolvenzverfahren der PG aufgehoben.

2. Ertragslage

Die Umsatzerlöse des Unternehmens im Geschäftsjahr 2012 betrugen 17.902 Tsd. Euro (Vj. 23.763 Tsd. Euro). Der Rückgang resultiert vor allem aus den im Berichtsjahr auf die PHW verlagerten IT-Aktivitäten.

Der signifikante Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge von 24.974 Tsd. Euro ist im Wesentlichen auf gestiegene Weiterbelastungen von Restrukturierungsaufwendungen an Gruppengesellschaften des Pfleiderer-Konzerns zurückzuführen.

Der Personalaufwand ist mit 1.870 Tsd. Euro rückläufig, was maßgeblich auf eine im Vergleich zum Vorjahr reduzierte durchschnittliche Mitarbeiterzahl zurückzuführen ist. Darüber hinaus war der Personalaufwand im Vorjahr durch eine personalbezogene Rückstellungsbildung belastet.

Die Entwicklung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (+ 30.949 Tsd. Euro) ist hauptsächlich auf gestiegene Aufwendungen im Rahmen der Restrukturierung der Pfleiderer Gruppe zurückzuführen. Die Aufwendungen werden den Gruppengesellschaften weiterbelastet und haben zum Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge beigetragen. Zusätzlich sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen durch eine Rückstellungsbildung im Rahmen einer geschlossenen Verwertungsvereinbarung mit 3.000 Tsd. Euro belastet. Auf die Ausführungen zur Vermögenslage wird verwiesen.

Eine außerplanmäßige Abschreibung auf die Anteile an der Pfleiderer MDF Sp.z o.o. in Höhe von 12.090 Tsd. Euro hat maßgeblich zur Verschlechterung des Finanzergebnisses beigetragen.

Insgesamt ergab sich auf Grund der hohen nicht weiterbelastbaren Aufwendungen insbesondere aus außerplanmäßigen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen von -12.104 Tsd. Euro und außerplanmäßigen Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen von -2.271 Tsd. Euro sowie hohen eigenen Finanzierungsaufwendungen ein Jahresfehlbetrag von -28.773 Tsd. Euro. (Vj. -17.721 Tsd. Euro). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verschlechterte sich von -17.282 Tsd. Euro im Vorjahr auf -28.740 Tsd. Euro in diesem Jahr.

3. Finanzlage

Die Gesellschaft finanziert sich ausschließlich über konzerninterne Darlehen und war im Geschäftsjahr in das Cash-Pooling der PG und der PHW eingebunden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen weisen zum Stichtag einen Betrag in Höhe von 115.996 Tsd. Euro (Vj. 105.603 Tsd. Euro) auf.

Der Cash Flow aus Investitionstätigkeit beläuft sich auf 270 Tsd. Euro (Vj. -351 Tsd. Euro). Darin sind Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattung von 22 Tsd. Euro und Investitionen in Software von 232 Tsd. Euro enthalten. Gegenläufig flossen der Gesellschaft aus Verkäufen von Anlagevermögen 523 Tsd. Euro zu.

Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit beträgt 11.838 Tsd. Euro (Vj. 10.594 Tsd. Euro). Aus der Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Intercompany Cashkonten flossen der Gesellschaft 11.853 Tsd. Euro zu. Aus der Ausgabe eines Darlehens flossen der Gesellschaft 15 Tsd. Euro ab.

4. Vermögenslage

Auf der Aktivseite ergab sich der Ausweis des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags nach Abzug des Jahresfehlbetrags von -28.773 Tsd. Euro vom Eigenkapital des Vorjahrs. Ursächlich für diesen hohen Jahresverlust 2012 waren insbesondere die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Anteile an und Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie das negative Zinsergebnis. Nach Auffassung der Geschäftsführung ist die Gesellschaft nicht i. S. d. § 19 InsO überschuldet, weil der Beteiligungsansatz für die Pfleiderer Grajewo S.A. ausreichend stille Reserven enthält.

Neben planmäßigen Abschreibungen trug die Übertragung der IT-Funktionen an die PHW zu Restbuchwerten zum Rückgang der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen um 1.047 Tsd. Euro bei.

Die Finanzanlagen verringerten sich um 7.914 Tsd. Euro. Ursächlich hierfür ist insbesondere eine vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung auf die Anteile an der Pfleiderer MDF Sp.z o.o. in Höhe von 12.090 Tsd. Euro, da deren Geschäftsentwicklung im Vergleich zum Vorjahr deutlich zurückhaltender bewertet wird.

Zudem sind die zuvor als Deckungsvermögen mit den entsprechenden Schulden verrechneten Stückaktien an der Pfleiderer Grajewo S.A. entwidmet, der aktivierte Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung aufgelöst und die Aktien wieder mit dem Buchwert in die Bilanz aufgenommen worden, den sie im Zeitpunkt der ursprünglichen Widmung aufgewiesen haben. Hieraus ergab sich eine Erhöhung des Finanzanlagevermögens von 4.191 Tsd. Euro.

Grund für den Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen von 10.253 Tsd. Euro ist hauptsächlich die Weiterbelastung von Finanzierungsgebühren, die im Rahmen der Restrukturierung angefallen sind.

Im Rahmen der Ausfinanzierung der Pensionsverbindlichkeiten der Pfleiderer Gruppe an einen Contractual Trust Arrangement (CTA) sind seinerzeit 2,4 Mio. Stückaktien aus der Beteiligung an der Pfleiderer Grajewo S.A. verpfändet worden. Die Insolvenz-verfahren der PG und der Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG, Düsseldorf, im Jahr 2012 stellten den Eintritt des Sicherungsfalls gemäß den Definitionen der mit dem Pfleiderer Treuhandverein e.V. (im Folgenden kurz PTV) geschlossenen Treuhandverträge dar. In den Sicherungskreis der Treuhandverträge sind neben der Gesellschaft und der PG neun weitere Konzerngesellschaften einbezogen.

Infolge dessen sind die als Sicherheit an den PTV verpfändeten Aktien an der Pfleiderer Grajewo S.A. als Deckungsvermögen entwidmet und die Verrechnung aufgehoben worden. Insofern entfällt im Geschäftsjahr 2012 der Ausweis eines aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögensverrechnung (Vj. TEUR 1.189). Hiermit einhergehend wird im Vergleich zum Vorjahr erstmals eine Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen von 1.547 Tsd. Euro gezeigt.

Zur Vermeidung der Verwertung der gegebenen Sicherheiten hat die Gesellschaft eine Verwertungsvereinbarung geschlossen und hierfür eine Rückstellung von 3.000 Tsd. Euro erfasst. Die Anteile unterliegen zum Bilanzstichtag nach wie vor einer Verpfändung.

Auf der Passivseite haben sich vor allem die sonstigen Rückstellungen um 15.268 Tsd. Euro sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 10.393 Tsd. Euro erhöht. Hinsichtlich der Entwicklung des Eigenkapitals und der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wird auf die Ausführungen zur Aktivseite verwiesen.

Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen resultiert im Wesentlichen aus ausstehenden Finanzierungsgebühren die im Rahmen der Restrukturierung angefallen sind (+7.000 Tsd. Euro) sowie der oben erläuterten Erfassung einer Rückstellung aus der geschlossenen Verwertungsvereinbarung (+3.000 Tsd. Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind im Wesentlichen stichtagsbedingt angestiegen.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl verringerte sich im Geschäftsjahresvergleich von 61 auf 36. Zum Bilanzstichtag waren 25 Mitarbeiter beschäftigt.

5. Nachtragsbericht

Im Rahmen des Restrukturierungskonzepts trennte sich die Pfleiderer Gruppe in den Jahren 2012 und 2013 von den Aktivitäten in Russland, Schweden, Kanada und USA.

Nach dem Bilanzstichtag erfolgte seitens der Pfleiderer Service GmbH die Übertragung der Anteile an der PERGO Gruppe (Flooring Europe) mit Wirkung zum 10. Januar 2013. Die Pfleiderer Service GmbH hat zuvor die Anteile an der PERGO Gruppe (Flooring Europe) von der Declam AB (vormals Pergo AB), Trelleborg, mit der Verpflichtung übernommen, die aus einem angedachten Verkauf resultierenden Erlöse weiterzureichen.

Die Übertragung der Vermögensgegenstände der russischen Aktivitäten, die von der Blitz 11-446 GmbH, Neumarkt, gehalten wurden, erfolgte nach Erfüllung der in den Verträgen enthaltenen aufschiebenden Bedingungen mit Wirkung zum 23. Januar 2013.

Nach dem Bilanzstichtag ist im Rahmen einer geschlossenen Vergleichsvereinbarung ein zum 31. Dezember 2012 bestehender Rechtsstreit beigelegt worden. Zusätzliche Belastungen ergeben sich für die Gesellschaft hieraus nicht.

Im Rahmen der Straffung der Organisationsstrukturen der Pfleiderer Gruppe werden die verbleibenden kaufmännischen Abteilungen der Pfleiderer Service GmbH zum 1. Juli 2013 in die PHW verlagert.

6. Chancen und Risikobericht

Die Chancen und Risiken der Pfleiderer Service GmbH hängen ganz wesentlich von der Umsetzung des operativen und finanziellen Restrukturierungskonzeptes der Pfleiderer Gruppe ab. Die im Insolvenzplan festgelegte finanzielle Restrukturierung hat die Bilanzstruktur der Pfleiderer Gruppe verbessert. Ob aber die Ertrags- und Liquiditätssituation der Gruppe nachhaltig verbessert werden kann, ist ungewiss. Die weitere Stabilisierung der Pfleiderer Gruppe setzt die Umsetzung des operativen Restrukturierungskonzepts voraus, für dessen Erfolg es keine Gewähr gibt. Die Pfleiderer Gruppe hat darüber hinaus verschiedene operative und finanzielle Auflagen aus den Kreditverträgen zu erfüllen. Verstöße gegen die Auflagen können die Kündigung der Kreditverträge und damit möglicherweise eine existenzbedrohende Situation der PG als Muttergesellschaft bzw. der gesamten Pfleiderer Gruppe zur Folge haben.

Die Gesellschaft haftet zusammen mit weiteren Gesellschaften der Pfleiderer Gruppe für Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaften der Pfleiderer Gruppe in beträchtlicher Höhe. Die eigene Haftung ist dabei auf das frei verfügbare Nettovermögen der Gesellschaft (nach HGB) beschränkt.

Die Gesellschaft schätzt das Risiko der Inanspruchnahme auf Grund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen und damit verbundenen Entschuldung im Zuge der Insolvenz der PG als unwahrscheinlich ein.

Bei der Untervermietung von Gebäuden an fremde Dritte ist die Gesellschaft von den zukünftigen Entwicklungen dieser Gesellschaften abhängig.

Chancen der Gesellschaften bestehen darin, von einer positiven Entwicklung der Tochtergesellschaften, insbesondere an der Pfleiderer Grajewo S.A., zu partizipieren.

Auf Grund der Verkleinerung der Pfleiderer Gruppe, der Verlagerung von Abteilungen und der weiteren Straffung von Zentralfunktionen ist von einem zukünftigen Rückgang des Geschäftsvolumens der Gesellschaft auszugehen.

7. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die Gesellschaft ist in das konzernübergreifende interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Pfleiderer Konzerns eingebunden. Zur frühzeitigen Identifikation und Bewertung von sowie zum angemessenen Umgang mit wesentlichen und bestandsgefährdenden Risiken wird ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Risikomanagementsystem auf Konzernebene angewendet, das integraler Bestandteil des gesamten Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses ist. Den Rahmen dafür gibt ein Risikomanagementhandbuch vor.

Das Risikomanagementhandbuch umfasst die Vorgaben für die

Sowohl externe als auch interne Risiken werden systematisch für alle Geschäftsbereiche und Tochterunternehmen im Konzern erfasst. Das Risikomanagement wurde von einer zentralen Stabstelle der PG koordiniert. Besonderer Wert wird auf einen regelmäßigen Erfahrungsaustausch mit anderen Unternehmen gelegt, sodass neue Ansätze und Ideen in das eigene Risikomanagement einfließen können. Die Verantwortung für Früherkennung, Vollständigkeit und Steuerung der Risiken liegt beim Management der operativen Bereiche. Hierfür haben die operativen Geschäftsbereichen und zentralen Funktionen Risikobeauftragte benannt, die die Einhaltung des Risikomanagement-systems gewährleisten.

Die Risikosituation im Unternehmen wird monatlich systematisch neu bewertet. Die Risiken werden hinsichtlich Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit beurteilt. Darüber hinaus erfolgt bei plötzlicher Veränderung der Risikosituation eine Sonderberichterstattung. Die Ergebnisse werden vierteljährlich in einem Bericht zusammengefasst und der Geschäftsführung der PG, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Prüfungsausschuss vorgelegt.

Über die eigenen Maßnahmen zur Risikominimierung hinaus trifft Pfleiderer stets die notwendige Vorsorge, um vorhersehbare substanzielle Risiken im Rahmen eines marktüblichen Versicherungsschutzes mit angemessenen Selbstbehalten abzudecken. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Versicherungsschutz in Einzelfällen nicht ausreicht oder für bestimmte Risiken ein adäquater Versicherungsschutz am Markt nicht bzw. nicht zu wirtschaftlich vernünftigen Bedingungen erhältlich ist. Pfleiderer unterzieht den bestehenden Versicherungsschutz einer regelmäßigen Überprüfung und optimiert ihn jährlich in Zusammenarbeit mit externen Versicherungsmaklern und Risikoexperten.

8. Ausblick

Die Gesellschaft ist organisatorisch in die Pfleiderer Gruppe integriert und hält mit der Pfleiderer Grajewo S.A. eine zentrale Gesellschaft, die im Wachstumsmarkt Osteuropa operiert. Die weitere wirtschaftliche Entwicklung der Pfleiderer Service GmbH ist von der zukünftigen Entwicklung der Unternehmen der Pfleiderer Gruppe und somit unter anderem von den gehaltenen Anteilen an solchen Unternehmen direkt abhängig. Die osteuropäischen Aktivitäten spielen hierbei für die zukünftige Entwicklung der Pfleiderer Gruppe eine zentrale Rolle.

Mit der Verlagerung der kaufmännischen Bereiche im Rahmen der Straffung der Organisation der Pfleiderer Gruppe wurden die externen finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft wesentlich reduziert. Dies führt zukünftig zu einer deutlichen Reduzierung der Erlös- als auch der Kostenpositionen.

Kurz- bis mittelfristig ist es möglich, dass erzielbare Beteiligungserträge der Gesellschaft nicht ausreichend sind, um die eigenen konzerninternen Zinsbelastungen zu tragen. So ist in den nächsten beiden Geschäftsjahren jeweils mit Jahresfehlbeträgen zu rechnen, die im Vergleich zum abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich geringer ausfallen sollten. Die Gesellschaft wird jedoch unmittelbar von einer zukünftigen positiven Geschäftsentwicklung in Osteuropa profitieren. Durch die Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit im Rahmen der Einbindung in das Cash-Pooling, den stillen Reserven in den Finanzanlagen und einer Integration in die Pfleiderer Gruppe ist eine Fortführung des Unternehmens gewährleistet.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Die Vorjahreszahlen wurden dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 entnommen.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke an dieser Stelle gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren (im Wesentlichen) die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden, soweit gegen Entgelt erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear zwischen 3 und 5 Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens werden überwiegend nach der linearen Methode vorgenommen und errechnen sich auf der Grundlage von wirtschaftlichen Nutzungsdauern. Den planmäßigen Abschreibungen liegen Nutzungsdauern zwischen 3 und 13 Jahren zu Grunde. Die Zugänge zum beweglichen Sachanlagevermögen werden monatsweise (pro rata temporis) abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter (Anschaffungskosten bis 410 Euro) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko.

Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält ausschließlich Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei wird von jährlichen Anpassungen von 2,50 % (im Vj. 2,50 %) bei den Entgelten und von 1,80 % (im Vj. 1,80 %) bei den Renten ausgegangen. Der zu Grunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2012 auf 5,06 % (im Vj. 5,13 %); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken, unter Berücksichtigung künftiger Preis- und Kostensteigerungen, Rechnung tragen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr werden entsprechend ihrer Restlaufzeit abgezinst.

Verbindlichkeiten sind gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Geschäfte in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung zum Devisenkassamittelkurs. Hierbei werden Verluste aus Wechselkursänderungen erfolgswirksam berücksichtigt. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Die für die Pfleiderer Service GmbH relevanten Fremdwährungen entwickelten sich wie folgt:

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären und quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt.

Finanzanlagevermögen

Nachfolgend findet sich der Anteilsbesitz von unmittelbar und mittelbar gehaltenen Anteilen (in EUR).

Im Geschäftsjahr führten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 12.104 Tsd. Euro (im Vj. 1.151 Tsd. Euro) auf Anteile an verbundenen Unternehmen zu einer Verringerung der Finanzanlagen. Die Anteile wurden jeweils auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind 15.055 Tsd. Euro (im Vj. 3.688 Tsd. Euro) aus Lieferungen und Leistungen. Hierbei sind 9.049 Tsd. Euro (Vj. 579 Tsd. Euro) gegenüber dem Gesellschafter Pfleiderer GmbH (vormals Pfleiderer AG), Düsseldorf. Die sonstigen Forderungen gegenüber dem Gesellschafter Pfleiderer GmbH belaufen sich auf 112 Tsd. Euro (Vj. 828 Tsd. Euro). Des Weiteren bestehen in Höhe von 8.038 Tsd. Euro (im Vj. 8.436 Tsd. Euro) verzinsliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Zum Bilanzstichtag sind hiervon 0 Tsd. Euro (im Vj. 919 Tsd. Euro) an die Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH, Neumarkt, 5.985 Tsd. Euro (im Vj. 5.639 Tsd. Euro) an die Pfleiderer Grajewo S.A., Grajewo, Polen und 2.053 Tsd. Euro (im Vj. 1.878 Tsd. Euro) an die Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Grajewo, Polen, ausgereicht.

Auf die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Darlehensforderungen in Höhe von 2.271 Tsd. Euro (im Vj. 2.934 Tsd. Euro) gegen die Pergo AG, Baar, Schweiz vorgenommen. Die Forderungen wurden jeweils auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Die Restlaufzeit der Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 2.053 Tsd. Euro (im Vj. 7.517) beträgt über ein Jahr.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Im Rahmen der Ausfinanzierung der Pensionsverbindlichkeiten der Pfleiderer Gruppe an einen Contractual Trust Arrangement (CTA) sind seinerzeit 2,4 Mio. Stückaktien aus der Beteiligung an der Pfleiderer Grajewo S.A. verpfändet. Die Insolvenzverfahren der PG und der Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG, Düsseldorf, im Jahr 2012 stellten den Eintritt des Sicherungsfalls gemäß den Definitionen der mit dem Pfleiderer Treuhandverein e.V. (im Folgenden kurz PTV) geschlossenen Treuhandverträge dar. In den Sicherungskreis der Treuhandverträge sind neben der Gesellschaft und der PG neun weitere Konzerngesellschaften einbezogen.

Infolge dessen sind die als Sicherheit an den PTV verpfändeten Aktien an der Pfleiderer Grajewo S.A. als Deckungsvermögen entwidmet und die Verrechnung aufgehoben worden. Insofern entfällt im Geschäftsjahr 2012 der Ausweis eines aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögensverrechnung (Vj. TEUR 1.189). Hiermit einhergehend wird im Vergleich zum Vorjahr erstmals eine Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen von 1.547 Tsd. Euro gezeigt. Eine Vergleichbarkeit des Jahresabschlusses zum Vorjahr ist daher diesbezüglich nicht gegeben.

Zur Vermeidung der Verwertung der gegebenen Sicherheiten hat die Gesellschaft eine Verwertungsvereinbarung geschlossen und hierfür eine Rückstellung von 3.000 Tsd. Euro erfasst. Die Anteile unterliegen zum Bilanzstichtag nach wie vor einer Verpfändung.

Die Anschaffungskosten dieser Anteile betrugen 4.191 Tsd. Euro. Gemäß der Regelung des § 253 Absatz 1 Satz 4 HGB waren die Anteile im Vorjahr mit dem beizulegenden Zeitwert anzusetzen. Die zum Bilanzstichtag des Vorjahres bestehende Pensionsverpflichtung von 1.885 Tsd. Euro wurde mit den zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Anteilen von 3.074 Tsd. Euro saldiert.

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Die Gesellschaft weist zum Stichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von 10.131 Tsd. Euro aus. Eine Überschuldung nach § 19 Insolvenzordnung ist aufgrund der stillen Reserven in den Finanzanlagen nicht gegeben.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Aufgrund der Entwidmung des Deckungsvermögens ergibt sich eine auszuweisende Pensionsverpflichtung von 1.547 Tsd. Euro.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten Rückstellung aus Risiken im Zusammenhang mit einer Betriebsprüfung in Höhe von 3.085 Tsd. Euro (im Vj. 3.085 Tsd. Euro).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden für ausstehende Finanzierungsgebühren in Höhe von 7.000 Tsd. Euro (im Vj. 0 Tsd. Euro), für ausstehende Rechnungen in Höhe von 7.585 Tsd. Euro (im Vj. 2.178 Tsd. Euro), für eine voraussichtliche Zahlungsverpflichtung aus der Verwertungsvereinbarung in Höhe von 3.000 Tsd. Euro (im Vj. 0 Tsd. Euro) und für Rechtsstreitigkeiten in Höhe von 1.992 Tsd. Euro (im Vj. 1.250 Tsd. Euro) gebildet. Daneben bestehen Rückstellungen für Urlaubsansprüche, Jubiläumsansprüche, Tantiemen und übrige sonstige Rückstellungen.

Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind 115.890 Tsd. Euro (Vj. 104.955 Tsd. Euro) verzinsliche Verbindlichkeiten und 106 Tsd. Euro (Vj. 648 Tsd. Euro) solche aus Lieferungen und Leistungen. Hierbei beträgt die Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter Pfleiderer GmbH 107.595 Tsd. Euro (im Vj. 104.963 Tsd. Euro).

Die Restlaufzeit aller Verbindlichkeiten beträgt wie im Vorjahr nicht mehr als ein Jahr.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen/außerbilanzielle Geschäfte

Nennenswerte, nicht bilanzierte finanzielle Verpflichtungen/außerbilanzielle Geschäfte bestehen in Form von Miet- und Leasingverträgen zum Zweck der betrieblichen Nutzung von Büroräumen, Grundbesitz und Kraftfahrzeugen sowie aus weiteren Dienstleistungsverträgen. Der Gesamtbetrag der Verpflichtungen beläuft sich auf 19.301 Tsd. Euro (Vj. 25.017 Tsd. Euro).

Für das kommende Geschäftsjahr betragen hierbei die Verpflichtungen 4.311 Tsd. Euro.

Haftungsverhältnisse

Die Konzernholding Pfleiderer GmbH (vormals Pfleiderer AG), Düsseldorf, hat zusammen mit der Pfleiderer Finance B.V., Deventer (NL) sowie der Pfleiderer Canada Inc., Brunswick (CAN), am 5. Dezember 2006 einen syndizierten Kredit über 400 Mio. EUR und 268,71 Mio. CAD (201,7 Mio. EUR) geschlossen. Im Rahmen des am 8. Januar 2010 abgeschlossenen Refinanzierungsprozesses trat die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) diesem Syndikat bei und stellte aus dem Deutschland-Fonds finanzielle Mittel i. H. von 134,2 Mio. EUR zur Verfügung. Hierbei haftet die Pfleiderer Service GmbH gesamtschuldnerisch zusammen mit diversen weiteren wesentlichen Konzerngesellschaften für die ausstehenden Finanzverbindlichkeiten. Diese betrugen zum Bilanzstichtag 237,1 Mio. EUR (Vj. 572,9 Mio. Euro). Die eigene Haftung ist dabei jedoch auf das frei verfügbare Nettovermögen der Gesellschaft (nach HGB) beschränkt.

Die Gesellschaft haftet weiterhin für den von der Pfleiderer GmbH (vormals Pfleiderer AG) im Mai 2011 geschlossenen Super Senior Kreditvertrag über 139,97 Mio. EUR. Das Nominalvolumen der Kreditziehungen am Bilanzstichtag betrug 53,7 Mio. EUR und 3,4 Mio. CAD. Der Gesamtbetrag beläuft sich umgerechnet demnach auf 57,1 Mio. EUR (Vorjahr 83,2 Mio. EUR).

Des Weiteren haftet die Gesellschaft gesamtschuldnerisch für das im Juni 2008 von der Pfleiderer GmbH (vormals Pfleiderer AG) emittierte Schuldscheindarlehen. Das Nominalvolumen am Bilanzstichtag betrug 63,7 Mio. Euro (Vorjahr 154,5 Mio. Euro). Auch hier ist die Haftung auf das frei verfügbare Nettovermögen der Gesellschaft beschränkt.

Außerdem haftet die Gesellschaft gesamtschuldnerisch für die von der Konzernholding Pfleiderer GmbH (vormals Pfleiderer AG) abgeschlossenen bilateralen Kreditvereinbarungen mit der UniCredit Bank AG in Höhe von 6,2 Mio. EUR (Vorjahr 14,9 Mio. EUR) und der Portigon AG (vormals WestLB AG) in Höhe von 4,1 Mio. EUR (Vorjahr 10 Mio. EUR). Auch hier ist die Haftung auf das frei verfügbare Nettovermögen der Gesellschaft beschränkt.

Die Gesellschaft schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme der Haftungen auf Grund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen und damit verbundenen Entschuldung im Zuge der Insolvenz der Pfleiderer GmbH als unwahrscheinlich ein.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten der Pfleiderer Gruppe sind durch Anteilsverpfändungen, Sicherungsübereignungen von Anlage- und Umlaufvermögen, Grundschulden, Sicherungsabtretung von Forderungen, Verpfändung von Konten, Verpfändung von immateriellen Vermögenswerten und vergleichbaren Sicherheiten unter ausländischen Rechtsordnungen bei der Pfleiderer GmbH und ihrer Tochtergesellschaften besichert. So hat die Gesellschaft zu diesem Zweck unter anderem ihre Konten und das Finanzanlagevermögen verpfändet sowie ihre Forderungen zur Sicherheit abgetreten.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie. Zusätzlich wurden noch weitere Dienstleistungen in den Bereichen Controlling, Buchführung, Steuern und Gebäudemanagement insbesondere für die Pfleiderer GmbH und die mit ihr verbundenen Unternehmen erbracht.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 1.680 Tsd. Euro (Vj. 18 Tsd. Euro) enthalten.

Die enthaltenen Fremdwährungsgewinne belaufen sich auf 182 Tsd. Euro (Vj. 1.219 Tsd. Euro).

Die Erträge aus Mieten betragen 744 Tsd. Euro (Vj. 708 Tsd. Euro).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die enthaltenen Fremdwährungsverluste belaufen sich auf 1 Tsd. Euro (Vj. 1 Tsd. Euro).

Zinsergebnis

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind 100 Tsd. Euro (Vj. 103 Tsd. Euro) aus Aufzinsungen enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag und sonstige Steuern

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden Aufwendungen zur Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer ausgewiesen.

Die sonstigen Steuern umfassen Aufwendungen bezüglich der Grund-, Kraftfahrzeug- und Umsatzsteuer.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Von der Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB wird Gebrauch gemacht.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren 36 Mitarbeiter als Gehaltsempfänger beschäftigt (Vj. 61). Davon haben 5 Mitarbeiter ein Teilzeitbeschäftigungsverhältnis (Vj. 7).

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wurde in den Konzernabschluss der Pfleiderer GmbH, Düsseldorf, zum 31. Dezember 2012 einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss der Pfleiderer GmbH, Düsseldorf, wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Seit dem 27. November 2012 gehört die Gesellschaft zum Konzern der Atlantik S.A., Luxemburg/Luxemburg, die einen Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den die Gesellschaft als Konzernunternehmen einbezogen wird.

Befreiende Wirkung des Konzernabschlusses nach § 291 HGB

Die Pfleiderer GmbH, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht auf. Somit ist die Pfleiderer Service GmbH als Tochterunternehmen von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Der Konzernabschluss der Pfleiderer GmbH ist nach § 315a HGB und somit nach den von der EU übernommenen IAS/IFRS aufgestellt worden.

Gewinn- und Verlustrechnung 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

AKTIVA

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pfleiderer Service GmbH, Neumarkt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Inhaltsverzeichnis

Bestätigungsvermerk

Rechnungslegung

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt Allgemeine Auftragsbedingungen

Hinweise:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.