Howden Deutschland AG

Howden Deutschland AG (vormals: Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft)

München (vormals: Regensburg)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2022 bis 30. September 2023

1. Darstellung von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft mit deren umfassender Analyse unter Einbeziehung der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren ("Wirtschaftsbericht")

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Im ersten Halbjahr 2023 wurde das Wachstum der Weltwirtschaft vor allem durch den robusten Arbeitsmarkt in den USA und den Aufschwung in China nach der Aufhebung der Pandemiebeschränkungen gestützt. Die Volkswirtschaft der Eurozone stagnierte, aber die Unsicherheit bezüglich der Energieversorgung ging zurück. Niedrigere Energiepreise und Entspannung der Engpässe in globalen Lieferketten ließen die Inflationsraten zwar weltweit sinken, aber vor allem höhere Preise für Dienstleistungen und Lebensmittel sorgten für weiterhin hohe Inflation. Daher setzten wichtige Zentralbanken ihre geldpolitische Straffung fort, wenn auch in etwas kleineren Schritten als im vergangenen Jahr. Die Notenbank der Vereinigten Staaten von Amerika erhöhte ihren Leitzinskorridor im Berichtszeitraum von 3,75 % bis 4,0 % auf 5,0 % bis 5,25 %. Außerdem reduzierte sie ihren Wertpapierbestand weiter. Die Europäische Zentralbank (EZB) hob ihren Zinssatz für Hauptrefinanzierungsgeschäfte im Berichtszeitraum von 2,0 % auf 4,5 % an und begann mit der Reduktion von Wertpapierbeständen ihres seit 2014 laufenden Programms zum Ankauf von Vermögenswerten. Dennoch befand sich die deutsche Wirtschaft auch im dritten Quartal 2023 in einer wirtschaftlichen Schwächephase.

Industriekonjunktur
Wie das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz in der Pressemitteilung vom 13.10.2023 mitteilte, verringerte sich die Produktion im Produzierenden Gewerbe im August gegenüber dem Vormonat um 0,2 %. Dabei verzeichnet die Industrie einen leichten Zuwachs um 0,5 %, während es sowohl im Baugewerbe (-2,4 %) als auch im Bereich Energie (-6,6 %) zu spürbaren Rückgängen gekommen ist.

Die Auftragseingänge im Verarbeitenden Gewerbe erhöhten sich im August gegenüber dem Vormonat um 3,9 %, nachdem sie im Juli auch aufgrund eines Sondereffekts infolge von Großaufträgen eingebroch waren (-11,3 %). Die Bestellungen aus dem In- und Ausland nahmen zuletzt annähernd gleichermaßen zu (+4,0 % bzw. +3,9%). Im Gegensatz zu den vorherigen Monaten, in denen Großaufträge zu erheblichen Schwankungen geführt haben, nahmen die Bestellungen ohne Großaufträge ebenfalls um 3,9 % zu.

Die konjunkturelle Lage in der Industrie hat sich zuletzt etwas gefestigt. Die Industrieproduktion ist im August wieder leicht gestiegen, im aussagekräftigeren Zweimonatsvergleich ergab sich aber immer noch weiterhin ein Minus von 1,7%. Die wieder anziehenden Auftragseingänge und die Stabilisierung einzelner Stimmungsindikatoren deuten jedoch darauf hin, dass die Industrieproduktion an der Talsohle angekommen sein könnte und zum Jahreswechsel wieder Fahrt aufnehmen sollte.

Die realen Umsätze im Einzelhandel ohne Kfz sind im August gegenüber dem Vormonat um 1,2 % gefallen, nachdem sie im Juli unverändert geblieben waren. In den Mehrmonatsvergleichen sind die Umsätze ebenfalls rückläufig. Im Vergleich zum Vorjahresmonat meldete der Einzelhandel ein reales Umsatzminus von 2,3 %, vor allem aufgrund der hohen Preissteigerungen.

Die gedämpfte Konjunktur schlägt sich in einer schwachen Herbstbelebung am Arbeitsmarkt nieder. Die Arbeitslosigkeit ging zwar wie im September üblich zurück, der Rückgang fiel allerdings schwächer aus als im Durchschnitt der letzten Jahre. Saisonbereinigt kam es zu einem Anstieg um 10.000 Personen. Die Erwerbstätigkeit nahm im August gegenüber dem Vormonat um saisonbereinigt 35.000 Personen zu. Im September 2023 waren insgesamt 2,627 Mio. Personen als registrierte Arbeitslose gemeldet. Eine Erholung am Arbeitsmarkt ist erst mit einer wirtschaftlichen Belebung im Frühjahr zu erwarten.

Versicherungswirtschaft
Die Versicherungswirtschaft (und damit auch die Branche der Versicherungsmakler) steht - neben der immer noch von der Energiekrise und der Inflation geprägten Konjunktur - unter stetig wachsendem Druck und wird auch in Zukunft weiterhin mit harten Einschnitten zu rechnen haben. Die Gründe hierfür liegen im sich weiter erhöhenden Wettbewerbsdruck, der zunehmenden Regulatorik, der stetig steigenden Anforderung an die Digitalisierung, der demographischen Entwicklung (insbesondere im Bereich der Personenversicherungen) und dem vorherrschenden Fachkräftemangel. Gepaart mit immer anspruchsvolleren Kunden erfordern diese Umstände eine nachhaltige Anpassung bestehender Prozesse und Geschäftsmodelle. Die Innovationsdynamik hat sich im vergangenen Jahr weiter beschleunigt, der Wettbewerb ist intensiver geworden. Daraus folgt, dass das ökonomische Umfeld der Versicherungswirtschaft zunehmend schwieriger werden wird.

Der in der Versicherungsbranche seit Jahren vorherrschende Trend, im Hinblick auf Kosteneinsparungen administrative Tätigkeiten sowie Expertise für Underwriting auf die Versicherungsmakler auszulagern, hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 weiter angehalten. Dieser Trend führt weiterhin zu erhöhten Kostenbelastungen bei der Aufrichtung und Gewährleistung eines risikogerechten Versicherungsschutzes. Auch im Geschäftsjahr 2022/2023 haben sich die Konzentrationsbestrebungen der letzten Jahre bei den Versicherungsmaklern fortgesetzt und deutlich verstärkt. Darüber hinaus nimmt die Zeichnungsbereitschaft der Industrieversicherer rapide ab, was zu erheblichen Problemen bei der Beschaffung von Deckungskapazitäten führt. Die Rückzeichnung, sowohl in den Führungs- als auch in den Beteiligungsquoten, geht einher mit massiven Prämiensteigerungen bei gleichzeitigen Bedingungsverschlechterungen.

Mit der Beteiligung der Howden Group Holdings-Gruppe (mit Sitz in London/Großbritannien) an der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft im Jahr 2016 sowie der vollständigen Übernahme der Aktiengesellschaft durch die Gruppe im Jahr 2020, hat sich die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft für die Zukunft sowohl national als auch international als technischer Versicherungsmakler strategisch positioniert. Als Teil der global operierenden Howden Group Holdings-Gruppe kann die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft nicht nur auf die ausgewiesene Expertise im internationalen Versicherungsgeschäft zurückgreifen und somit gezielt auf den global agierenden industriellen Mittelstand zugehen, sondern erhielt damit auch den flächendeckenden Zugang zu Lloyd's London und zu individuellen versicherungstechnischen Produkten. Überdies ermöglicht die Mitgliedschaft in der Howden Group Holdings-Gruppe der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft zusätzliche Wege der Personalakquise.

Die Geschäftstätigkeit der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft ist die eines technischen Industrieversicherungsmaklers.

Der Verlauf des Geschäftsjahres vom 01. Oktober 2022 bis 30. September 2023 war insbesondere gekenn­zeichnet durch
-  einen deutlichen Anstieg des Umsatzvolumens im Vergleich zum Vorjahresniveau, und dies trotz der sehr intensiven Wettbewerbshärte, der die Gesellschaft aufgrund ihres Wachstums in den letzten Jahren, insbesondere gegenüber Großmaklern, ausgesetzt ist,
-  den Umsatzrückgang im Bereich von Spezialversicherungsprodukten (die den Negativzins als Voraussetzung haben), der jedoch durch Akquisitionserfolge kompensiert werden konnte,
-  die andauernde Integration der Gesellschaft in die Howden Group Holdings-Gruppe, die damit verbundene Vereinheitlichung der Konzern-Systemlandschaft und die zeitintensive Vorbereitung der geplanten Verschmelzung von Schwestergesellschaften auf die Euroassekuranz Versicherungsmakler AG (inkl. Sitzverlegung nach München),
-  eine veränderte Arbeitskultur, die weitere Investitionen in die Digitalisierung erforderlich machte,
-  dem vorherrschenden Fachkräftemangel, der die stetige Suche nach qualifiziertem Personal zur Festigung und zum Ausbau der Marktposition und Expertise als "Technischer Versicherungsmakler" und zur operativen Umsetzung von Zuwächsen aus Neukundenakquisen unabdingbar macht,
-  den Erwerb der 100 %-igen Tochtergesellschaft Northern Lloyd GmbH.

Bezüglich des Geschäftsverlaufs ist zu den einzelnen Bereichen der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft Folgendes anzumerken:

Beschaffungsbereich
Die Zusammenarbeit zwischen der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft und den großen und international agierenden Versicherungsgesellschaften kann weiterhin als sehr stabil bezeichnet werden. Darüber hinaus konnten für die Gesellschaft auch im vergangenen Geschäftsjahr essenzielle Verbesserungen bei der Beschaffung und Aufrichtung von internationalem Versicherungsschutz für Bestands- und Neukunden durch die Intensivierung der Zusammenarbeit mit Unternehmen der global operierenden Howden Group Holdings-Gruppe erzielt werden.

Absatzbereich
Wie bereits in den Vorjahren gelang es der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft - trotz der nach wie vor sehr hohen Wettbewerbshärte sowie der weiterhin zeit- und arbeitsintensiveren Integration in die Howden Group Holdings-Gruppe - die durch externe Effekte eingetretenen Abgänge, vollständig durch Neugeschäft auszugleichen und das Vorjahresniveau merklich zu übertreffen.

Geschäftsanbahnungen
Die in den Vorjahren getätigten Geschäftsanbahnungen haben im Geschäftsjahr 2022/2023 vermehrt zu kon­kreten Geschäftsbeziehungen mit entsprechenden Courtage-/Honorareinnahmen geführt (wodurch extern initiierte Umsatzrückgänge kompensiert werden konnten). Als einer der führenden Industrieversicherungsmakler in Bayern gelang es der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut, aussichtsreiche Geschäftsanbahnungen zu tätigen.

Investition, Finanzierung
Investitionstechnisch war das Geschäftsjahr 2022/2023 durch beständige Investitionen in die Digitalisierung und IT-Logistik geprägt; angesichts der nötigen Anpassung an moderne Arbeitswelten, waren diese Investitionen erforderlich und im Hinblick auf die Nachhaltigkeit der Leistungserbringung zwingend geboten, um auf Dauer gegenüber den Wettbewerbern zu bestehen und sich von diesen zu differenzieren. Die Investitionen des laufenden Geschäftsjahres in die immateriellen Vermögensgegenstände sowie in das Sachanlagevermögen sind - wie die der Vorjahre - wiederum aus dem erwirtschafteten Cashflow bestritten worden; Fremdmittel waren insoweit abermals nicht erforderlich. Die Investition in das Finanzanlagevermögen wurde durch ein Gesellschafterdarlehen der Muttergesellschaft finanziert.

Personalbereich
Die im Bereich "Human Resources" im Rahmen der Personalentwicklung initiierte Aus- und Weiterbildung der MitarbeiterInnen hat sich bei der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft zu einer festen Einrichtung etabliert; zu erwähnen ist in diesem Zusammenhang insbesondere der "EUROASSEKURANZ Campus". Mit diesem Namen ist die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft ein im Rahmen der Initiative "gut beraten" zertifizierter Bildungsdienstleister. Der in der Versicherungsbranche vorherrschende und sich weiter verstärkende Fachkräftemangel stellte für die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft weiterhin - gleich den Vorjahren - eine Herausforderung dar. Auch aufgrund der Mitgliedschaft in der Howden Group Holdings-Gruppe gelang es der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022/2023 zur Kompensation der natürlichen Fluktuation - im Wesentlichen, allerdings nicht vollständig - qualifiziertes Personal in nahezu allen Bereichen und für alle Standorte zu gewinnen. Die hierfür erforderlichen Investitionen (Personal- und Rekrutierungskosten) sind Voraussetzung für nachhaltiges, operatives Wachstum und tragen somit strategischen Charakter.

Das Geschäftsergebnis (Jahresüberschuss) des Geschäftsjahres 2022/2023 beläuft sich aufgrund des am   07. September 2020 mit der Howden Deutschland AG (vormals Howden Germany HoldCo GmbH) abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages auf 0,00 Euro; der an das Mutterunternehmen Howden Deutschland AG für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 abgeführte Gewinn beläuft sich auf 4.772.399,91 EUR.
In Bezug auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind unter Einbeziehung der bedeut­samsten finanziellen Leistungsindikatoren für das Geschäftsjahr 2022/2023 folgende Werte anzugeben:

Vermögenslage
Die Bilanzsumme des Geschäftsjahres 2022/2023 (23.742 TEUR) ist gegenüber dem Vorjahr (19.343 TEUR) um 22,7 % (4.399 TEUR) gestiegen. Der Anteil des Anlagevermögens (12.478 TEUR) an der Bilanzsumme beträgt 53 % (Vorjahr: 42 %), der Anteil des Umlaufvermögens (11.186 TEUR) 47 % (Vorjahr: 57 %), der Anteil der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten (78 TEUR) 0,3 % (Vorjahr: 0,9 %). Die Veränderung in der Vermögens- und Kapitalstruktur ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Position "Anteile an verbundenen Unternehmen" (mit 7.970 TEUR) und der Verminderung der Position "Ausleihungen an verbundene Unternehmen" (mit -3.035 TEUR) zurückzuführen, außerdem auf den Rückgang der Position "Immaterielle Vermögensgegenstände" (mit -532 TEUR). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich 506 TEUR. Im Geschäftsjahr 2022/2023 waren im Anlagevermögen ausschließlich planmäßige Abschreibungen zu verzeichnen; in Bezug auf Unterschiedsbeträge zwischen Buchwerten und Zeitwerten wird auf den Anhang verwiesen.

Finanzlage

a) Kapitalstruktur:
Die Bilanzsumme (23.742 TEUR) setzt sich zu 2 % (427 TEUR) aus Eigenkapital, zu 15 % (3.662 TEUR) aus Rückstellungen, zu 82 % (19.578 TEUR) aus Verbindlichkeiten und zu 0,5 % (115 TEUR) aus passiven Rechnungsabgrenzungsposten zusammen.
Das Anlagevermögen (12.478 TEUR) ist - infolge des ab dem Geschäftsjahr 2019/2020 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags - zu 3 % durch Kapital (langfristiges Eigenkapital 427 TEUR; kurzfristiges Eigenkapital 0 TEUR) gedeckt (Vorjahr: 5 %). Kurzfristig abrufbare Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von 0 TEUR (Vorjahr 3.135 TEUR). Im Anlagevermögen sind des Weiteren Ausleihungen an Tochterunternehmen in Höhe von 700 TEUR enthalten (Vorjahr 600 TEUR). Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen insgesamt belaufen sich auf 700 TEUR (Vorjahr 3.735 TEUR).

b) Liquidität/Cashflow:
Gemäß Kapitalflussrechnung beträgt der Cashflow

Die auf den Maklerinkassokonten erfassten Gelder der Gesellschaft stehen nicht als operative Liquidität zur Verfügung; die Maklerinkassokonten belaufen sich betragsmäßig zum Bilanzstichtag auf 1.902 TEUR.

c) Liquiditätsgrade:
Die Schulden (Verbindlichkeiten und Rückstellungen, insgesamt 23.200 TEUR) sind überwiegend binnen eines Jahres zur Zahlung fällig und durch liquide Mittel (3.718 TEUR) zu 16 %, unter Berücksichtigung der binnen eines Jahres fälligen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (10.934 TEUR) zu 47 % gedeckt. Unter Einbeziehung des jederzeit kurzfristig abrufbaren Darlehens der Muttergesellschaft (8.242 TEUR) sind die Schulden zu 83 % gedeckt. Die Gesellschaft weist in finanzieller Hinsicht gesicherte Stabilität auf.

Ertragslage
Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2022/2023 (30.300 TEUR) resultieren (nahezu) ausschließlich aus der Versicherungsmaklertätigkeit und weisen ein Umsatzplus von 9 % (2.470 TEUR) gegenüber dem Vorjahr auf. Im Zusammenhang mit dem Anstieg der Umsatzerlöse haben sich die Aufwendungen für bezogene Leistungen im Geschäftsjahr 2022/2023 um 209 TEUR auf 4.953 TEUR moderat erhöht; zum überwiegenden Teil handelt es sich hierbei um Abgaben an Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften und - in Folge gestiegener Einzelabgaben - Dritte.

Das Finanzergebnis veränderte sich im Geschäftsjahr 2022/2023 um 226 TEUR auf -740 TEUR (Vorjahr: -514 TEUR). Das Finanzergebnis wurde im Wesentlichen durch die Verlustübernahmen der Tochtergesellschaften (834 TEUR) belastet.
Als Dienstleister kommt bei der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft den Personalkosten eine zentrale Bedeutung zu. Im Geschäftsjahr 2022/2023 belaufen sich diese auf 12.435 TEUR, was 41 % der Gesamtleistung (= Summe aus Umsatzerlösen und andere aktivierte Eigenleistungen) entspricht.
Wesentliche Kenngrößen sind (absolut und in Prozent der Umsatzerlöse):
-  Jahresüberschuss (vor Gewinnabführung): 4.772 TEUR 16 %
-  Finanzergebnis:  -740 TEUR
(hierin enthalten Zinserträge für Ausleihungen an verbundene Unt. mit 187 TEUR, hierin enthalten Aufwendungen  aus Verlustübernahmen mit 834 TEUR, hierin enthalten Zinsen und ähnliche Aufwendungen mit 94 TEUR)
-  EBIT:  5.526 TEUR 18 %
-  Abschreibungen: 821 TEUR
-  einmalige Erträge/Aufwendungen: 94 TEUR
-  EBITDA bereinigt:  6.441 TEUR 21 %.

Die für die Euroassekuranz Versicherungsmakler AG bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis vor Gewinnabführung.
Entgegen der Vorjahresprognose konnten die Umsätze trotz des schwierigen Marktumfeldes und des Wegfalls von Spezialversicherungsprodukten, die den Negativzins als Voraussetzung haben, um 9 % gesteigert werden. Der erwartete Umsatzrückgang durch die Energiekrise (und deren nachgelagerte Auswirkungen auf die Versicherungsbranche) ist nicht in der erwarteten Höhe eingetreten und konnte durch intensive Akquisitionen im Bestand kompensiert werden. Aufgrund der vollzogenen Neueinstellungen und der durchgeführten Lohnsteigerungen (bedingt durch die vorherrschenden Inflationsraten) stiegen die Personalkosten - wie erwartet - spürbar um 19% an. Ähnliches gilt für die Steigerung bei den Sachmittelkosten, die zudem durch Kostensteigerungen - infolge der Energiekrise - beeinflusst war. Das Finanzergebnis (insbesondere die Verlustübernahmen der Tochtergesellschaften) konnte nicht - wie ursprünglich erwartet - verbessert werden. Zudem verschlechterte sich das Jahresergebnis deutlich. Dies beruht jedoch primär auf der Einführung einer Konzernumlage (Networkfee) an die Konzernmuttergesellschaft für die Erbringung von unternehmensübergreifenden Gesellschafterleistungen.

2. Beurteilung und Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken ("Prognose-, Chancen- und Risikobericht")

Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung ("Prognosebericht")
Für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2023 bis 30. September 2024 wird von folgenden Annahmen ausge­gangen:

Vermögenslage
Die Investitionen in die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden, aufgrund des sich verschärfenden Digitalisierungsdruckes und der Fortsetzung des geplanten Wachstumskurses, im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022/2023 ein mindestens identisch hohes Niveau erreichen. Die Personalkosten - bedingt durch den vorherrschenden Fachkräftemangel, den weiter angestrebten Auf- und Ausbau des Vertriebs sowie die Investitionen in die Stärkung der technischen Expertise - werden sich über dem Niveau des Geschäftsjahres 2022/2023 wiederfinden.
Die Geschäftsführung prognostiziert für das Geschäftsjahr 2023/2024 keine signifikante Änderung der Bilanzsumme und damit Verschiebung der Vermögensstruktur.

Finanzlage
An der Planung des Vorjahres, die Liquiditätsgrade so auszurichten, dass die Schulden durch liquide Mittel, Ausleihungen sowie kurzfristig liquiditätswirksam werdendes sonstiges Umlaufvermögen weitgehend gedeckt sind, wird festgehalten. Aufgrund des mit der Howden Deutschland AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages wird es bei der Gesellschaft zu keinem Aufbau eines weiteren Eigenkapitals mehr kommen können. An Cashflow soll das diesjährige Niveau gehalten werden; ebenso sollen sämtliche Investitionen weitgehend aus dem laufenden Cashflow bestritten werden. Darüber hinaus besteht zur Sicherstellung der kurzfristigen Liquidität eine Kreditlinie mit dem Mutterunternehmen.

Ertragslage
Erwartet werden seitens der Geschäftsführung
-  stabile Umsätze gegenüber dem Vorjahr
-  negative Umsatzeffekte aufgrund der, zwar abgeschwächten, aber immer noch vorhandenen, Energiekrise - und der nachgelagerten Auswirkungen auf die Versicherungsbranche - sowie durch die gesamtwirtschaftliche Eintrübung
-  Steigerungen bei den Personalkosten aufgrund des vorherrschenden Fachkräftemangels, der vorliegenden Inflationsraten und der Investitionen in Personal, welche im vergangenen Geschäftsjahr getätigt wurden, sich jedoch erst im Folgejahr ganzjährig entfalten.
-  Steigerungen bei den Sachmittelkosten (infolge globaler Kostensteigerungen),
-  konstant hohe Digitalisierungskosten,
-  unter Berücksichtigung von Restrukturierungsmaßnahmen eine Verbesserung des Finanzergebnisses,
-  einen den vorgenannten Parametern entsprechenden leichten Rückgang des Jahresergebnisses (vor Gewinnabführung).

Die vorstehenden Prognosen basieren auf den Erwartungen der Geschäftsführung, dass sich die für das Ge­schäftsjahr 2023/2024 eingestellte Trübung der (volks-)wirtschaftlichen Entwicklung weiter bestätigt, d.h. dass sich die Auswirkungen der Polykrise im Laufe der ersten beiden Quartale des Jahres 2024 auf ein das (volks-)wirtschaftliche Umfeld belastendes Maß bestätigt. Sofern dies der Fall sein sollte, wird damit zu rechnen sein, dass sich sowohl für den Umsatz als auch für das Jahresergebnis (vor Gewinnabführung) belastende Effekte einstellen.
Zusätzlich basieren die vorstehenden Prognosen darauf, dass die Versicherungsbranche weder regulierenden noch schadensinduzierten (Stichwort: Großschäden) Entwicklungen wesentlicher Ausprägung unterliegt. Die skizzierte künftige Entwicklung der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft bedingt darüber hinaus, dass es gelingt, die vertrieblichen Ziele tatsächlich umzusetzen.

Chancen der künftigen Entwicklung ("Chancenbericht")
Mit der Howden Sicherheit International GmbH (HSI), der Hendricks GmbH und der Euroassekuranz Versicherungsmakler AG sind drei wesentliche (Retail-)Broker der Howden Group Holdings am deutschen Versicherungsmarkt aktiv. Im Geschäftsjahr 2023/24 bündeln HSI und Euroassekuranz Versicherungsmakler AG ihre Kräfte, was nachstehende - stichwortartig formulierte - chronologische Restrukturierungen zum Gegenstand hat:
·  Umfirmierung der Euroassekuranz Versicherungsmakler AG in Howden Deutschland AG ·  Howden Caninenberg GmbH - als 100%ige Tochter der HSI - wird mit der HSI verschmolzen ·  HSI wird mit der Howden Deutschland AG verschmolzen Zudem werden im Geschäftsjahr 2023/24 nachstehende Tochtergesellschaften der aktuellen Euroassekuranz Versicherungsmakler AG (neu Howden Deutschland AG) mit der Muttergesellschaft verschmolzen:
·  Globalis GmbH ·  Euro Transaction Solutions GmbH
Die Tochtergesellschaft Euro Engineer Consulting GmbH wird im Geschäftsjahr 2023/24 in Howden Consulting GmbH umfirmieren.

Diese gesellschaftsrechtlichen Veränderungen sind sichtbarer Ausdruck nachstehender Unternehmensstrategie:
·  Stärkere Positionierung der Marke "Howden" am deutschen Versicherungsmarkt ·  Weiterentwicklung des Employer Brandings entlang dieser Marke, um insbesondere auch dem Fachkräftemangel zu begegnen (Erhöhung der Arbeitgeberattraktivität)
·  Bündelung des sog. "Carrier-Managements" und damit Harmonisierung und stetige Verbesserung der Vertragsbeziehungen mit den Versicherern ·  Aufbau von "shared services-Abteilungen" der ehemals separat bestehenden Gesellschaften als "interne Dienstleister" (Skaleneffekte)
·  Implementierung einer gesamtdeutschen Plattform von Howden als Voraussetzung für mögliche künftige Unternehmenskäufe ·  Stärkere Sichtbarkeit aus Kundenperspektive und damit Steigerung unserer Wettbewerbsattraktivität ·  Entwicklung und Umsetzung einer gesamtdeutschen Digitalisierungsstrategie ·  Durch den Erwerb der Northern Lloyd GmbH (Bremen) wurde ein Kompetenzzentrum für maritime Versicherungslösungen geschaffen, welches sukzessive ausgebaut werden soll.
Durch die Umsetzung dieser Maßnahmen - und Beibehaltung der Unternehmensphilosophie der unbedingten Kundenorientierung auf höchstem Qualitätsniveau - sollte es der Gesellschaft auch in der Zukunft gelingen, sich gegenüber (auf dem deutschen Markt) etablierten international agierenden Großmaklern bei namhaften Kunden durchzusetzen. Die Verwirklichung der vorstehend skizzierten künftigen Entwicklung sieht die Geschäftsführung der Gesellschaft als "realistisch" an.

Risiken der künftigen Entwicklung ("Risikobericht")
Die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft sieht sich - wie nahezu jeder Dienstleister - folgenden Risiken ausgesetzt (Angabe gemäß Bedeutungsreihenfolge):
·  Ausfall von Schlüsselpersonen; ungeachtet, dass diese Risikoposition kaum kalkulierbar ist, kommt ihr dennoch "extrem hohe" Bedeutung zu;
-  Eine nachhaltige negative Auswirkung der Polykrise auf die Wirtschaft. Dieses durch die Geschäftsleitung nicht beeinflussbare Risiko wird gegenwärtig weiterhin als "sehr hoch" eingestuft;
-  Nicht-Schritt-Halten bei der Entwicklung der Digitalisierung und IT-Logistik; die gleiche Wertigkeit wie dem Bereich "Human Ressource" kommt aufgrund der technischen Entwicklung der letzten Jahre dem Bereich der Digitalisierung und IT-Logistik zu. Die zunehmende Vernetzung des Versicherungsmaklers mit den Versicherern und den Versicherungsnehmern sowie die Übernahme von Auswertungen und Analysen für die Versicherer und die Versicherungsnehmer (Lieferung entscheidungsrelevanter Daten) wird sich künftig als der Wettbewerbsvorteil darstellen. Indem sich die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft bereits frühzeitig dieses Themenkomplexes angenommen hat, sieht die Geschäftsführung hieraus resultierende Risiken für die Gesellschaft als "gering" an;
-  Gewinnung und Integration neuer Mitarbeiter vor dem Hintergrund des vorherrschenden akuten Fachkräfteman­gels, insbesondere für den Vertriebsbereich; das Vorliegen dieses Risikos wird seitens der Geschäfts­führung gegenwärtig als "hoch" eingeschätzt; dem vorherrschenden Fachkräftemangel versucht die Gesellschaft durch gezielte Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern zu begegnen;
-  Kündigung von Versicherungsverträgen (zum Jahresende) und Kundenabgänge durch externe Effekte; ungeachtet des Umstandes, dass mit wesentlichen Großkunden längerfristige Vertragsbeziehungen ein­gegangen wurden, ist dieses Risiko permanent gegeben und als "mittel" einzustufen. Dem Risiko der Kundenabgänge durch externe Effekte (weiterhin bei der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktien­gesellschaft als "nachrangig" zu qualifizieren) begegnet die Gesellschaft mit erhöhten Vertriebsanstren­gungen zur Neukundengewinnung, wodurch sich die Volatilität aus möglichen (Groß-)Kundenabgängen relativiert;
-  Cyber-Angriff (Lahmlegung des Geschäftsbetriebs, Lösegeldforderung, Reputationsverlust / Imageschaden, Kundendatendiebstahl, etc.); diesem als  "mittel" eingestuften Risiko wird mit konsequenter und stetiger Verbesserung der technischen Sicherheitssysteme begegnet;
-  Expertise und Kundenverständnis der MitarbeiterInnen; dieses Risiko schätzt die Geschäftsführung bei der Gesellschaft aufgrund der im Rahmen der Personalentwicklung initiierten permanenten Aus- und Weiterbildung als "gering" ein;
-  Zugang zu allgemeinen und speziellen Versicherungsprodukten; dieses Risiko stuft die Geschäftsführung spätestens seit der Zugehörigkeit zur Howden Group Holdings-Gruppe als "nachrangig" ein.

Daneben unterliegt die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft dem allgemeinen Risiko einer negativen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung.

3. Berichterstattung über Finanzinstrumente
Bei der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft finden sich zum Bilanzstichtag 30. September 2023 folgende Finanzinstrumente wieder:

·  Finanzanlagen, mit ·  Anteile an verbundenen Unternehmen, ·  Ausleihungen an verbundene Unternehmen, ·  Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände ·  Verbindlichkeiten.

Risikomanagementziele
Die Grundeinstellung der Geschäftsführung zum Eingehen von Risiken (Risikoneigung) beim Einsatz von Finanzinstrumenten lässt sich mit Risikoaversion umschreiben. Die Risikoaversion der Geschäftsführung beim Einsatz von Finanzinstrumenten zeigt sich insbesondere darin, dass neben den vorstehend genannten Finanzinstrumenten, die, mit Ausnahme der Ausleihungen an verbundene Unternehmen, untrennbar mit der Geschäftstätigkeit der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft verbunden sind, keine weiteren Finanzinstrumente bei der Gesellschaft Einsatz finden.

Risikomanagementmethoden
Die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft ist nahezu von allen Versicherern zur Verein­nahmung der Prämienrechnungen ermächtigt worden (sog. Maklerinkasso). Die für die Versicherer verein­nahmten und an diese weiterzuleitenden Gelder werden, nicht zuletzt aus Risikogesichtspunkten, auf gesonderten "Inkassokonten" verwahrt und periodisch mit den Versicherern abgerechnet. Eine Vermengung mit eigenen Geldern der Gesellschaft ist somit ausgeschlossen.

Indem die Geschäftstätigkeit des Versicherungsmaklers dadurch gekennzeichnet ist, dass im Rahmen des Maklerinkassos Versicherungsprämien nur dann an die Versicherer weiterzuleiten sind, wenn der Versiche­rungsnehmer die Prämienrechnung an die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft gezahlt hat, unterliegt die Gesellschaft grundsätzlich keinen Ausfall- und Zahlungsstromschwankungsrisiken. Ein Liquiditätsrisiko kann nur für eigene Verpflichtungen bestehen, nicht indes aufgrund getrennter Kontenführung, für die im Rahmen des Maklerinkassos vereinnahmten Prämienrechnungen. Dem eigenen Liquiditätsrisiko wird durch eine monatliche Cash-Planung vollends Rechnung getragen. Das Preisänderungsrisiko relativiert sich insoweit, weil mit den Versicherern vielfach zeitlich unbefristete Courtagevereinbarungen, bzw. mit den Versicherungsnehmern Fee-Vereinbarungen bestehen. Ad-hoc Preisänderungen sind somit ausgeschlossen.

4. Zweigniederlassungen
Die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft hat im Geschäftsjahr 2003 eine Zweig­niederlassung mit Sitz in München errichtet; die Zweigniederlassung wurde am 23. Juni 2003 in das Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg (HR B 4358) eingetragen.

Am 29.09.2023 wurde die Sitzverlegung von Regensburg nach München beschlossen. Die bisherige Zweigniederlassung München wird infolge der Sitzverlegung zur Hauptniederlassung, die bisherige Hauptniederlassung Regensburg wird zur Zweigniederlassung. Die Eintragung im Handelsregister ist noch nicht erfolgt.

Die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft hat des Weiteren im Geschäftsjahr 2017/2018 eine Zweigniederlassung mit Sitz in Frankfurt am Main errichtet; die Zweigniederlassung wurde am 19. April 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg (HR B 4358) eingetragen.

Die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft hat des Weiteren im Berichtszeitraum eine Zweigniederlassung mit Sitz in Köln errichtet; die Zweigniederlassung wurde bisher noch nicht in das Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg (HR B 4358) eingetragen.

Gegenstand der Zweigniederlassungen ist die Vermittlung und Verwaltung von Versicherungen, die Makler­tätigkeit im Zusammenhang mit Versicherungen sowie die Unternehmensberatung im Zusammenhang mit Versicherungen im gesamten Bereich der Europäischen Union.

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023

A. Allgemeine Angaben zu Jahresabschluss, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Der Jahresabschluss zum 30. September 2023 wurde auf Grundlage der gesetzlichen Vorschriften erstellt.
Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 2 HGB.
Sowohl im Rahmen der Jahresabschlusserstellung als auch der Offenlegung wurden größenabhängige Erleichterungen in Anspruch genommen.
Die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft (kurz: EUROASSEKURANZ Versicherungsmakler AG) mit dem Sitz in Regensburg war am 30.09.2023 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HR B 4358. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29.09.2023 wurde der Sitz von Regensburg nach München verlegt und die Geschäftsanschrift in 80807 München, Mies-van-der-Rohe-Straße 6, geändert. Am 24.10.2023 wurde die Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 288178 eingetragen.

Gliederung
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach den §§ 266 und 275 HGB gegliedert. Der Grundsatz der formellen Stetigkeit (Darstellungsstetigkeit, § 265 Abs. 1 HGB) wurde für den Jahresabschluss beachtet.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Vorjahreszahlen sind angegeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den handelsrechtlichen Vorschriften. Veränderungen in den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr sind nicht zu verzeichnen.

1. Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die handelsrechtliche Nutzungsdauer der einzelnen Anlagegegenstände wurde in Anlehnung an die steuerlichen AfA-Tabellen geschätzt.
Selbständig nutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis EUR 250,00, wurden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand erfasst. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 250,00, und EUR 1.000,00 wurden im Jahr der Anschaffung aktiviert und gleichmäßig über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben.

Finanzanlagen
Die Finanzanlagen wurden hinsichtlich der dort ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen mit den Anschaffungskosten und hinsichtlich der Ausleihungen mit dem Nennbetrag angesetzt.
Außerplanmäßige Abschreibungen werden nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

2. Umlaufvermögen
Forderungen, Sonstige Vermögensgegenstände, Flüssige Mittel
Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Sie wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.
Im Geschäftsjahr bestanden keine Treuhandverhältnisse.

3. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der Ausweis erfolgte mit dem Nennbetrag.

4. Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 350.000,00 entspricht dem in der Satzung ausgewiesenen Wert und ist vollständig eingezahlt.
Die anderen Gewinnrücklagen beinhalten Gewinnrücklagen aus Rückstellungsauflösungen nach Art. 67 Abs. 1  EGHGB aus dem Übergang zur BilMoG-Bilanzierung.

5. Rückstellungen
Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bilanziert.
Die sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf:
- Personalaufwand (Boni, Tantiemen usw.) 629 TEUR (Vj. 486 TEUR)
- ausstehenden Urlaub 228 TEUR (Vj. 143 TEUR)
- Gleitzeit-Guthaben 50 TEUR (Vj. 55 TEUR)
- Abschluss- und Prüfungskosten 134 TEUR (Vj. 127 TEUR)
- ausstehende Rechnungen und Beiträge 98 TEUR (Vj. 146 TEUR)
- ausstehende Vermittler- und Provisionsabrechnungen 150 TEUR (Vj. 109 TEUR)
- Aufbewahrungspflichten 79 TEUR (Vj. 79 TEUR)
- Rechtsstreitigkeiten 0 TEUR (Vj. 19 TEUR)

6. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

7. Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der Ausweis erfolgte mit dem Nennbetrag.

8. Erträge und Aufwendungen
Erträge und Aufwendungen wurden periodengerecht erfasst; das Saldierungsverbot wurde beachtet.

B. Sonstige Angaben zu Bilanz- sowie Gewinn- und Verlustposten

Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB
Zum Bilanzstichtag bestanden keine vermerkpflichtigen Haftungsverhältnisse.

Angabe der Restlaufzeiten bei Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen
Mit Ausnahme verschiedener, unter dem Posten "Sonstige Vermögensgegenstände" ausgewiesener Beträge (TEUR 241, Vorjahr: TEUR 238) weisen sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände Restlaufzeiten bis zu einem Jahr auf.

Davon-Vermerke der Bilanz
-  Sonstige Verbindlichkeiten,
davon aus Steuern EUR 252.652,70 (Vorjahr: EUR 220.084,14)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 29.596,40 (Vorjahr: EUR 16.893,29).

Davon-Vermerke der Gewinn- und Verlustrechnung
- Sonstige betriebliche Erträge,
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 10.313,80 (Vorjahr: EUR 9.095,08);
- Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung,
davon für Altersversorgung EUR 120.661,91 (Vorjahr: EUR 131.440,47);
- Sonstige betriebliche Aufwendungen,
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 11.936,03 (Vorjahr: EUR 7.586,48);
- Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens,
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 187.189,40 (Vorjahr: EUR 195.314,02);
- Zinsen und ähnliche Aufwendungen,
davon an verbundene Unternehmen EUR 94.280,94 (Vorjahr: EUR 18.165,17).

Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit den Tochterkapitalgesellschaften sowie Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit dem Mutterunternehmen

Die Gesellschaft hat mit den Tochterkapitalgesellschaften
-  Howden Consulting GmbH (vormals EURO Engineer Consulting GmbH), mit dem Sitz in München, und
-  EURO Transaction Solutions GmbH, mit dem Sitz in Frankfurt am Main,
mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2017/2018 jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft ihrerseits hat mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2019/2020 mit dem Mutterunternehmen Howden Deutschland AG (vormals Howden Germany HoldCo GmbH), mit dem Sitz in Köln, einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

C. Anlagenspiegel zum 30. September 2023

D. Sonstige Pflichtangaben

Verbindlichkeitsspiegel

Mitzugehörigkeit zu anderen Posten (§ 265 Abs. 3 HGB)
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer
   

Bericht des Aufsichtsrats

Beschlussfassung des Aufsichtsrats
der Howden Deutschland AG
mit Sitz in München
(vormals Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft
mit Sitz in Regensburg)

1) Teilnehmer

An der schriftlichen Beschlussfassung haben sich alle Aufsichtsratsmitglieder beteiligt:

· Herr Luigi Sturani, Vorsitzender
· Herr Mathias Schneider, Stellvertretender Vorsitzender
· Herr Clem Booth

2) Vorbemerkung / Einleitung

Gemäß Ziffer 4.3 lit. (c) der Satzung der Howden Deutschland AG mit Sitz in München (vormals Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft mit Sitz in Regensburg) können Beschlussfassungen des Aufsichtsrats auf Anordnung des Vorsitzenden schriftlich oder per Email erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Dem Aufsichtsrat wurde der mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30.09.2023 zur Prüfung und Billigung vorgelegt.

Ebenso wurde der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023, der diesem Protokoll als Anlage 1 beigefügt ist, dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Billigung vorgelegt.

Ebenso wurde der Entwurf des Berichts des Aufsichtsrat an die Hauptversammlung nach § 171 Abs. 2 AktG, der diesem Protokoll als Anlage 2 beigefügt ist, dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Billigung vorgelegt.

3) Beschlussgegenstände

Die Beschlussgegenstände waren:

·   Beschlussgegenstand 1:
"Billigung des Jahresabschlusses zum 30.09.2023"
·   Beschlussgegenstand 2:
"Prüfung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023"
·   Beschlussgegenstand 3:
"Billigung des Entwurfs des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gemäß § 171 Abs. 2 AktG"
4) Beschlussfassung

Die Aufsichtsratsmitglieder haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

·   Zu Beschlussgegenstand 1:

"Der Jahresabschluss für das zum 30.09.2023 abgelaufene Geschäftsjahr wird hiermit gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt."
·   Zu Beschlussgegenstand 2:

"Der Aufsichtsrat schließt sich hiermit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023, der diesem Protokoll als Anlage 1 beigefügt ist, an."
·   Zu Beschlussgegenstand 3:

"Der Entwurf des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gemäß § 171 Abs. 2 AktG, der diesem Protokoll als Anlage 2 beigefügt ist, wird hiermit gebilligt."
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Einladung / TO Hauptversammlung

Howden Deutschland AG
(vormals Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft)
Mies-van-der-Rohe-Straße 6 80807 München
Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung
der Howden Deutschland AG
mit Sitz in München
(vormals Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft mit Sitz in Regensburg)
Tag:  05.02.2024 Versammlungsort: Geschäftsräume der Howden Deutschland Holding AG (vormals Howden Deutschland AG) mit Sitz in Köln Belfortstraße 15, 50668 Köln Versammlungsdauer: 13.00 Uhr bis 13.30 Uhr Teilnehmer: Herr Alexis Romanos Vorstand der Howden Deutschland Holding AG (vormals Howden Deutschland AG) mit Sitz in Köln Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats (bestehend aus Herrn Luigi Sturani, Herrn Mathias Schneider und Herrn Clem Booth) sowie den Mitgliedern des Vorstands (bestehend aus Herrn Karl-Heinz Holz, Herrn Kai Bockelmann, Herrn Marcel Braun und Herrn Axel Meyer) war niemand anwesend.
Teilnehmende Aktionäre: Howden Deutschland Holding AG (vormals Howden Deutschland AG) mit Sitz in Köln, alleinige Aktionärin der Howden Deutschland AG (vormals Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft), vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten  Vorstand, Herrn Alexis Romanos

I. Förmlichkeiten und Eröffnung der Hauptversammlung
Der Aktionärsvertreter, Herr Alexis Romanos, verzichtete auf die Einhaltung von sämtlichen ge­setz­lichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durch­führung einer Hauptversammlung.

Herr Alexis Romanos stellte fest, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats erschienen ist. Auf Vorschlag von Herrn Alexis Romanos wählte die Hauptversammlung daher gemäß Ziffer 5.4 lit. (a) der Satzung der Howden Deutschland AG (vormals Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft) einstimmig ihn zum Versammlungsleiter.

Der Versammlungsleiter stellte fest, dass gemäß dem Teilnehmerverzeichnis das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 350.000, eingeteilt in 350.000 nennbetragslose Namensaktien (Stückaktien), erschienen bzw. vertreten ist.

Der Versammlungsleiter stellte das als Anlage beigefügte Teilnehmerverzeichnis, das vor der ersten Abstimmung zur Einsicht ausgelegt war, als richtig fest und unterzeich­nete es vor der Abstimmung zur Tagesordnung. Das Teilnehmerverzeichnis lag während der gesamten Hauptversammlung zur Einsicht aus.

Der Aktionärsvertreter verzichtete auf die Einhaltung sämtlicher gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung. Der Versammlungsleiter stellte daraufhin fest, dass die Voraussetzungen des § 121 Abs. 6 AktG vorliegen und die ordentliche Hauptversammlung ohne förmliche Einladung beschlussfähig ist.

Der Versammlungsleiter stellte ferner fest, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats sowie sämtliche Mitglieder des Vorstands über den Termin der heutigen Hauptversammlung informiert wurden, jedoch verhindert waren und daher erklärtermaßen nicht an der Hauptversammlung teilnehmen konnten.

Der Versammlungsleiter bestimmte gemäß Ziffer 5.4 lit. (b) der Satzung der Gesell­schaft, dass die Abstimmung durch Handzeichen und die Stimmauszählung durch den Versammlungs­leiter im Wege des Additionsverfahrens erfolgt.

II. Bekanntgabe der Tagesordnung
Tagespordnungspunkt 1:
Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 (01.10.2022 - 30.09.2023)
Tagesordnungspunkt 2:
Bericht des Aufsichtsrats nach § 171 AktG
Tagesordnungspunkt 3:
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023
Tagesordnungspunkt 4:
Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 (01.10.2022 - 30.09.2023)
(1) Entlastung des Vorstands (2)Entlastung des Aufsichtsrats

III. Erledigung der Tagesordnung
Die einzelnen Tagesordnungspunkte wurden wie folgt abgehandelt:

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 (01.10.2022 - 30.09.2023)
Hierzu gab es seitens der Teilnehmer keine Anmerkungen.
Der Versammlungsleiter wies darauf hin, dass dieser Tagesordnungspunkt keines Hauptversamm­lungsbeschlusses bedarf.

Tagesordnungspunkt 2: 
Bericht des Aufsichtsrats nach § 171 AktG Der Hauptversammlung wurde der Bericht des Aufsichtsrats vorgelegt.
Der Versammlungsleiter wies darauf hin, dass dieser Tagesordnungspunkt keines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Tagesordnungspunkt 3: 
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Versammlungsleiter schlug vor, entsprechend dem Vorschlag des Vorstands den im Jahresabschluss zum 30.09.2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 1.977,94 (in Worten: eintausendneunhundertsiebenundsiebzig Euro und vierundneunzig Cent) wie folgt zu verwenden:
a) Gewinnvortrag in Höhe von EUR 1.977,44 (in Worten: eintausendneunhundertsiebenundsiebzig Euro und vierundneunzig Cent).
b) Keine Einstellung in Gewinnrücklagen und keine Entnahmen aus Gewinn- und Kapitalrücklagen.
Die Hauptversammlung beschloss daraufhin einstimmig, ohne Gegenstimmen und Enthaltun­gen durch Handzeichen wie vorgeschla­gen.
Der Versammlungsleiter stellte den einstimmig gefassten Beschluss fest und verkündete ihn.

Tagesordnungspunkt 4:
Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 (01.10.2022 - 30.09.2023)
(1) Entlastung des Vorstands (2) Entlastung des Aufsichtsrats
(1)  Entlastung des Vorstands
Der Versammlungsleiter gab sodann folgenden Vorschlag betreffend die Entla­stung des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 bekannt:
"Den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung erteilt." Die Hauptversammlung beschloss daraufhin unter Beachtung von § 136 Abs. 1 AktG einstim­­mig, ohne Gegenstimmen und Enthaltungen durch Handzeichen wie vorgeschlagen.
Der Versammlungsleiter stellte den einstimmig gefassten Beschluss fest und ver­kündete ihn.

(2)  Entlastung des Aufsichtsrats
Der Versammlungsleiter gab sodann folgenden Vorschlag betreffend die Entla­stung des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 bekannt:
"Den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung erteilt." Die Hauptversammlung beschloss daraufhin unter Beachtung von § 136 Abs. 1 AktG einstim­mig, ohne Gegenstimmen und Enthaltungen durch Handzeichen wie vorgeschlagen.

Der Versammlungsleiter stellte den einstimmig gefassten Beschluss fest und ver­kündete ihn.

IV. Beendigung der Hauptversammlung

Der Aktionärsvertreter erklärte den unwiderruflichen Verzicht auf eine Klageerhebung gegen die Wirksamkeit der vorstehenden Beschlüsse sowie auf alle sonstigen Förmlichkeiten, auf die von Gesetzes wegen verzichtet werden kann.

Der Versammlungsleiter stellte fest, dass kein Widerspruch zur Niederschrift der Hauptversamm­lung erklärt wurde und schloss die Versammlung um 13.30 Uhr.

Unterzeichnung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4 lit. (d) der Satzung der Gesellschaft:
Köln, den 05.02.2024 gez. Luigi Sturani Vorsitzender des Aufsichtsrats

Anlage
TEILNEHMERVERZEICHNIS
der ordentlichen Hauptversammlung der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft am 26.01.2023

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 05.02.2024 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft (seit dem 6. Dezember 2023 Howden Deutschland AG)

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft, Regensburg, (seit dem 6. Dezember 2023 Howden Deutschland AG, München) - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2023 und der Gewinnund Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Euroassekuranz Versicherungsmakler Aktiengesellschaft, Regensburg, (seit dem 6. Dezember 2023 Howden Deutschland AG, München) für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse · entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 und
· vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
· wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder · anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
· identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da doloseHandlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
· gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
· beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
· ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
· beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
· beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
· führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.