Formel D GmbH

Racing MidCo GmbH

Köln

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Teilkonzernbilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Teilkonzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Teilkonzernanhang für das Geschäftsjahr 2021

I. Allgemeine Angaben

Die Racing MidCo GmbH hat Ihren Sitz in Köln und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln (Reg. Nr. HRB 104261).

Der Teilkonzernabschluss und die Jahresabschlüsse der in den Teilkonzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen für das Geschäftsjahr 2021 werden auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (insbesondere §§ 290 ff. HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt.

Die Gliederung der Teilkonzernbilanz und der Teilkonzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach den Bestimmungen der §§ 266 bzw. 275 HGB.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden richten sich nach den §§ 238 ff. und §§ 264 ff. HGB. Ergänzend zu diesen Vorschriften finden die Regelungen des GmbH-Gesetzes Berücksichtigung.

Die weltweite Automobilindustrie steht seit Anfang 2020 unter dem negativen Einfluss sich aneinanderreihender exogener Schocks durch die Covid-19-Pandemie, der Versorgungskrise mit Halbleitern und der aktuellen Ukraine-Krise. Zurzeit ist die Weltwirtschaft gleichzeitig durch alle drei genannten Auslöser stark betroffen. Diese Schocks schlagen sich ebenfalls in den Unternehmensergebnissen der Formel D Gruppe nieder und führen zu ungeplanten und nicht vorhersehbaren Abweichungen von den Geschäftsplanungen und -prognosen. Obwohl die Unternehmensgruppe zu jeder Zeit über ausreichende Liquidität verfügte, wurden im gegenseitigen Einvernehmen mit den finanzierenden Instituten die in der bis Juli 2024 laufenden Konsortialfinanzierung vertraglich vereinbarten Finanzkennziffern (Covenants) an diese Ausnahmesituation angepasst.

Die Covenants wurden in ihrer ursprünglichen Gestaltung bis Mai 2022 ausgesetzt und in der Folge durch andere Covenants ersetzt. Diese geänderten Covenants hat die Formel D Gruppe eingehalten. Da ein Risiko besteht, dass aufgrund der oben beschriebenen Sachverhalte die Unternehmensgruppe weiterhin noch nicht in der Lage sein wird, die ursprünglich vereinbarten Finanzkennziffern im Juni 2022 zu erreichen, plant die Geschäftsführung im zweiten Quartal 2022 über eine weitere Anpassung der Covenants oder eine angepasste Konsortialfinanzierung zu verhandeln. Sollte dies nicht gelingen, ist die Unternehmensgruppe zur Fortführung der Geschäftstätigkeit auf weitere Unterstützung der Finanzierer oder der Gesellschafter angewiesen und wäre ohne diese in ihrem Fortbestand gefährdet.

Vor dem Hintergrund der bisher erfolgreichen Aufrechterhaltung der Unternehmensfinanzierung, einem stabilen Cash Flow und einem prognostizierten hohen Auftragsbestand für die nächsten Monate, des soliden Geschäftsmodells der Formel D Gruppe sowie dem positiven Ausblick bezüglich einer Rückkehr der Unternehmensergebnisse auf Vorkrisenniveau, geht die Geschäftsführung von einer dauerhaft stabilen Fortführung der Finanzierung der Unternehmensgruppe durch das bis dato unterstützende kreditgebende Konsortium sowie den Gesellschaftern und somit von der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzansätze und Aufwendungen und Erträge der Jahresabschlüsse sind nach Berücksichtigung konsolidierungspflichtiger Vorgänge weitestgehend unverändert in den Teilkonzernabschluss aufgenommen. Länderspezifische Unterschiede der rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen führen in Einzelfällen für die ausländischen Tochterunternehmen zu Abweichungen gegenüber den für das Mutterunternehmen anwendbaren Bewertungsmethoden. Die Auswirkungen sind hinsichtlich der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Teilkonzerns jedoch nur von untergeordneter Bedeutung, so dass insoweit zum Teil von einer Anpassung zur einheitlichen Bewertung gemäß § 308 Abs. 2 Satz 3 HGB abgesehen wurde.

Die Bilanzwerte der ausländischen Tochterunternehmen wurden im Rahmen der Währungsumrechnung mit dem Kurs zum Bilanzstichtag, die Werte der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Durchschnittskurs umgerechnet. Es wird der monatliche Durchschnittskurs der Europäischen Zentralbank verwendet. Die Umrechnung des Eigenkapitals erfolgte zum historischen Kurs (Zeitpunkt der Erstkonsolidierung). Etwaige Währungsdifferenzen aus der Kapitalumrechnung, der Schuldenkonsolidierung und der Aufwands- und Ertragskonsolidierung werden erfolgsneutral mit den Teilkonzernrücklagen verrechnet.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibung auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer aktiviert.

Der Teilkonzern aktiviert gemäß § 248 Abs. 2 HGB eigene Entwicklungskosten für selbst genutzte Softwarelösungen. Die Bewertung erfolgt in Höhe der zurechenbaren Aufwendungen für diese Entwicklungen. Die aktivierten Entwicklungsleistungen werden über fünf Jahre linear abgeschrieben. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung erfolgen Abschreibungen im erforderlichen Umfang.

Zur Position Geschäfts- oder Firmenwert wird auf die nachfolgenden Ausführungen zur Kapitalkonsolidierung verwiesen.

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Fremdkapitalzinsen werden nicht berücksichtigt. Die Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Anlagegegenstände bemessen. Geringwertige Anlagegüter im Wert bis zu EUR 800,00 werden sofort voll abgeschrieben.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen (§ 253 Abs. 3 Satz 5 HGB).

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegendem Wert bilanziert. Bei nachhaltiger Wertminderung werden entsprechende Abschreibungen vorgenommen.

Finanzanlagen, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen, werden zum beizulegenden Zeitwert (§ 253 Abs. 1 Satz 4 HGB) bewertet und mit den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen saldiert (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt zu den Anschaffungs-/Herstellungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert. Bei den inländischen Unternehmen sowie in China wird im Rahmen einer retrograden Bewertung der unfertigen Leistungen ein Abschlag von 20 % auf die Verkaufspreise berücksichtigt.

Forderungen werden zum Nennwert bewertet. Für erkennbare Einzelrisiken werden angemessene Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Pauschalwertberichtigungen wurden nicht gebildet.

Der Ansatz der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nennwerten, ggf. korrigiert um Wertberichtigungen für individuelle Einzelrisiken.

Im Übrigen sind die Posten des Umlaufvermögens zu Nominalwerten angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Latente Steuern wurden für die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz ermittelt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, sowie für Konsolidierungsmaßnahmen nach § 306 HGB. Eine Abgrenzung latenter Steuern wurde nur insoweit vorgenommen, wie die entsprechenden Beträge aus den Abschlüssen der ausländischen Tochtergesellschaften erkennbar waren. Insgesamt ergibt sich ein Überhang aktiver latenter Steuern.

Der Ansatz des Eigenkapitals erfolgt zum Nennbetrag.

Die Rückstellungen beinhalten Pensionsrückstellungen, Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen. Sie werden auf Grundlage von § 249 HGB gebildet und mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bemessenen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Im Rahmen einer arbeitnehmer- und arbeitgeberfinanzierten Altersvorsorgeregelung erhalten Mitarbeiter eine Zusage über eine Altersrente. Die Verpflichtung ist abgedeckt durch Einzahlungen in eine Rückdeckungsversicherung und der Mitarbeiter erhält entweder die Mindestversorgungszusage oder den höheren Rückdeckungswert. Die Rückstellung für Pensionen wurde aufgrund bestehender Versorgungszusagen der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften an Arbeitnehmer (arbeitnehmer- und arbeitgeberfinanzierte Zusagen) für handelsbilanzielle Zwecke gemäß § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB und § 246 Abs. 2 HGB mit dem höheren beizulegendem Zeitwert der Rückdeckungsversicherung saldiert, sofern die Rückdeckungsversicherung verpfändet ist. Die Höhe der Rückstellung ist abhängig von der Höhe des Wertes der Rückdeckungsversicherung.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigt Einzahlungen vor dem Bilanzstichtag, die zu einem späteren Zeitpunkt zu Ertrag führen.

Die Währungsumrechnung erfolgt gemäß § 256a bzw. 308a HGB.

Die bei der Arbeitsagentur auf Grundlage von § 2 Abs. 1 der Verordnung über Erleichterungen der Kurzarbeit (KugV) beantragte, aber noch nicht ausgezahlte Erstattung der vom Arbeitgeber allein zu tragenden Sozialversicherung wird mit dem beantragten Erstattungsbetrag angesetzt. Die erhaltenen Erstattungen mindern den Personalaufwand um TEUR 909 (i. Vj. TEUR 1.334).

2. Übersicht über die in den Teilkonzernabschluss einbezogenen Unternehmen

In den Teilkonzernabschluss sind neben der Muttergesellschaft grundsätzlich alle Unternehmen einbezogen worden, bei denen der Racing MidCo GmbH mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht.

Der Teilkonzern setzt sich zum 31. Dezember 2021 neben der Racing MidCo GmbH als Teilkonzernmuttergesellschaft aus folgenden Unternehmen zusammen:

^* nach Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages

3. Konsolidierungsgrundsätze

Der Teilkonzernabschluss wurde auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens, der Racing MidCo GmbH, zum 31. Dezember 2021 aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochtergesellschaften wurden - mit Ausnahme der Tochtergesellschaft in Indien - ebenfalls auf diesen Zeitpunkt aufgestellt. Für die Tochtergesellschaft in Indien wird ein Zwischenabschluss auf den 31. Dezember 2021 aufgestellt.

a) Kapitalkonsolidierung

Muttergesellschaft der Formel D Gruppe im Sinne des § 290 HGB, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist zum 31. Dezember 2021 die Racing TopCo GmbH, Frankfurt am Main. Die Racing MidCo GmbH stellt als zwischengeschaltete Holdinggesellschaft einen Teilkonzernabschluss auf.

Die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften sind hierbei ab dem 12. Mai 2017 als Tochterunternehmen der Racing MidCo GmbH anzusehen. Die Erstkonsolidierung erfolgte gemäß § 301 Abs. 2 S. 1 HGB auf den 1. Juli 2017, da zu diesem Zeitpunkt erstmalig in zeitlicher Nähe zu dem Zeitpunkt, an dem die einbezogenen Unternehmen Tochterunternehmen der Racing MidCo GmbH wurden, ein Zwischenabschluss für alle in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften aufgestellt wurde und vorlag.

Bei der Kapitalkonsolidierung des erworbenen Teilkonzerns Formel D Verwaltungs GmbH wurden die mit den Anschaffungskosten bewerteten Anteile an der Formel D Verwaltung mit dem Teilkonzerneigenkapital nach § 301 Abs. 1 HGB verrechnet. Der dort bisher ausgewiesene Geschäfts- und Firmenwert wurde mit dem Teilkonzerneigenkapital verrechnet.

Die Kapitalkonsolidierung der über dem Formel D Verwaltungs Teilkonzern liegenden Gesellschaft (Racing BidCo GmbH) wurde nach der Neubewertungsmethode zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung gemäß § 301 HGB vorgenommen.

Aus der Erstkonsolidierung in 2017 resultierte ein Firmenwert in Höhe von TEUR 297.109. Dieser wird über einen Zeitraum von 15 Jahren planmäßig abgeschrieben. Hintergrund für die Annahme einer Nutzungsdauer von 15 Jahren sind die mit dem Erwerb der Tochtergesellschaften verbundene erwartete längere Nutzungsdauer der Reputation des Unternehmens, das vorhandene Know-how, die Qualität des Mitarbeiterstamms, die langfristigen Kundenbeziehungen und die außerordentliche weltweite branchenspezifische Marktdurchdringung sowie die damit verbundenen Standortvorteile.

Die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften der CPS S.A.S., Frankreich, sind hierbei ab dem 09. Oktober 2019 als Tochterunternehmen der Formel D GmbH anzusehen. Die einbezogenen Gesellschaften Vdynamics GmbH und MobileNeXt GmbH sind hierbei ab dem 26. September 2019 als Tochterunternehmen der Formel D GmbH anzusehen. Aus Gründen der Vereinfachung und Verfügbarkeit von Daten wurde die Erstkonsolidierung auf den 1. Oktober 2019 für alle Gesellschaften vorgenommen.

Aus der Erstkonsolidierung in 2019 resultierte ein Firmenwert in Höhe von TEUR 10.257 für CPS S.A.S., Frankreich, TEUR 24.870 für Vdynamics GmbH und TEUR 2.867 MobileNeXt GmbH. Dieser wird jeweils über einen Zeitraum von 10 Jahren planmäßig abgeschrieben. Aus der Erstkonsolidierung der CPS S.A.S. Tochtergesellschaften in 2019 resultierte ein Firmenwert in Höhe von TEUR 4.477, welcher aufgrund der negativen Eigenkapitalstruktur und Entwicklungsprognose komplett in 2019 abgeschrieben wurde.

In 2021 hat sich der aus 2019 resultierende Firmenwert neben der planmäßigen Abschreibung um weitere TEUR 7.581 bei CPS S.A.S. Frankreich, TEUR 2.592 bei Vdynamics GmbH und TEUR 288 bei MobileNeXt GmbH reduziert. Diese Reduzierung basiert bei CPS S.A.S., Frankreich, aus einer außerplanmäßigen Abschreibung und bei Vdynamics GmbH und MobileNeXt GmbH aus der Earn-Out Berechnung 2021.

Sich ergebene Unterschiedsbeträge aus der Währungsverrechnung zum jeweiligen Bilanzstichtag im Vergleich zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung wurden erfolgsneutral mit den Konzernrücklagen verrechnet.

b) Schuldenkonsolidierung

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Teilkonzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden gegeneinander verrechnet. Soweit sich Forderungen und Verbindlichkeiten nicht in gleicher Höhe gegenüberstanden, wurden die Differenzen je nach dem Grund ihres Entstehens entweder erfolgswirksam oder erfolgsneutral verbucht; Währungsdifferenzen wurden erfolgsneutral mit den Teilkonzernrücklagen verrechnet.

c) Zwischenergebniseliminierung

Auf eine Zwischenergebniseliminierung wurde verzichtet, da die Behandlung der Zwischenergebnisse für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Teilkonzerns nur von untergeordneter Bedeutung ist (§ 304 Abs. 2 HGB).

d) Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Die teilkonzerninternen Leistungsbeziehungen wurden in der Weise konsolidiert, dass teilkonzerninterne Erlöse mit diesbezüglichen Aufwendungen verrechnet wurden. Insbesondere handelt es sich hierbei um Umsatzerlöse, Fremdleistungen, sonstige betriebliche Aufwendungen/Erträge sowie Zinsen.

II. Erläuterungen zur Teilkonzernbilanz

Aktiva

Zur Zusammensetzung und Entwicklung des Teilkonzern-Anlagevermögens verweisen wir auf den Teilkonzern-Anlagespiegel.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben mit Ausnahme eines Teilbetrags in Höhe von TEUR 2.007 (i. Vj. TEUR 2.157) in den sonstigen Vermögensgegenständen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten in Höhe von TEUR 48.437 (i. Vj. TEUR 8.594) im Wesentlichen sonstige Forderungen gegen die Gesellschafterin Racing HoldCo GmbH, welche aus dem Gewinnabführungsvertrag zustande gekommen ist. Ertragsteuerliche Organträgerin ist die Racing HoldCo GmbH.

Latente Steuern auf Unterschiede bei ausländischen Tochterunternehmen werden mit dem jeweiligen Ertragsteuersatz des Landes berechnet.

Passiva

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 25.000,00.

Der beizulegende Zeitwert (= Anschaffungskosten) der Rückdeckungsversicherung beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2021 TEUR 2.855 (i. Vj. TEUR 2.693). Die Rückstellungen für Pensionen wurden in Höhe von TEUR 2.100 (i. Vj. TEUR 1.996) saldiert mit dem beizulegenden Zeitwert der Rückdeckungsversicherung, da in dieser Höhe die Rückdeckungsversicherung verpfändet ist und somit die Saldierungsvoraussetzungen erfüllt sind. In Höhe der nicht verpfändeten Ansprüche aus der Rückdeckungsversicherung erfolgt ein unsaldierter Ausweis von Rückdeckungsguthaben (Wertpapiere des Anlagevermögens) und Pensionsverpflichtungen (TEUR 756; i. Vj. TEUR 698). Erträge aus der Rückdeckungsversicherung wurden in Höhe von TEUR 54 (i. Vj. TEUR 51) mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen in voller Höhe saldiert.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kundenbonus, Abfindungen, für ausstehende Lieferantenrechnungen sowie für Urlaub und Überstunden der Mitarbeiter.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weisen in Höhe von TEUR 213 (i. Vj. TEUR 1.407) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von TEUR 174.100 (i. Vj. TEUR 174.000) eine Restlaufzeit von ein bis fünf Jahren aus.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen i. H. v. TEUR 0 (i. Vj. TEUR 1.700) setzen sich im Vorjahr im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus Cash-Management mit der Gesellschafterin, der Racing HoldCo GmbH, Köln, zusammen.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 6.972 (i. Vj. TEUR 10.339) und im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 2.883 (i. Vj. TEUR 3.756) enthalten. Die übrigen sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Löhnen und Gehältern sowie TEUR 11.734 (i. Vj. TEUR 14.510) die im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten des Earn-Out ggü. der Vdynamics GmbH sowie der MobileNeXt GmbH bestehen. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind TEUR 10.387 (i. Vj. TEUR 14.215) mit einer Restlaufzeit von eins bis fünf Jahren. Alle übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen im Wesentlichen aus diversen - aus wirtschaftlichen Gründen eingegangenen - Mietverträgen für Büro- und Werkstatträume sowie aus Leasingverträgen für Pkw, Kopierer, EDV-Anlagen, Werkstatt und Büroausstattung sowie diverse andere Ausrüstungsgegenstände der gesamten Gruppe. Hieraus ergeben sich folgende zukünftige Verpflichtungen.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse gegenüber Außenstehenden des Teilkonzerns bestehen nicht.

IV. Erläuterungen zur Teilkonzern- Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Teilkonzernumsätze weisen die Umsätze gegenüber Dritten aus. Teilkonzerninnenumsätze und -erträge bzw. korrespondierende Aufwandspositionen wurden eliminiert.

Für den Teilkonzern entscheidend ist die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach geographisch bestimmten Märkten. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die einzelnen Teilkonzernunternehmen, insbesondere die ausländischen Tochterunternehmen, überwiegend auf dem jeweiligen nationalen Markt tätig sind.

Mit Ausnahme der Racing MidCo GmbH, der Racing BidCo GmbH, der Formel D Verwaltungs GmbH, der Formel D Management GmbH und der Formel D Holding GmbH erbringen alle Unternehmen hierbei Leistungen als Dienstleister im technischen Bereich für Hersteller und Zulieferer.

Die Gesamtumsätze in Höhe von TEUR 321.236 (i. Vj. TEUR 302.356) wurden in Höhe von TEUR 109.985 (i. Vj. TEUR 111.614) von den einbezogenen Unternehmen mit Sitz im Inland erzielt. Die restlichen Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 211.251 (i. Vj. TEUR 190.742) wurden im Ausland erwirtschaftet. Die höchsten Umsatzbeiträge im Ausland erzielten die Gesellschaften in USA, China, Spanien und Frankreich.

Bestandsveränderung

Da die ausländischen Tochtergesellschaften die Gewinn- und Verlustrechnung zum Teil nach dem Umsatzkostenverfahren aufstellen, wurde bei Gesellschaften von insgesamt untergeordneter Bedeutung auf eine Anpassung an das Gesamtkostenverfahren verzichtet. Die Veränderung der unfertigen Leistungen lässt sich daher nicht mit dem entsprechenden Posten "Veränderung des Bestands an unfertigen Leistungen und fertigen Erzeugnissen" in der Gewinn- und Verlustrechnung abstimmen.

V. Sonstige Angaben

Anzahl der Arbeitnehmer

Im Jahresdurchschnitt wurden folgende Mitarbeiter beschäftigt:

Forderungen gegen die Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2021 wurde einem Geschäftsführer ein Darlehen in Höhe von TEUR 200 gewährt.

Mitglieder der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung besteht aus folgenden Mitgliedern:

Bezüglich der Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird gemäß § 314 Abs. 3 HGB die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB analog in Anspruch genommen.

Muttergesellschaft

Die Racing MidCo GmbH ist Teilkonzernmutter in Bezug auf ihre Tochtergesellschaften. Der Teilkonzernabschluss wird wiederum in den Konzernabschluss der Racing TopCo GmbH, Frankfurt am Main (HRB 108841 beim Amtsgericht Frankfurt am Main), einbezogen, der im Bundesanzeiger offengelegt wird.

Die inländischen Tochtergesellschaften Formel D GmbH und Formel K GmbH haben unter Bezugnahme auf diesen Konzernabschluss gemäß § 264 Abs. 3 HGB auf die Aufstellung des Lageberichts und Offenlegung des Jahresabschlusses verzichtet. Ebenso machen die inländischen Tochtergesellschaften Formel D Holding GmbH, Formel D Management GmbH, Formel D Verwaltungs GmbH und Racing BidCo GmbH hinsichtlich der Offenlegung ihrer Jahresabschlüsse von den Befreiungsmöglichkeiten des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch.

Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelbestand der Kapitalflussrechnung entspricht dem Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten der Bilanz.

In 2021 wurde die Zuordnung in der Kapitalflussrechnung angepasst. Zu Vergleichszwecken wurde der Ausweis für das Vorjahr 2020 rückwirkend korrigiert.

Im Wesentlichen betreffen die Korrekturen eine Verschiebung zwischen dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit und betreffen den Ausweis der Erträge aus dem Gewinnabführungsvertrag mit dem Gesellschafter. Es wurde der Jahresbetrag von der Position Zunahme/Abnahme der Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva zu sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge umgegliedert. Die daraus resultierende Zahlung wurde von der Position Zunahme/Abnahme der Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva zu der Position Ein-/Auszahlung aus Gewinnabführungsverträgen mit Gesellschafter umgegliedert. Des Weiteren gab es kleinere Ausweiskorrekturen bei den Zinsaufwendungen und Erträgen im Hinblick auf erhaltene Zinsen und gezahlte Zinsen sowie eine Korrektur innerhalb der Positionen Zunahme/Abnahme der Rückstellungen, Zunahme/Abnahme der Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva sowie Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar im Sinne von § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB beträgt TEUR 130 für Abschlussprüfungsleistungen.

Nachtragsbericht

Die Weltwirtschaft wird durch den Ende Februar 2022 beginnenden Krieg seitens Russland mit der Ukraine beeinträchtigt. Für den Teilkonzern können sich aufgrund der Abhängigkeit von der Automobilbranche Absatzrisiken ergeben, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Teilkonzerns auswirken können. Eine Quantifizierung ist aufgrund der ungewissen zukünftigen Entwicklung nicht möglich. Die Effekte können sich je nach Dauer und Intensität des Krieges weiter erhöhen, aber auch vermindern bzw. kompensieren. Der Teilkonzern hat bereits Gegenmaßnahmen ergriffen, die etwaige Negativeffekte entweder ganz oder teilweise kompensieren würden.

KONZERN-LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2021

der Racing MidCo GmbH

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell

1.2 Steuerungssysteme

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.2 Geschäftsverlauf

2.3 Ertragslage

2.4 Finanzlage

2.5 Vermögenslage

3. Erklärung zur Unternehmensführung

4. Prognosebericht und Bericht über Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

4.1 Chancen- und Risiko-Bericht

4.2 Prognosebericht für die Branche

4.3 Prognosebericht des Konzerns

4.4 Auswirkungen der Ausbreitung des Covid-19-Pandemie

4.5 Auswirkungen des Halbleitermangels

4.6 Auswirkungen des Krieges in der Ukraine

1.1 Geschäftsmodell

Die Formel D Gruppe ist ein weltweit aktiver Dienstleister der Automobil- und Zuliefererindustrie und bietet ihre Leistungen entlang der kompletten automobilen Wertschöpfungskette in Produktentwicklung, Produktion und Aftersales an.

Ausgehend von einer starken Basis umfassender Qualitäts- und Produktionsdienstleistungen unterstützt die Formel D Gruppe ihre Kunden als erfahrener Partner auch mit gesamtfahrzeugbezogenen Dienstleistungen.

Hierbei stellen die Konzepte und individuellen, skalierbaren Lösungen die permanente Versorgung des Produktionsprozesses mit einwandfreien Teilen sicher. Die Formel D übernimmt komplette Qualitätssicherungsprozesse inklusive notwendiger Lieferantenentwicklung und -qualifizierung, führt qualifizierte Prüfungen und Nacharbeiten an Bauteilen und Fahrzeugen durch und ist der globale Partner, wenn es um kurzfristig notwendige Um- oder Nachrüstungen von Fahrzeugen geht.

Zur Einhaltung der geforderten Qualität und Zuverlässigkeit von Fahrzeugen im Entwicklungs- und Erprobungsstadium, zum Produktionsstart sowie zum Zwecke der Wartungs- und Reparaturfähigkeit zum Verkaufsstart testet, inspiziert und betreut Formel D Gesamtfahrzeuge, Fahrzeugsysteme und Komponenten. Formel D erstellt hochwertige technische Werkstatt-Dokumentationen, Reparaturanleitungen sowie das zulassungsrelevante Betriebshandbuch.

An der Schnittstelle von Hersteller, Handel und Kunde übernimmt und optimiert die Formel D Aftersales- Prozesse und sorgt somit u. a. für die Einhaltung und Implementierung von Qualitätsstandards in Händler- und Serviceprozessen und für die Reduzierung von Gewährleistungskosten. Durch die Aufbereitung von Neu- und Gebrauchtfahrzeugen stellt Formel D letztlich deren Verkaufsfähigkeit sicher.

Durch die Vernetzung von Dienstleistungen sowie hieraus resultierenden Synergieeffekten über das gesamte Leistungsspektrum ist es der Formel D Gruppe möglich, die Organisation und Struktur ihrer Kunden im Detail zu kennen, Informationen aus einem Projekt wertschöpfend aufzubereiten und sie zum Vorteil ihrer Kunden weiter zu reichen.

Die Formel D Gruppe setzt hierbei auf die Kompetenz und Einsatzbereitschaft ihrer viefältig qualifizierten Mitarbeiter, die an weltweit insgesamt 90 Standorten in 23 Ländern anzutreffen sind.

1.2 Steuerungssysteme

Der Teilkonzern auf Ebene der Racing MidCo GmbH wird im Wesentlichen anhand der folgenden Kennzahlen gesteuert:

Die Gruppe nutzt hierzu ein standardisiertes Planungs- und Berichtswesen, das von den Landesgesellschaften, über die Regionen und letztlich über den konsolidierten Konzern reicht. Neben sicherheitsrelevanten und qualitätsbezogenen Kennzahlen wird die finanzielle Performance durch führende und mitlaufende Kennziffern in der Leistungsrechnung überwacht, um einen effizienten und effektiven Ressourceneinsatz zu gewährleisten.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach 2020 war auch das Automobiljahr 2021 von bedeutsamen Krisen geprägt, die darüber hinaus die Weltwirtschaft branchenübergreifend unter Spannung hielten. Vorwiegend belasteten die anhaltende Covid-19-Pandemie, die Versorgungskrise mit Halbleitern und die wiederholte Störung der Liefer- und Produktionsketten die Unternehmenstätigkeit.

Die Anzahl an produzierten Personenkraftwagen in Deutschland (3,1 Millionen Fahrzeuge) unterbot im Jahr 2021 das Vorjahr (3,51 Millionen Fahrzeuge) um 12% und erreichte hiermit ein Rekordtief, wie es seit den 1990er Jahren nicht mehr vorlag. Nur wenige Automobilhersteller konnten einen Anstieg an Erstzulassungen von Personenkraftwagen in Deutschland vorweisen. Hier führte mit Abstand weiterhin der OEM Volkswagen mit etwa 490.000 Neuzulassungen (i. Vj. 526.000) die Rangliste an, gefolgt von Mercedes mit 225.000 und BMW mit 222.000 Neuzulassungen. Lediglich die Marke Tesla, mit ihrem Schwerpunkt in der Elektrofahrzeugsparte, zeigte einen rapiden Anstieg von 16.000 auf 40.000 Erstzulassungen. Der US-amerikanische Elektroautohersteller stellte im Zeitraum Januar bis Dezember 2021 mithin einen Unternehmensrekord auf und steigerte die Verkaufszahlen zum Vorjahr um ca. 87 Prozent.

Auswirkungen auf den Außenhandel durch die vorherrschenden Lieferengpässe und der Vorproduktknappheit zeigten sich im dritten Quartal des Jahres mit einem eindeutigen Rückgang der deutschen Exporte von Personenkraftwagen mit Verbrennungsmotoren von etwa 17,2%. Die meisten Exporte erfolgten in Richtung der Vereinigten Staaten (ca. 3,2 Milliarden EUR), gefolgt von der Volksrepublik China (ca. 2,9 Milliarden EUR) und dem Vereinigten Königreich (ca. 2 Milliarden EUR).

Grundsätzlich verbesserte sich zwar der deutsche Export an Fahrzeugen im direkten Vergleich zum Vorjahr etwas, jedoch wurde das Vorkrisenniveau noch lange nicht erreicht.

Importseitig waren Spanien und die Vereinigten Staaten sowie die Slowakei die wichtigsten Handelspartner Deutschlands. Aus diesen drei Ländern, in denen auch Tochtergesellschaften der Formel D Gruppe tätig sind, wurden Fahrzeuge im Wert von 6,5 Milliarden EUR aus Spanien, aus den USA in Höhe von 6,3 Milliarden EUR und der Slowakei in Höhe von 5,2 Milliarden EUR importiert.

Zum Jahresbeginn erschien es zunächst so, als ob sich der internationale Automobilmarkt nach den schweren Einschränkungen und weithin verhängten Lockdowns aus dem Vorjahr auf einem Weg der Besserung befinden würde. Diese Erholung geriet jedoch in der zweiten Jahreshälfte wieder ins Stocken. Nicht nur die Rohstoff- und Vorproduktknappheit sondern auch steigende Energie- und Logistikpreise stellten die verschiedensten Branchen vor zusätzliche Herausforderungen.

Auf dem Weltmarkt bleibt China auch im Jahr 2021 das führende Automobilherstellerland. Die Volksrepublik konnte durch ihre erfolgreiche Inlandspolitik und lokalen Maßnahmen die Auswirkungen der Pandemie minimieren und musste daher nur einen Rückgang des Produktionsvolumens um zwei Prozent hinnehmen. Auch der europäische Automobilmarkt meldete einen Rückgang von zwei Prozent im Vergleich zum Vorjahr, hier allerdings bei den Neuzulassungen von Personenkraftwagen (insg. 11,8 Millionen Neufahrzeuge).

Dem positiven Wachstum auf 14,9 Millionen Fahrzeuge (entsprechend +3%) auf dem US-amerikanischen Markt im Bereich der Light Vehicles stand eine Einbuße von etwa 26% in den Passenger Vehicles entgegen. Die Verkäufe an Light Vehicles in Russland hingegen konnten sogar einen Anstieg von 4 Prozent in der gleichen Periode gegenüber dem Jahr 2020 erwirtschaften.

Der größte Automobilhersteller nach Fahrzeugabsatz war erneut Toyota. Das Unternehmen führte die Weltrangliste mit rund 10,5 Millionen global verkauften Fahrzeugen an, mithin ein Zuwachs von etwa 1 Million Fahrzeuge im Vorjahresvergleich.

Auch in diesem Automobiljahr steigt das Interesse an Elektro- und Hybridfahrzeugen stetig an. Die immer lauter werdende Nachfrage an nachhaltigen Alternativen zum traditionellen Verbrennungsmotor ließ allein auf dem deutschen Importmarkt einen Anstieg von mehr als 58,4% im Vergleich zum Vorjahr verzeichnen. In Deutschland war nunmehr jedes vierte neuzugelassene Fahrzeug mit einem alternativen Antrieb ausgestattet. So wurden im ersten Halbjahr 2021 etwa 164.000 Plug-in-Hybride und 149.000 batterieelektrische Fahrzeuge in den Kraftfahrt-Bundesämtern zugelassen. Im europäischen Ausland lag im Jahr 2021- bei der Anzahl an Neuzulassungen von reinen Elektrofahrzeugen - Italien mit 67.300 Stück auf den vorderen Plätzen, wohingegen Spanien mit 23.700 Stück nur das Mittelfeld belegte.

Wie auch schon im Vorjahr, stehen die Automobilhersteller und deren Zulieferindustrie global weiterhin vor wirtschaftlichen und politischen Anspannungen und Herausforderungen. Die Ende Februar ausgebrochene Ukraine-Krise lässt hierbei insbesondere für die Automobilindustrie neue Störungen in den Lieferketten erwarten. Weitere Auswirkungen ergeben sich auch aus der Verknappung oder Versorgungsengpässen z.B. mit Edelgasen aus der Ukraine, die für die Produktion von Halbleitern benötigt werden. Die zuvor erwartete Erholung der Automobilmärkte in der zweiten Jahreshälfte 2022 könnte sich somit verzögern.

2.2 Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf der Formel D Gruppe im Jahr 2021 ist differenziert zu betrachten. Wenngleich - bedingt durch die anhaltende Covid-19-Pandemie, aber vor allem durch den im März 2021 eintretenden Mangel an Halbleitern - die Gesamterwartung an das Jahr 2021 bei Weitem nicht erfüllt werden konnte, so gab es dennoch Regionen und einzelne Länder im Konzern, die trotz der benannten Umstände ihre Ziele erreichten bzw. übertreffen konnten. Insbesondere China, Brasilien, Tschechien, Rumänien, Polen und die Slowakei leisteten durch sehr gute Ergebnisse einen wesentlichen Beitrag zur Gesamtleistung des Konzerns. Einige Länder aus dem mittel- und osteuropäischen Markt sowie China, Brasilien, Marokko und Teile von Westeuropa konnten leichte bis mittlere Umsatzsteigerungen im Vergleich zum Vorjahr realisieren. Das gesamtheitliche Umsatzziel der Gruppe wurde dennoch sichtbar verfehlt, obschon zum Vorjahr die Gruppe ein Umsatzwachstum von ca. 6,2% generieren konnte. In den relativen Margen des EBITDA und EBIT konnten - trotz der oben genannte Umstände - diverse Länder ebenfalls ihre Ziele erreichen. Insbesondere Brasilien, Mexiko, China, Marokko, Tschechien und die Slowakei übertrafen ihre Ziele teilweise sehr deutlich.

Die schwachen Umsätze in den übrigen Regionen waren auf die weltweit anhaltende Covid-19-Pandemie und den Halbleitermangel zurückzuführen. Insbesondere in der zweiten Jahreshälfte hatte der Halbleitermangel einen bedeutsam negativen Effekt auf die Umsatzentwicklung. Die im Jahr 2020 geplante Erholung der wirtschaftlichen Situation traten aufgrund der oben beschriebenen Sachverhalte nicht ein.

Insgesamt ist daher der Geschäftsverlauf nach Auffassung der Geschäftsführung nicht zufriedenstellend verlaufen.

2.3 Ertragslage

Die Absatz- und Auftragslage im Jahr 2021 ist, wie bereits dargestellt, differenziert zu betrachten, da sich die einzelnen Regionen sehr unterschiedlich entwickelten. Die Umsätze beliefen sich in 2021 auf rund TEUR 321.236 (Vj. TEUR 302.356). Der Jahresfehlbetrag belief sich auf TEUR -2.742 (Vj. TEUR -28.886). Hierbei war das Jahresergebnis stark geprägt von der planmäßigen Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert (TEUR 30.948) und den Zinsaufwendungen aus dem Konsortialkredit (TEUR 7.154), bei einem zugleich gesamtwirtschaftlich bedingt geschwächten Betriebsergebnis. Zusätzlich wurde eine außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- und Firmenwerts der französischen Tochtergesellschaft CPS S.A.S. France durchgeführt (TEUR 7.581). Die deutliche Verbesserung zum Vorjahr war allerdings auf den Ergebnisabführungsvertrag (Verlustausgleich) mit der Racing HoldCo GmbH zurückzuführen in Höhe von TEUR 41.540 (Vj. TEUR 8.527). Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr 2021 TEUR 3.380 (Vj. TEUR 210 (inkl. sonstiger Steuern) und stieg damit deutlich im Vergleich zum Vorjahr an. Die Wareneinsatzquote erhöhte sich auf 25,9% (Vj. 22,7%), wohingegen die Personalkostenquote um 3,4%-Punkte auf 58,3% (Vj. 61,7%) sank. Grundsätzlich zeigte sich hier die für die Gruppe typische Verteilung auf Fremdpersonal und eigenes Personal. Nach dem exponentiellen Anstieg der Personalkostenquote in 2020 bedingt durch den signifikanten Umsatzverlust zeigte sich in 2021 eine Normalisierung der Quote. Der Anstieg der Wareneinsatzquote von 3,2%-Punkte war im Wesentlichen auf den Anstieg von Fremdpersonal (3,5%) zurückzuführen und wiederum bedingt durch personalintensive Kundenprojekte.

Die Umsatzrentabilität (Ergebnis vor Steuern / Umsatzerlöse) lag bei -12,5% und somit leicht unter Vorjahr (Vj. -11,7%). Dieser Rentabilitätswert ist in Beziehung zu setzen zu den hohen Abschreibungs- und Zinsaufwendungen sowie den erhöhten Personal- und Sachkosten, bei einem gleichzeitig nur leicht steigenden Umsatzvolumen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrafen im Wesentlichen Raum-, Reise-, Kfz-, Beratungs- und EDV-Lizenzkosten.

2.4 Finanzlage

Die Racing BidCo GmbH hat im Jahr 2017 einen Konsortialdarlehensvertrag aufgenommen. Aus diesem Vertrag bestanden zum Bilanzstichtag zugesagte Kreditlinien in Höhe von TEUR 45.000, wovon zum Bilanzstichtag TEUR 40.193 genutzt wurden.

Die Finanzlage der Gruppe zeichnete sich im Jahre 2021 durch ausreichende liquide Mittel aus, der Finanzmittelbedarf der Gruppe war jederzeit sichergestellt. Im Zuge der Covid-19-Pandemie wurden verbindliche und nicht ausgeschöpfte Kreditlinien im Jahr 2020 in Anspruch genommen und die Mittelverfügung des Konzerns erhöht.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit TEUR -19.184.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf TEUR -5.052 im Jahr 2021 und lag somit rund TEUR 1.355 über dem Vorjahr. Die Auszahlungen umfassten hierbei TEUR -1.627 für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen (Vj. TEUR -441) sowie TEUR -3.377 für Investitionen in das Sachanlagevermögen (Vj. TEUR -3.728). Weitere TEUR -58 (Vj. TEUR -65) flossen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen ab.

2.5 Vermögenslage

Neben den üblichen Ersatz- und Projektinvestitionen erfolgten im Jahr 2021 Neuinvestitionen im Wesentlichen im Bereich der Digitalisierung. Der überwiegende Teil des Anlagevermögens bestand aus dem Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung zum 30. Juni 2017. Der Firmenwert auf Konzernebene belief sich zum Stichtag auf TEUR 224.848.

Die Vorräte lagen zum Stichtag bei TEUR 8.222 und damit leicht über dem Vorjahr (TEUR 7.271). Wesentlicher Treiber für die Erhöhung waren China und Frankreich. Der Gesamtbetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug TEUR 69.455 und lag damit TEUR 2.012 über dem Vorjahr (TEUR 67.443). Die Entwicklung der Forderungen ist weiterhin relativ konstant bedingt durch den Halbleitermangel und die anhaltende Covid-19-Pandemie. Entsprechend stieg das Forderungsniveau in 2021 nicht wie geplant an sondern lag nur leicht über dem Vorjahr. Die Veränderung des Umlaufvermögens basierte im Wesentlichen auf dem Rückgang der liquiden Mittel. Das Trade Working Capital lag bei TEUR 48.388 und stieg um 1,8% gegenüber dem Vorjahr (Vj. TEUR 47.548) an. Die liquiden Mittel sanken um TEUR 19.837 auf TEUR 37.683. Die Entwicklung der liquiden Mittel war auf das weiterhin umsatzschwache Jahr 2021 zurückzuführen, somit konnten Kosten nicht vollumfänglich abgedeckt werden.

Zum Bilanzstichtag lagen die sonstigen Vermögensgegenstände bei TEUR 9.639 (Vj. TEUR 10.078) und somit TEUR 439 unter dem Vorjahr, was im Wesentlichen aus Forderungen aus einer Rückvergütungsvereinbarung mit einem Kunden resultierte. Die bestehenden wesentlichen sonstigen Vermögensgegenstände ergaben sich weiterhin aus ausländischen Steuerforderungen (TEUR 4.006), Kautionen (TEUR 1.709) sowie aus Forderungen gegen Mitarbeiter (TEUR 645).

Das Eigenkapital des Konzerns zum 31. Dezember 2021 betrug TEUR 174.052 (Vj. TEUR 172.632). Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2021 lag bei 41,3% (Vj. 39,9%). Der vorgenannte Anstieg ist bedingt durch die Währungsumrechnungsrücklage, welche insbesondere durch die Länder China, Russland, Türkei und Großbritannien getrieben wurde.

Die sonstigen Rückstellungen enthielten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen, für Ansprüche aus Urlaub und Überstunden, für Abfindungsansprüche der Mitarbeiter sowie für Kundenbonus.

Zum Bilanzstichtag wurden sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 28.593 (Vj. TEUR 35.377) ausgewiesen. Grund für die Reduzierung war in erster Linie die Reduzierung der Umsatzsteuerverbindlichkeit. Die sonstigen Verbindlichkeiten hierbei ergaben sich insbesondere aus Steuer- und Sozialversicherungsverbindlichkeiten, sowie Kaufpreisverbindlichkeiten.

3. Erklärung zur Unternehmensführung

Die Geschäftsführung der Formel D Gruppe hat die Zielgröße für einen Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung auf 9% festgelegt. Dieser Zielwert entspricht der aktuellen Quote. Auf der zweiten Ebene liegt die Zielgröße zwischen 30% und 35%. Hierbei liegt die derzeitige Frauenquote auf dieser Ebene bei 35%.

4. Prognosebericht und Bericht über Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Unsere Einschätzungen für das Jahr 2022 wurden auf der Grundlage einer sukzessiven Normalisierung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den für den Konzern wichtigsten Märkten vorgenommen. Insbesondere wird die Erwartung gehegt, dass sich die Weltwirtschaft unter anderem im Zuge der zunehmenden Verfügbarkeit wirksamer Impfstoffe und der Ausweitung von Halbleiterkapazitäten im Jahre 2022 erholen kann. In einem solchen Umfeld gehen wir zusätzlich davon aus, dass sich der Nachfragestau nach Pkw und Nutzfahrzeugen in vielen wichtigen Märkten auflösen und das Vorjahresniveau deutlich übersteigen wird. Eine Einschätzung der Auswirkungen der Ukraine-Krise ist aus aktueller Sicht nur bedingt möglich. Bisher gehen wir allerdings weiterhin von einer gesamtwirtschaftlichen Erholung aus, welche etwaig später im Jahr eintritt als zunächst prognostiziert. Die von uns skizzierte Entwicklung unterliegt verschiedenen Chancen und Risiken, die in dem folgendem Risiko- und Chancenbericht weiter erläutert werden.

4.1 Chancen- und Risiko-Bericht

Die Formel D Gruppe ist weltweit an 90 Standorten vertreten und kann damit ihre Kunden vor Ort mit einer definierten und gleichbleibend hohen Qualität beliefern. Die Personalqualität ist für die Formel D Gruppe ein zentrales Element des Geschäftsmodells.

Das Risikomanagement ist in die Führungsstrukturen der Racing BidCo GmbH integriert. Alle wesentlichen Risiken werden erfasst, bewertet und die notwendigen Gegenmaßnahmen ergriffen. Risiken werden auf Ebene der Einzelgesellschaften und Geschäftsfelder durch die Geschäftsleitung erfasst, analysiert, bewertet und Maßnahmen daraus abgeleitet.

Die im Folgenden genannten Risiken sind in der Reihenfolge ihrer Bedeutung für die Gruppe geordnet. Hierbei liegen die Herausforderungen für die Formel D Gruppe im Wesentlichen in der Sicherstellung einer ausreichend vorhandenen Anzahl qualifizierter Mitarbeiter. Infolge des Umsatzeinbruchs im Jahr 2020 und dem Ausbleiben der geplanten, vollständigen Umsatzerholung in 2021 prägten Maßnahmen der Personalkostenanpassung die weitere Personalentwicklung. Auch im Jahr 2021 wurden Personalfreisetzungen so weit als möglich vermieden, um den dauerhaften Verlust von Erfahrung und Qualifikation zu vermeiden. Darüber hinaus können Wechselkursrisiken aus Investments in Fremdwährungsländern und durch Intercompany Transaktionen mit Nicht-Euro-Ländern entstehen. Hierbei wird das Transaktionsrisiko im Wesentlichen durch die weitgehende Abwicklung aller Geschäftsvorgänge in den funktionalen Währungen der Tochtergesellschaften in Deutschland konzentriert und durch die Konzernzentrale selektiv bewertet und ggf. abgesichert.

Insgesamt hat sich das Risiko-Chancen-Profil der Formel D Gruppe gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Krisenbedingt hat sich die Wettbewerbsintensität in der Branche dagegen nochmals erhöht. Im anstehenden Selektionsprozess seitens der Kunden bewährt sich die Formel D Gruppe jedoch als global agierender und verlässlicher Geschäftspartner. Die Gesamtbeurteilung der Risiken und Chancen hat ergeben, dass die Risiken aufgrund der breiten Kundenstruktur und Vielzahl von unabhängigen Projekten überschaubar sind. Diese Einschätzung, welche bereits im Jahr 2020 vorgenommen wurde, hat sich sowohl in 2020 als auch in 2021 bestätigt. Grundlegende Änderungen der Risiko- und Chancenlage erwartet die Geschäftsführung derzeit nicht, obwohl die gegenwärtige Ukraine-Krise die herrschenden Brancheneinschätzungen eintrüben. Durch die globale Aufstellung der Unternehmensgruppe erwarten wir, nachteilige Effekte in anderen Regionen kompensieren zu können.

Die weltweite Automobilindustrie steht seit Anfang 2020 unter dem negativen Einfluss sich aneinanderreihender exogener Schocks durch die Covid-19-Pandemie, der Versorgungskrise mit Halbleitern und der aktuellen Ukraine-Krise. Zurzeit ist die Weltwirtschaft gleichzeitig durch alle drei genannten Auslöser stark betroffen. Diese Schocks schlagen sich ebenfalls in den Unternehmensergebnissen der Formel D Gruppe nieder und führen zu ungeplanten und nicht vorhersehbaren Abweichungen von den Geschäftsplanungen und -prognosen. Obwohl die Unternehmensgruppe zu jeder Zeit über ausreichende Liquidität verfügte, wurden im gegenseitigen Einvernehmen mit den finanzierenden Instituten die in der bis Juli 2024 laufenden Konsortialfinanzierung vertraglich vereinbarten Finanzkennziffern (Covenants) an diese Ausnahmesituation angepasst.

Die Covenants wurden in ihrer ursprünglichen Gestaltung bis Mai 2022 ausgesetzt und in der Folge durch andere Covenants ersetzt. Diese geänderten Covenants hat die Formel D Gruppe eingehalten. Da ein Risiko besteht, dass aufgrund der oben beschriebenen Sachverhalte die Unternehmensgruppe weiterhin noch nicht in der Lage sein wird, die ursprünglich vereinbarten Finanzkennziffern im Juni 2022 zu erreichen, plant die Geschäftsführung im zweiten Quartal 2022 über eine weitere Anpassung der Covenants oder eine angepasste Konsortialfinanzierung zu verhandeln. Sollte dies nicht gelingen, ist die Unternehmensgruppe zur Fortführung der Geschäftstätigkeit auf weitere Unterstützung der Finanzierer oder der Gesellschafter angewiesen und wäre ohne diese in ihrem Fortbestand gefährdet.

Vor dem Hintergrund der bisher erfolgreichen Aufrechterhaltung der Unternehmensfinanzierung, einem stabilen Cash Flow und einem prognostizierten hohen Auftragsbestand für die nächsten Monate, des soliden Geschäftsmodells der Formel D Gruppe sowie dem positiven Ausblick bezüglich einer Rückkehr der Unternehmensergebnisse auf Vorkrisenniveau, geht die Geschäftsführung von einer dauerhaft stabilen Fortführung der Finanzierung der Unternehmensgruppe durch das bis dato unterstützende kreditgebende Konsortium sowie den Gesellschaftern und somit von der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

4.2 Prognosebericht für die Branche

Unter der Annahme einer weltwirtschaftlichen Erholung dürfte die weltweite Pkw-Nachfrage im Jahr 2022 deutlich zulegen.

Der europäische Markt wird sich voraussichtlich deutlich über dem krisenbedingt sehr schwachen Vorjahresniveau bewegen. Die Automobilhersteller rechnen für die meisten großen europäischen Einzelmärkte jeweils mit deutlichen Zuwächsen bei den Pkw-Verkäufen.

Lediglich für den chinesischen Pkw-Markt erwarten wir einen moderaten Zuwachs, nachdem sich dieser im vergangenen Jahr besser entwickelte als die meisten anderen großen Absatzmärkte.

Sämtliche Annahmen gehen davon aus, dass die Erholung im zweiten Halbjahr 2022 eintritt. Trotz der aktuellen Ukraine-Krise, gehen wir davon aus, dass die Prognose Bestand hat und etwaig sich zeitlich verschiebt bzw. regionale Verschiebungen zum Tragen kommen.

4.3 Prognosebericht des Konzerns

Die Formel D Gruppe rechnet im Jahr 2022 damit, einen Gesamtumsatz von ca. EUR 328-332 Mio. und ein EBITDA zwischen EUR 12 Mio. und EUR 14 Mio. zu erwirtschaften. Das leichte Umsatzwachstum resultiert hierbei im Wesentlichen aus der erwarteten Erholung der Halbleiterversorgung im 2. Halbjahr 2022. Die verbesserte Kapazitätsauslastung, eine Fixkostendegression bei leicht steigender Konzernleistung in Verbindung mit den in 2021 umgesetzten Kostenoptimierungen lassen ein deutlich verbessertes EBITDA erwarten. Wir gehen hierbei davon aus, dass die Personalkostenquote im Vergleich zu 2021 sinkt und sich zwischen 53% und 55% bewegen wird, wohingegen die Wareneinsatzquote die typisch gegenläufige Entwicklung aufzeigt und um 2% zum Vorjahr, auf 27 % bis 28% ansteigt. Auch die Kombination dieser beiden Kennzahlen unterstreicht die erwartete, bessere Kapazitätsauslastung bei leicht steigendem Umsatz. Im Zuge der höheren Konzernleistung wird auch das Trade Working Capital in absoluten wie auch relativen Größen ansteigen und entsprechende Liquidität binden. Dies wird auch im erwarteten Cashflow deutlich, welcher für das Jahr 2022 weiterhin negativ geplant ist, jedoch mit einer deutlichen Verbesserung zum Vorjahr.

Weitere ausschlaggebende Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage werden nicht erwartet.

Zu den strategischen Zielen zählen insbesondere die Fokussierung auf den Zukunftsmarkt der Elektromobilität und die Konzentration auf die strategischen Kernmärkte Deutschland, China, Nordamerika sowie dem westeuropäischen Markt. Die Zielerreichung wird durch Erschließung neuer Kunden, Durchdringung bestehender Kunden mit weiteren Produkten, Entwicklung neuer Dienstleistungsangebote, sowie Ausbau der nationalen und internationalen Standorte und des Vertriebssystems unterstützt. Die frühzeitige Identifizierung von Risiken und die rechtzeitige Ausarbeitung der nötigen Maßnahmen werden durch das interne Berichtswesen sichergestellt.

4.4 Auswirkung der Covid-19-Pandemie

Die globalen wirtschaftlichen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie waren im Jahr 2021 noch im ersten Quartal spürbar. Ab dem zweiten Quartal wurden die Beeinträchtigungen durch Covid-19 vom eintretenden Halbleitermangel abgelöst. Im Verlauf des Jahres 2021 verringerten sich die Auswirkungen durch die Covid-19-Pandemie und beschränkten sich zunehmend auf den Kauf notwendiger Schutz- und Sicherheitsausstattung und teilweiser, krankheits- bzw. quarantänebedingten Personalausfalls. Die massiven Shut-Downs und Lock-Downs des Jahres 2020 haben das Jahr 2021 nicht mehr geprägt.

4.5 Auswirkungen des Halbleitermangels

Wie bereits zuvor beschrieben war das Ergebnis des Jahres 2021 geprägt vom Halbleitermangel in der Automobilindustrie. Insbesondere ab dem 2. Quartal war hierdurch ein starker Umsatzrückgang zu verzeichnen. Gerade die deutschen OEMs und hiermit die deutsche Region waren besonders stark betroffen, wenngleich auch andere Regionen bzw. Länder hiervon betroffen waren. Tatsächlich konnten nur China und einige Länder aus Osteuropa, sowie Brasilien und Mexiko trotz diesen erneuten exogenen Schocks stabile Ergebnisse erwirtschaften. Ein ausgleichendes Element für die Formel D Gruppe war insgesamt hierbei die globale Ausrichtung und das breite Produktportfolio. Aktuell ist diese Krise noch nicht überwunden und es wird mit einer ersten starken Erholung zum 2. Halbjahr 2022 gerechnet. Mit einer vollständigen Erholung und einem zugleich eintretenden, sprunghaften Nachholbedarf wird Anfang 2023 gerechnet.

4.6 Auswirkungen des Krieges in der Ukraine

Die aktuellsten Geschehnisse in der Ukraine haben ebenfalls Einfluss auf Teilbereiche der Formel D Gruppe. Aufgrund der Lieferabhängigkeit der Automobilhersteller von diversen Vorleistungen (z.B. Kabelstränge) oder Rohstoffen, hier insbesondere die deutschen Automobilhersteller, fallen gerade in Deutschland aber auch in einigen osteuropäischen Ländern Produktionsschichten aus oder Produktionswerke werden vorübergehend stillgelegt. Hiervon ist Formel D ebenfalls teilweise betroffen. Auch das eigene, sehr margenstarke Geschäft in Russland ist von der Krise entsprechend betroffen. Auf der anderen Seite gibt es Regionen und Länder innerhalb der Formel D Gruppe, die bisher weder beeinflusst wurden, noch in der naher Zukunft eine Beeinträchtigung erwarten lassen. Hierzu zählt insbesondere die Region Americas, aber auch große Teile von Western Europe & Africas.

Die Gruppe verfügt weiterhin über ein ausreichendes Liquiditätspolster, weshalb die derzeitige Marktsituation als nicht bedrohlich bewertet wird. Bereits im vergangenen Jahr sind diverse Maßnahmen ergriffen worden mit dem Ziel, die Kostenposition des Konzerns zu verbessern. Zusätzlich wurden weitere Effizienzsteigerungsprogramme initiiert und in den Regionen eingeführt.

Abschließend geht die Geschäftsführung davon aus, dass der Geschäftsbetrieb ab dem zweiten Halbjahr 2022 wieder eine gesamthaft zufriedenstellende Auslastung erreichen wird. Aufgrund dieser Prognose lässt sich derzeit zwar noch nicht abschließend festhalten, ob die in Abschnitt 4.3 enthaltenen Prognosen vollständig erreicht werden können. Allerdings wird aktuell an der urprünglichen Planung festgehalten, da auch die ersten Monate in 2022 bereits deutlich über Budget lagen und das Marktumfeld weiterhin einen großen Bedarf an Neufahrzeugen verzeichnet.

Teilkonzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2021

Entwicklung des Teilkonzerneigenkapitals zum 31. Dezember 2021

2. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem beigefügten Teilkonzernabschluss zum 31. Dezember 2021 (Anlagen 1 bis 6) und zum Teilkonzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021 (Anlage 7) haben wir folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Racing MidCo GmbH, Köln (vormals: Troisdorf)

Prüfungsurteile

Wir haben den Teilkonzernabschluss der Racing MidCo GmbH. Köln (vormals: Troisdorf), und ihrer Tochtergesellschaften (der Teilkonzern) - bestehend aus der Teilkonzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Teilkonzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Teilkonzerneigenkapitalspiegel und der Teilkonzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Teilkonzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Teilkonzernlagebericht der Racing MidCo GmbH, Köln (vormals: Troisdorf), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die in Abschnitt 3 des Teilkonzernlageberichts enthaltene Teilkonzernerklärung zur Unternehmensführung (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Teilkonzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Teilkonzernabschluss und zum Teilkonzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe "I. Allgemeine Angaben" im Teilkonzernanhang sowie die Angaben in Abschnitt 4.1 "Chancen- und Risikobericht" des Teilkonzernlageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass, sollte es nicht zu einer weiteren Anpassung der Covenants oder einer angepassten Konsortialfinanzierung kommen, die Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit auf weitere Unterstützung der Finanzierer oder der Gesellschafter angewiesen ist und ohne diese in ihrem Fortbestand gefährdet wäre. Die Geschäftsführung geht dennoch von einer dauerhaft stabilen Fortführung der Finanzierung der Unternehmensgruppe durch das bis dato unterstützende kreditgebende Konsortium sowie den Gesellschaftern und somit von der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus. Wie in Angabe "I. Allgemeine Angaben" und Abschnitt 4.1 "Chancen- und Risikobericht" dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen UnVermögens-, Finanz- und Ertragslage des Teilkonzerns vermittelt Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Teilkonzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Teilkonzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Teilkonzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Teilkonzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Teilkonzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Teilkonzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Teilkonzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Teilkonzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Teilkonzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Teilkonzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Teilkonzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Teilkonzernabschluss und zum Teilkonzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Teilkonzernabschlusses und Teilkonzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

3. Grundsätzliche Feststellungen

3.1. Lage des Unternehmens

3.1.a. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens

Nach unserer Beurteilung sind die Darstellung und die Beurteilung der Lage des Teilkonzerns im Teilkonzernabschluss und im Teilkonzernlagebericht durch die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens zutreffend und stehen mit den von uns im Rahmen der Teilkonzernabschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang. Die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung sind zutreffend dargestellt.

Aus unserer Sicht sind im Teilkonzernlagebericht der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens folgende Kernaussagen zur wirtschaftlichen Lage und zur künftigen Entwicklung des Teilkonzerns hervorzuheben:

Gemäß § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB nehmen wir als Abschlussprüfer in dieser vorangestellten Berichterstattung zu der Beurteilung der Lage des Teilkonzerns durch die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens im Teilkonzernabschluss und im Teilkonzernlagebericht Stellung:

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Zu wesentlichen Aspekten der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verweisen wir ergänzend auf die im Teilkonzernlagebericht enthaltenen Darstellungen, die zutreffend die Lage des Mutterunternehmens wiedergeben.

Zukünftige Entwicklung/Chancen und Risiken

Das erwartete leichte Umsatzwachstum auf einen Gesamtumsatz von EUR 328 bis 332 Mio. resultiert im Wesentlichen aus der für das 2. Halbjahr 2022 angenommenen Erholung der Halbleiterversorgung. Das erwartete Umsatzwachstum wird durch die Entwicklung der ersten beiden Monate im Geschäftsjahr 2022 gestützt, da die erzielten Umsatzerlöse der Formel D Gruppe in den ersten beiden Monaten über den geplanten Umsatzerlösen lagen.

Die wesentlichen Risiken der künftigen Entwicklung, insbesondere aus den wirtschaftlichen Auswirkungen des Halbleitermangels sowie aus den aktuellen Geschehnissen in der Ukraine, sind zutreffend wiedergegeben.

3.1.b. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen

Nach § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB haben wir als Abschlussprüfer über bei der Durchführung der Prüfung festgestellte Tatsachen zu berichten, die die Entwicklung des Teilkonzerns wesentlich beeinträchtigen oder seinen Bestand gefährden.

Wir verweisen auf die Ausführungen der Geschäftsführung in der Risikoberichterstattung des Lageberichts (Abschnitt 4.1. "Chancen- und Risikobericht"). Dort ist ausgeführt, dass die Formel D Unternehmensgruppe aufgrund der wirtschaftlichen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und der Versorgungskrise mit Halbleitern die mit den finanzierenden Instituten der bestehenden Konsortialfinanzierung vertraglich vereinbarten Finanzkennziffern (Covenants) angepasst haben. Die Covenants in ihrer ursprünglichen Gestaltung wurden bis Mai 2022 ausgesetzt und in der Folge durch andere Covenants ersetzt. Diese geänderten Covenants hat die Formel D Gruppe eingehalten. Da ein Risiko besteht, dass aufgrund der anhaltenden Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, der Versorgungskrise mit Halbleitern sowie der aktuellen Ukraine-Krise die Unternehmensgruppe weiterhin noch nicht in der Lage sein wird, die ursprünglich vereinbarten Finanzkennziffern im Juni 2022 zu erreichen, plant die Geschäftsführung im zweiten Quartal 2022 über eine weitere Anpassung der Covenants oder eine angepasste Konsortialfinanzierung zu verhandeln. Sollte dies nicht gelingen, ist die Unternehmensgruppe zur Fortführung der Geschäftstätigkeit auf weitere Unterstützung der Finanzierer oder der Gesellschafter angewiesen und wäre ohne diese in ihrem Fortbestand gefährdet. Vor dem Hintergrund der bisher erfolgreichen Aufrechterhaltung der Unternehmensfinanzierung, einem stabilen Cash Flow und einem prognostizierten hohen Auftragsbestand für die nächsten Monate, des soliden Geschäftsmodells der Formel D Gruppe sowie dem positiven Ausblick bezüglich einer Rückkehr der Unternehmensergebnisse auf Vorkrisenniveau, geht die Geschäftsführung von einer dauerhaft stabilen Fortführung der Finanzierung der Unternehmensgruppe durch das bis dato unterstützende kreditgebende Konsortium sowie den Gesellschaftern und somit von der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

Uns liegen keine Erkenntnisse für Gegebenheiten vor, die ein Abweichen von der Annahme der gesetzlichen Vertreter über die Fortführung der Gesellschaft erforderlich erscheinen lassen. Bei der Bewertung für Zwecke des handelsrechtlichen Teilkonzernabschlusses wurde deshalb zutreffend von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen.

Im Übrigen verweisen wir auf den Abschnitt "Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" im Bestätigungsvermerk.

3.2. Beachtung von Vorschriften zur Rechnungslegung und von sonstigen Regelungen

Nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB haben wir über bei der Durchführung der Prüfung festgestellte Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften sowie über schwerwiegende Verstöße der gesetzlichen Vertreter oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung zu berichten.

Das Mutterunternehmen einschließlich der von ihr beherrschten Tochtergesellschaften hatte im Berichtsjahr mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt. Ein Aufsichtsrat gemäß § 1 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz wurde nicht gebildet. Die gesetzlichen Vertreter haben dies gleichwohl weder gemäß § 97 Abs. 1 AktG in den Gesellschaftsblättern und gleichzeitig durch Aushang in sämtlichen Betrieben des Mutterunternehmens und ihren Konzernunternehmen bekannt gemacht, noch einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung gemäß § 98 Abs. 1 AktG gestellt.

4. Prüfungsdurchführung

4.1. Gegenstand der Teilkonzernabschlussprüfung

Gegenstand der Teilkonzernabschlussprüfung sind der nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellte Teilkonzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 unter Einbeziehung der zu Grunde liegenden Teilkonzernbuchführung und der Teilkonzernlagebericht.

Die Teilkonzernabschlussprüfung erstreckt sich auch auf die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, die in den Teilkonzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse, die Überleitung dieser Jahresabschlüsse auf die für den Teilkonzernabschluss geltenden Vorschriften (sog. HB II bzw. "Reporting Packages") sowie die getroffenen Konsolidierungsmaßnahmen.

Im Rahmen des uns erteilten Auftrags haben wir beurteilt, ob die einschlägigen handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, ergänzende einschlägige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sowie die deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie die DRS des DRSC eingehalten worden sind.

Die Beachtung anderer gesetzlicher Vorschriften sowie eine Stellungnahme zur Angemessenheit des Versicherungsschutzes waren nicht Gegenstand unseres Auftrags. Die Aufdeckung und Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z. B. Untreuehandlungen oder Unterschlagungen, sowie die Feststellung außerhalb der Rechnungslegung begangener Ordnungswidrigkeiten sind nicht Gegenstand der Teilkonzernabschlussprüfung.

Wir weisen darauf hin, dass wir die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft haben. Insoweit war im Rahmen der Prüfung lediglich festzustellen, ob diese Angaben gemacht wurden.

Die Prüfung erstreckt sich gemäß § 317 Abs. 4a HGB nicht darauf, ob über die bilanzielle Fortführungsannahme hinaus der Fortbestand der in den Teilkonzernabschluss einbezogenen Unternehmen oder ob die Wirksamkeit oder Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden können.

4.2. Art und Umfang der Teilkonzernabschlussprüfung

Die Prüfungsarbeiten haben wir in wesentlichen Teilen per Daten-Fernzugriff in unseren Büroräumen in den Monaten Februar bis April 2022 durchgeführt. Im Rahmen der Teilkonzernabschlussprüfung haben wir im Monat November 2021 eine Vorprüfung vorgenommen.

Einzelheiten über die Prüfungsdurchführung nach Art, Umfang und Ergebnis haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

Prüfungsstrategie

Unsere Prüfung haben wir gemäß den Vorschriften der §§ 316 ff. HGB unter Beachtung der vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit Unrichtigkeiten und Verstöße erkannt werden, die sich auf die Darstellung des durch den Teilkonzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und des durch den Teilkonzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken.

Ausgangspunkt der Prüfung war der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Teilkonzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020. Zur Prüfung der Eröffnungsbilanzwerte haben wir den Prüfungsbericht des Vorjahresprüfers durchgesehen. Hierbei haben wir insbesondere die Bilanzidentität sowie die Anwendung zulässiger Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden geprüft. Es wurden keine Besonderheiten festgestellt, einzelne bedeutsame Sachverhalte haben wir unmittelbar mit dem Vorjahresprüfer geklärt.

Der Prüfung liegt ein risikoorientierter Prüfungsansatz zu Grunde, der insbesondere auf Kenntnissen der Geschäftstätigkeit, des wirtschaftlichen und rechtlichen Umfelds des Unternehmens sowie auf einer Analyse der Risikofelder basiert.

Ausgehend von einer Beurteilung der innewohnenden Risiken, des Kontrollumfeldes sowie des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems des Teilkonzerns haben wir ein Risikoprofil für den Teilkonzernabschluss erstellt. Hierauf aufbauend haben wir Art und Umfang analytischer (Plausibilitätsbeurteilungen) und sonstiger einzelfallbezogener Prüfungshandlungen festgelegt. Bei Einzelfallprüfungen haben wir Nachweise in bewusster Auswahl bzw. unter Heranziehung von Stichprobenverfahren eingeholt. Dabei haben wir die Grundsätze der Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit beachtet.

Unsere Prüfungsstrategie für das Berichtsjahr hat in der Hauptprüfung zu folgenden Prüfungsschwerpunkten geführt:

Im Rahmen der Prüfung des Teilkonzernlageberichts haben wir die Vollständigkeit und Plausibilität der Angaben unter Berücksichtigung unserer Erkenntnisse, die wir während der Teilkonzernabschlussprüfung gewonnen haben, beurteilt. Dabei haben wir auch die zutreffende Darstellung von Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung sowie die Plausibilität prognostischer Angaben geprüft.

Nachweise und eingeholte Bestätigungen Dritter

Für die in den Teilkonzernabschluss einbezogenen Unternehmen standen uns Jahresabschlüsse dieser Unternehmen zur Verfügung, die - soweit wesentlich - von uns oder anderen Abschlussprüfern geprüft waren.

Die dem Teilkonzernabschluss zu Grunde gelegten Abschlüsse des Mutterunternehmens sowie der bedeutenden inländischen Teilkonzerngesellschaften wurden von uns gemäß den §§ 316 ff. HGB geprüft. Für die übrigen einbezogenen wesentlichen ausländischen Teilkonzerngesellschaften lagen uns von anderen Abschlussprüfern geprüfte Abschlüsse bzw. Reporting Packages vor.

Wir haben uns von der Qualifikation der Abschlussprüfer überzeugt. Der Prüfungsstandard IDW PS 320 n.F. "Besondere Grundsätze für die Durchführung von Konzernabschlussprüfungen (einschließlich der Verwendung der Tätigkeit von Teilbereichsprüfern)" bzw. § 317 Abs. 3 HGB wurde beachtet.

Auskünfte, Vollständigkeitserklärung

Auskünfte erteilten uns die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens sowie die uns benannten Mitarbeiter. Auskünfte erteilten uns des Weiteren die gesetzlichen Vertreter der übrigen in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen, die von ihnen beauftragten Mitarbeiter sowie deren Abschlussprüfer. Die erbetenen Aufklärungen und Nachweise wurden uns bereitwillig gegeben.

Die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens haben uns die Vollständigkeit der Teilkonzernbuchführung, des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts sowie die weiteren nach IDW PS 303 erforderlichen Informationen in einer schriftlichen Erklärung bestätigt. Hierin erklären die gesetzlichen Vertreter des Mutterunterunternehmens auch, dass sie ihrer Verantwortlichkeit für die Aufstellung von Teilkonzernabschluss und Teilkonzernlagebericht in Übereinstimmung mit den handelsrechtlichen Vorschriften nachgekommen sind.

4.3. Unabhängigkeit

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Teilkonzernabschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Die Abschlussprüfer der nicht von uns geprüften Tochterunternehmen haben uns ihre Unabhängigkeit erklärt.

5. Feststellungen und Erläuterungen zur Teilkonzernrechnungslegung

5.1. Ordnungsmäßigkeit der Teilkonzernrechnungslegung

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse sind die Teilkonzernbuchführung und die weiteren geprüften Unterlagen ordnungsgemäß und entsprechen in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften.

Im Rahmen der Prüfung ergaben sich keine Feststellungen, die dagegen sprechen, dass die vom Mutterunternehmen getroffenen organisatorischen und technischen Maßnahmen geeignet sind, die Sicherheit der teilkonzernrechnungslegungsrelevanten Daten und IT-Systeme zu gewährleisten.

Wir haben zu unserer Prüfung den in Abschnitt 2. wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der das Prüfungsergebnis in Bezug auf die nachfolgenden Aspekte beinhaltet:

Ergänzend zu den Ausführungen im Bestätigungsvermerk stellen wir fest:

Soweit die vom DRSC aufgestellten DRS gesetzliche Wahlrechte einschränken oder zusätzliche, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Angaben und Erläuterungen fordern (z. B. im Teilkonzernanhang oder Teilkonzernlagebericht), wurden diese zulässigerweise nur teilweise angewandt. Allerdings ist in diesen Fällen über die Nichtanwendung der DRS im Prüfungsbericht hinzuweisen. Über folgende wesentliche Abweichungen zu den DRS ist zu berichten:

Nach DRS 4 - Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss - war für die Erstkonsolidierung zwingend die Neubewertungsmethode nach § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 HGB a.F. anzuwenden. Das Mutterunternehmen hat die Kapitalkonsolidierung für die im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Unternehmen bis zum 31. Dezember 2009 nach der Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB a.F. vorgenommen. Diese Abweichung von DRS 4 steht jedoch in Einklang mit dem handelsrechtlichen Wahlrecht des § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB. Ab dem 1. Januar 2010 wird die Erstkonsolidierung nach § 301 Abs. 1 HGB durch die ausschließlich zulässige Neubewertungsmethode durchgeführt. Teilweise wurde entgegen DRS 4 als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung die erstmalige Einbeziehung in den Teilkonzernabschluss gewählt.

Entgegen DRS 18 Tz. 67 stellt das Mutterunternehmen keine Überleitungsrechnung zwischen dem unter Anwendung eines Konzernsteuersatzes erwarteten Steueraufwand/-ertrag und dem ausgewiesenen Steueraufwand/-ertrag im Anhang dar. Entgegen DRS 18 ergibt sich keine gesetzliche Pflicht zu dieser Überleitung.

Der Teilkonzernabschlussstichtag entspricht dem Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens und aller einbezogenen Tochtergesellschaften, mit Ausnahme der Formel D India Private Limited, Indien. Für Zwecke des Teilkonzernabschlusses wird ein Zwischenabschluss auf den 31. Dezember 2021 zugrunde gelegt.

Bei der Berichterstattung im Teilkonzernanhang wurde von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 i. V. m. § 314 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht und Angaben zu den Organbezügen unterlassen, weil sich anhand dieser Angabe die Bezüge eines Mitglieds des Organs feststellen ließen. Die Inanspruchnahme der Schutzklausel ist nach dem Ergebnis unserer Prüfung nicht zu beanstanden.

Im Berichtsjahr wurden in der Teilkonzernkapitalflussrechnung Ausweisänderungen zwischen dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit vorgenommen und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst. Wir verweisen auf die Ausführungen im Anhang unter dem Punkt "Kapitalflussrechnung".

5.2. Gesamtaussage des Teilkonzernabschlusses

Der Teilkonzernabschluss vermittelt insgesamt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Teilkonzerns.

Gemäß § 321 Abs. 2 Satz 4 HGB gehen wir nachfolgend in Ergänzung zur Darstellung im Teilkonzernanhang auf wesentliche Bewertungsgrundlagen und - sofern vorliegend - den Einfluss von Änderungen in den Bewertungsgrundlagen einschließlich der Ausübung von Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungswahlrechten, die Ausnutzung von Ermessensentscheidungen sowie auf sachverhaltsgestaltende Maßnahmen ein.

Wesentliche Bewertungsgrundlagen und Bewertungsänderungen

Im Zuge der akquisitionsbedingten Veränderungen in der Gesellschafterstruktur im Jahr 2017 sind die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften hierbei ab dem 12. Mai 2017 als Tochterunternehmen der Racing MidCo anzusehen. Die Erstkonsolidierung erfolgte gemäß § 301 Abs. 2 Satz 1 HGB auf den 1. Juli 2017, da zu diesem Zeitpunkt erstmalig in zeitlicher Nähe zu dem Zeitpunkt, an dem die einbezogenen Unternehmen Tochterunterunternehmen der Racing MidCo wurden, Zwischenabschlüsse für alle in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften aufgestellt wurden und vorlagen. Die Kapitalkonsolidierung wurde nach der Neubewertungsmethode zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung gemäß § 301 HGB vorgenommen.

Der aus der Konsolidierung entstandene Firmenwert betrug in 2017 TEUR 297.109. Dieser wird über einen Zeitraum von 15 Jahren planmäßig abgeschrieben. Die Annahme einer Nutzungsdauer von 15 Jahren begründet die Geschäftsführung durch die mit dem Erwerb der Tochtergesellschaften verbundene erwartete längere Nutzungsdauer der Reputation des Unternehmens, das vorhandene Know-how, die Qualität des Mitarbeiterstamms, die langfristigen Kundenbeziehungen und die außerordentliche, weltweite branchenspezifische Marktdurchdringung sowie die damit verbundenen Standortvorteile.

Auf den 1. Oktober 2019 erfolgte die Erstkonsolidierung der neu erworbenen Konzernunternehmen CPS S.A.S. einschließlich ihrer Tochterunternehmen sowie der Vdynamics GmbH und der MobileNeXt GmbH.

Aus der Erstkonsolidierung in 2019 resultieren Firmenwerte in Höhe von TEUR 10.257 für CPS S.A.S., Frankreich, TEUR 24.870 für Vdynamics GmbH und TEUR 2.867 für MobileNeXt GmbH. Diese werden jeweils über einen Zeitraum von zehn Jahren planmäßig abgeschrieben.

Im Jahr 2020 hat sich der aus 2019 resultierende Firmenwert neben der planmäßigen Abschreibung um weitere TEUR 438 bei CPS S.A.S., Frankreich, TEUR 2.434 bei Vdynamics GmbH und TEUR 270 bei MobileNeXt GmbH reduziert. Diese Reduzierung basierte bei der CPS S.A.S., Frankreich, aus einer nachträglichen Kaufpreisminderung und bei Vdynamics GmbH und MobileNeXt GmbH aus der Earn-Out-Berechnung 2020.

Im Jahr 2021 ergab die Überprüfung der Firmenwerte, dass der Firmenwert für die CPS S.A.S., Frankreich, aufgrund der nachhaltig schlechten wirtschaftlichen Entwicklung voraussichtlich dauerhaft wertgemindert ist. Der Firmenwert der CPS S.A.S., Frankreich, wurde außerplanmäßig in Höhe von TEUR 7.581 vollständig abgeschrieben.

Im Jahr 2021 hat sich der aus 2019 resultierende Firmenwert neben der planmäßigen Abschreibung um weitere TEUR 2.592 bei Vdynamics GmbH und TEUR 288 bei MobileNeXt GmbH reduziert. Diese Reduzierung basierte aus der Earn-Out-Berechnung 2021.

Der Grundsatz der Stetigkeit der Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden wurde eingehalten. Wir verweisen auf den Teilkonzernanhang.

6. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts der Racing MidCo GmbH, Köln (vormals: Troisdorf), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften. Der Abfassung des Prüfungsberichts liegen die "Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten" (IDW PS 450 n. F.) zu Grunde.

Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Teilkonzernabschlusses und/oder des Teilkonzernlageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.