thinkproject Deutschland GmbHLiquidiert

thinkproject Deutschland GmbH (vormals: think project! GmbH)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

A. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Geschäftstätigkeit und Struktur

Die thinkproject Deutschland GmbH (nachfolgend auch Gesellschaft) mit Sitz in München ist einer der führenden europäischen Anbieter einer Cloud-Lösung für die unternehmensübergreifende Zusammenarbeit in Projekten (Cross-Enterprise-Collaboration) im Hoch-, Ingenieur-, Industrie- und Anlagenbau. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 11.10.2019 die Änderung der Firma von think project! GmbH in thinkproject Deutschland GmbH beschlossen. Die Eintragung der Änderung erfolgte am 08.11.2019.

Die thinkproject Deutschland GmbH verfügt zum 31. Dezember 2019 über Betriebsstätten in Berlin, Köln sowie über folgende nationale und internationale Beteiligungen:

Die Conclude GmbH wurde zum 11.10.2019 durch die thinkproject Deutschland GmbH erworben. Am 23.03.2020 wurde die Conclude GmbH in die thinkproject conclude GmbH umfirmiert.

Die thinkproject Deutschland GmbH hat ein breites Produkt-Portfolio mit mehreren tausend, meist langjährigen, Firmenkunden aus dem Bau- und Immobilienbereich in Europa und liefert - inklusive ihrer Beteiligungen - Lösungen für mehr als 10.000 Projekte in über 50 Ländern mit mehr als 150.000 Nutzern.

2. Gesamtwirtschaftliche Situation

Im Jahre 2019 konnte nach vorläufigen Schätzungen der OECD ein Wachstum der Weltwirtschaft von 2,9 % verzeichnet werden und somit ein leicht schwächeres Wachstum gegenüber den letzten Jahren. Wesentlicher Treiber des verringerten Wachstums 2019 war die zunehmende Unsicherheit über Handelskonflikte, die weltweit zu Investitionszurückhaltung führte. ¹

Allerdings geht die OECD in ihrem Anfang März veröffentlichten Bericht davon aus, dass aufgrund der COVID-19 Epidemie das globale BIP-Wachstum für das gesamte Jahr 2020 weiter leicht auf 2,4 % abnehmen wird - eine Einschätzung, die zwischenzeitlich wohl noch pessimistischer ausfallen würde. Unter der Voraussetzung, dass die Auswirkungen des Virusausbruchs wie angenommen abklingen, dass das Vertrauen in die positiven Auswirkungen von zielgerichteten politischen Maßnahmen in den am stärksten betroffener Volkswirtschaften weiterhin erfolgreich sind, könnte sich das globale BIP-Wachstum bis 2021 auf 3,25 % erholen.

Die Steigerung des Bruttoinlandsproduktes im Euro-Raum betrug dagegen lediglich ca. 1,2 % und fiel damit schwächer aus als erwartet. Insbesondere die Unsicherheiten rund um Italien sowie den Brexit wirkten sich bremsend aus. Für 2020 geht die OECD von einer weiteren Abschwächung auf 0,8 % aus. ²

Gemäß Jahreswirtschaftsbericht der Bundesregierung schwächte sich das deutsche Bruttoinlandsprodukt 2019 weiter von 1,5 % in 2018 auf voraussichtlich 0,6 % in 2019 ab. ³ Für das Jahr 2020 erwartete die Bundesregierung eine Zunahme des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts in Höhe von 1,1 Prozent. Aufgrund des plötzlichen Ausbruchs des Corona-Virus ist jetzt jedoch mit einem Rückgang zu rechnen. Wie stark der Einbruch wird, ist gegenwärtig schwer einzuschätzen. Die Gemeinschaftsdiagnose der Wirtschaftsforschungsinstitute rechnet mit einem Rückgang des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP) im ersten und zweiten Quartal von 1,9 % bzw. 9,8 % jeweils gegenüber dem Vorquartal. Bei einer angenommenen relativ raschen Erholung im weiteren Verlauf des Jahres erwartet die Gemeinschaftsdiagnose einen Rückgang des BIP im Gesamtjahr 2020 um 4,2 %. ⁴

3. Branchensituation und Marktumfeld

Der Hauptverband der Deutschen Bauindustrie (HDB) und der Zentralverband Deutsches Baugewerbe (ZDB) rechnet in 2020 mit einem Umsatzwachstum im Bauhauptgewerbe von 5,5 % auf EUR 145 Mrd. Da sich die Dynamik der Preisentwicklung für Bauleistungen im Jahresverlauf 2019 von knapp +6 % auf +4,5 % abgeschwächt hat, bedeutet die Erwartung der Verbände, dass der Umsatz in 2020 real um 1 % wächst. ⁵

Unverändert allerdings bietet dieses Marktumfeld eine sehr positive Basis für die Lösungen der thinkproject Deutschland GmbH: Eine solide wachsende Branche mit einem zunehmenden Trend zur Digitalisierung der Geschäftsprozesse bietet weiterhin hervorragende Wachstumschancen.

Daher gehen wir davon aus, dass der Bedarf für professionelle Lösungen für Cross-Enterprise Collaboration und Informationsmanagement weiter zunehmen wird und die Durchdringung der Bauindustrie mit solchen Lösungen steigen wird. Gemäß einer Studie von PWC aus dem Herbst 2017 ("Our perspective on the Construction Project Management [CPM] Software Market") wird der Markt für Construction Projekt Management Software in den kommenden fünf Jahren mit durchschnittlich rund 14 % jährlich wachsen und sich damit innerhalb dieses Zeitraumes in etwa verdoppeln. Andere Studien kommen auf ähnliche prognostizierte Wachstumsraten von 10-13 % p.a. in den kommenden Jahren.

Trotz der angespannten COVID-19 Situation, sehen wir nach wie vor einen sehr hohen Bedarf für professionelle Lösungen für Cross-Enterprise Collaboration, wenn nicht sogar einen noch höheren Bedarf aufgrund der zunehmenden Notwendigkeit der Digitalisierung von Geschäftsprozessen.

4. Forschung und Entwicklung

Für Kunden der thinkproject Gruppe ist die Sicherheit, auch zukünftig die Anforderungen aus den Bau- und Ingenieurprojekten flexibel und umfassend abbilden zu können, entscheidend.

Ziel unserer Produktentwicklung ist es, Lösungen für die Digitalisierung der Bau- und Ingenieurprojekte zu entwickeln und unsere Kunden bei Ihren immer komplexeren und individueller werdenden Anforderungen zu unterstützen. Dabei legen wir Wert auf eine kontinuierliche Verbreiterung unseres Produktportfolios, eine offene Architektur unserer Plattform sowie mobile Lösungen. Diese Ziele verfolgen wir sowohl durch interne, sprich organische, Entwicklungen als auch fallweise durch Zukäufe, sprich anorganisches Wachstum. Die Akquisition der RAMM Software (siehe C. Nachtragsbericht) ist hierfür ein gutes Beispiel - sie ermöglicht thinkproject, künftig auch den sehr attraktiven Bereich des Asset Managements abzudecken.

Insgesamt unterstreicht die Tatsache, dass mit rd. 140 Mitarbeitern (Basis: full-time equivalent = FTE) mehr als 40 % unserer Belegschaft im Bereich Produktmanagement und -entwicklung tätig ist, unseren starken Fokus auf Forschung und Entwicklung.

Inhaltlich fokussieren wir uns auf die Themen Cross-Enterprise-Collaboration, Vertragsmanagement, Integrierte Daten, Mehrwert aus Informationen, digitale Workflows und Prozesse, Datenanalysen und Auswertungen sowie Building Information Modelling/BIM. Ein unveränderter Schwerpunkt in der Produktentwicklung im Jahr 2019 bildete zudem die Verbesserung unserer Benutzeroberfläche sowie der Bedienbarkeit (UI & UX).

In 2020 werden wir eine erste Version unserer Plattform (tpDISCOVERY), die unsere künftige Basis all unserer produktseitigen Entwicklungen bildet und auf Microsoft Azure als Technologie basiert, ersten Kunden zur Verfügung stellen. Daneben bildet das Thema "Reporting & Dashboards" - neben der Integration von bestehenden Produkten (zB DESITE & EPLASS, sowie DESITE und tpCDE) einen weiteren Schwerpunkt unserer Produktentwicklung.

B. Geschäftsverlauf 2019

1. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2019 war für die thinkproject Deutschland GmbH erneut ein sehr positives Jahr, was in der Betrachtung der wesentlichen finanziellen Steuerungsgrößen Umsatzerlöse und Betriebsergebnis (EBITDA) vor Verschmelzung ersichtlich wird. Im Geschäftsjahr 2019 sind die Umsatzerlöse der thinkproject Deutschland GmbH um 15,4 % auf EUR 20,2 Mio. (VJ: EUR 17,5 Mio.) gestiegen, ebenso ist das Betriebsergebnis um 52 % auf EUR 4,4 Mio (VJ: EUR 2,9 Mio) gestiegen. Bereinigt um den einmaligen, nicht cash-wirksamen Verlust aus der Verschmelzung der ceapoint aec technologies GmbH mit der thinkproject Deutschland GmbH i.H.v. EUR 3,3 Mio. konnte das EBITDA deutlich um 35 % auf EUR 7,7 Mio. (VJ: EUR 5,7 Mio.) gesteigert werden. Somit sind die Erwartungen von einer Umsatzsteigerung im oberen Einstelligen Bereich deutliche übertroffen worden, ebenso die Entwicklung des Betriebserbnissen konnte die abgegebene Prognose von einer Steigerung im oberen einstelligen Prozentbereich übertreffen.

Als nicht-finanzieller Leistungsindikator sind bei der thinkproject Deutschland GmbH Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit festgelegt. Für thinkproject Deutschland GmbH als Softwareunternehmen kommt der Mitarbeiterzufriedenheit dabei im Vergleich zu anderen Unternehmen eine noch höhere Bedeutung bei - unser "Rohstoff" und ganz überwiegender Kostenfaktor sind hoch qualifizierte Mitarbeiter. Neben der Rekrutierung von für das Wachstum erforderlichen neuen Mitarbeitern hat dabei die Weiterentwicklung und Motivation der bestehenden Belegschaft eine große Relevanz. Vor diesem Hintergrund führt die thinkproject Deutschland GmbH regelmäßig eine unternehmensweite Mitarbeiterumfrage durch.

Die Umsatzerlöse wurde in 2019 zum einen von wiederkehrenden Leistungen (Software as a Service [SaaS] und Wartung) und zum anderen von einmaligen Leistungen (Professional Services, Lizenzen) getragen. Die wiederkehrenden Erlöse wurden auf EUR 13,2 Mio. gesteigert (VJ: EUR 11,9 Mio.), was einem Anteil am Gesamtumsatz von 66 % (VJ: 68 %) entspricht.

In 2019 wurde die ceapoint aec technologies GmbH zum Jahresanfang auf die thinkproject Deutschland GmbH verschmolzen. Zudem hat die thinkproject Deutschland GmbH ein Unternehmen in Düsseldorf zum 11.10.2019 übernommen.

Der Verlauf des Geschäftsjahrs 2019 kann insgesamt als positiv betrachtet werden, insbesondere unter den Aspekten der Gewinnung namhafter Neukunden wie z.B. der Lidl & Schwarz Gruppe, dem sehr deutlichen Wachstum vieler großer Bestandskunden wie z.B. der Deutschen Bahn Station und Services GmbH sowie der Daimler AG.

2. Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung weist im Jahre 2019 einen Jahresüberschuss (vor Gewinnabführung) von TEUR 7.208 aus. Das Ergebnis vor Zinsen, Abschreibungen und Steuern (EBITDA) konnte - ohne Berücksichtigung des nicht cash-wirksamen Verlustes aus Verschmelzung der ceapoint aec technologies GmbH mit der thinkproject Deutschland GmbH - von EUR 5,7 Mio. auf EUR 7,7 Mio. gesteigert werden. Der Materialaufwand betrug dabei TEUR 3.147 (VJ: TEUR 1.686) und der Personalaufwand TEUR 7.239 (VJ: TEUR 7.188). Sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 6.423 (VJ: TEUR 6.196) enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Verschmelzung der ceapoint aec technologies GmbH von TEUR 3.319, Rechts- und Beratungskosten TEUR 712 sowie Miete und Leasing von TEUR 579.

3. Vermögens- und Finanzlage

Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr ein unverändertes Eigenkapital von TEUR 16.439 aus. Die Eigenkapitalquote ging im Vergleich zum Vorjahr von 35,9 % auf 20,82 % zurück, primär aufgrund der höheren Bilanzsumme aufgrund der Akquisitionen in Deutschland und des damit verbundenen Darlehens von der SEB AG mit einer Laufzeit von 3 Jahren.

Die Bilanzsumme der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag TEUR 78.951 (VJ: TEUR 45.554). Auf der Aktivseite entfielen auf das Anlagevermögen TEUR 58.186 (VJ: TEUR 30.879) und TEUR 20.663 (VJ: TEUR 14.492) auf das Umlaufvermögen. Das Anlagevermögen besteht dabei überwiegend aus Anteilen an verbundenen Unternehmen.

Die immaterielle Vermögensgegenstände verteilen sich auf selbsthergestellte in Höhe von TEUR 1.747, dies ist ein Anstieg im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.277 und auf entgeltlich erworben in Höhe von TEUR 912, welche sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 742 verringert haben.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 7.779 erhöht. Die Erhöhung ist primär auf die Forderungen aus der Ergebnisabführung von der Eplass GmbH und der tp managed service GmbH zurückzuführen.

Das Umlaufvermögen wird im Wesentlichen durch die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 16.193 (VJ: TEUR 8.414) bestimmt. Daneben bestehen Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks sowie ein Kassenbestand von in Summe TEUR 2.251 (VJ: TEUR 4.168). Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich aufgrund des Umsatzanstiegs auf TEUR 2.074 (VJ: TEUR 1.893).

Die Rückstellungen zum 31. Dezember 2019 in Höhe von TEUR 4.174 (im Vorjahr: TEUR 4.391) sind ausschließlich als kurzfristig anzusehen und entfallen in Höhe von TEUR 3.532 auf eine Rückstellung für eine Earn-Out Zahlung im Zusammenhang mit der Akquisition der Gesellschaften in UK. Durch den Erwerb der Conclude GmbH der teilweise fremdfinanziert wurde, erhöhten sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 18.600 somit weisen wir per 31.12.2019 einen Gesamtbetrag aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 33.835 (VJ: TEUR 15.056) aus. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 20.508 (VJ: TEUR 8.613) bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber der Alleingesellschafterin tp Holding GmbH in Höhe von TEUR 19.037. Der Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.540 gegenüber dem Vorjahr resultiert aus dem in 2019 bilanzierten Sicherheitseinbehalt aus dem Erwerb der Conclude GmbH TEUR 1.729, sowie dem Earn-Out gegenüber Altgesellschafter der Eplass GmbH und der ceapoint GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 826.

4. Liquiditätslage

Die Gesellschaft war im abgelaufenen Jahr jederzeit in der Lage, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Zum Bilanzstichtag bestanden liquide Mittel in Höhe von TEUR 2.251 (im Vorjahr: TEUR 4.168).

C. Nachtragsbericht

Zum 01. April 2020 hat die thinkproject Deutschland GmbH 100 % der Anteile an RAMM Software Limited, Auckland/Neuseeland, sowie an RAMM Software Pty Ltd, Sydney/Australien, übernommen. Dadurch wird das Produktangebot um den Bereich "Asset Management" ergänzt und den regionalen Präsenz in der Wachstumsregion Asien/Pazifik gestärkt.

Potenzielle Auswirkungen COVID-19

Gemäß IDW Stellungnahme "Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus auf die Rechnungslegung zum Stichtag 31.12.2019 und deren Prüfung" vom 4. März 2020, ist die sprunghafte Ausweitung der Infektion als wertbegründend im Januar 2020 anzusehen und damit erst in den Abschlüssen mit Stichtag nach dem 31. Dezember 2019 zu berücksichtigen.

Dem ungeachtet, stufen wir die Entwicklung als Vorgang von besonderer Bedeutung ein, da sich aufgrund der hohen Unsicherheit, Auswirkungen auf die Prognose und den Risiko- und Chancenbericht ergeben haben. Hinsichtlich der Auswirkungen auf die Prognose, welche nunmehr etwas weniger optimistisch aber noch immer positiv ausfällt und eine im Vergleich zum Vorjahr eventuell erweiterten Bandbreite für das Bilanzergebnis aufweist, verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt F dieses Lageberichtes.

Die Risiken und Chancen haben wir einer zusätzlichen Überprüfung im April 2020 unterzogen. Nach eingehender Analyse wurde keine signifikante Neueinschätzung der Risiken vorgenommen, aber ein Bezug zur aktuellen Situation gewürdigt.

Für weitere Erläuterungen zu den einzelnen Risiken verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt D.

Chancen- und Risikobericht

1. Steuerungssysteme

Die thinkproject Deutschland GmbH versteht das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnt sich an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die ausgerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements

Risiken und Chancen werden im Konzern durch die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen identifiziert und bewertet. Das System wird nachfolgend dargestellt:

Gemäß vorangegangener Einteilung wird ein sehr unwahrscheinliches Risiko (Chance) dadurch definiert, dass dieses nur in außergewöhnlichen Fällen eintritt. Hingegen gilt ein Risiko als fast sicher sofern innerhalb des nächsten Geschäftsjahres mit dessen Eintritt zu rechnen ist. Der Grad der Auswirkung wird nachfolgend je nach Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zwischen gering und erheblich definiert.

Gemäß der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der Auswirkung des Risikos bzw. der Chance auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurde eine Kategorisierung als gering, mittel oder hohes Risiko vorgenommen.

2. Allgemeine Risiken

Profitables Wachstum ist das primäre Ziel der thinkproject Deutschland GmbH. Dabei verfolgen wir eine sicherheitsorientierte Strategie, die darauf ausgerichtet ist, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Kennzeichen dieser Strategie ist die Kombination von etablierten Geschäftsaktivitäten mit zukunftsträchtigen Engagements in neue vielversprechende Lösungen und Märkte.

Die thinkproject Deutschland GmbH agiert national und international unter diversen Risiken, die unter anderem bestimmte mögliche, schwerwiegende und negative Ereignisse, wie nachfolgend erläutert, umfassen. Die Geschäftsführung der thinkproject Deutschland GmbH ist bestrebt, mit größtmöglicher Sorgfalt potentielle, schwerwiegende Risiken zu erkennen und mit den richtigen Maßnahmen zu begegnen.

Aufgrund des Bekanntwerdens der sprunghaften Ausweitung von COVID-19 seit Januar 2020 haben wir im April 2020 die Risiken und Chancen einer erneuten Überprüfung hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenspotential unterzogen und ein umfangreiches Frühwarnsystem implementiert.

3. Marktrisiken

Gerade für einen Anbieter von Cross-Enterprise-Collaboration Cloud Lösungen und Dienstleistungen ist die Entwicklung der privaten und öffentlichen Bau- und Ingenieurprojekte von großer Bedeutung. Wir beobachten die Entwicklung hier in unseren Märkten sehr genau, und sehen derzeit eine Eintrittswahrscheinlichkeit von 10 % für einen Rückgang der Aktivitäten in diesem Bereich. Wir gehen davon aus, dass die Marktrisiken geringere Auswirkungen auf die Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens haben.

Aufgrund des Bekanntwerdens der sprunghaften Ausweitung von COVID-19 seit Januar 2020 haben wir im März 2020 im Rahmen der Implementierung des Business Protection Plans ebenfalls die Marktrisiken detailliert analysiert und monitoren die Marktanalyse auf wöchentlicher Ebene. Aufgrund dessen, können wir auch weiterhin davon ausgehen, dass das Marktrisiko weiterhin als gering eingeschätzt werden kann

4. Strategische Risiken

Im Bereich der Cross-Enterprise-Collaboration Cloud Lösungen und Dienstleistungen wird zukünftig ein großes Wachstumspotential im Bereich des Building Information Modelling (BIM) liegen. Für diesen Bereich wurde ein eigenes Team aufgebaut, das die Entwicklungen im Bereich des BIM genau beobachtet und dabei mitwirkt die Gesellschaft strategisch auszurichten. Zudem wurde mit Stichtag 28.02.2019 mit der ceapoint aec technologies GmbH rückwirkend zum 01.01.2019 ein auf BIM-Technologie fokussiertes Unternehmen erworben. Aufgrund dieser Maßnahmen schätzen wir den Eintritt des genannten Risikos als sehr unwahrscheinlich ein. Nach derzeitiger Einschätzung haben diese Risiken auch nur geringere Auswirkungen auf die Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens.

Auch unter Berücksichtigung des COVID-19 Ausbruches, sehen wir weiterhin das Strategische Risiko als eher gering. Vielmehr kann aufgrund der zunehmen Anforderungen an die Digitalisierung in allen Geschäftsbereichen bei Unternehmen, das Strategische Risiko eher als noch geringer eingeschätzt werden.

5. Einzelne Risiken

> Branchenspezifische Risiken

Für einen Anbieter von Cloud Lösungen für Cross-Enterprise-Collaboration ist die Informationssicherheit ein zentrales Risiko. Dem begegnen wir, indem ein nach ISO 27001 zertifiziertes Informationssicherheitsmanagementsystem (ISMS) implementiert wurde, das unternehmensweit geregelt und zentral koordiniert wird. Dies ermöglichte uns, die mit dem Inkrafttreten der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) der Europäischen Union zum 25. Mai 2018 verbundenen Anforderungen gut umzusetzen. Dank des ISMS verfügen wir über einen vergleichsweisen hohen Standard und sehen uns daher gut gewappnet, auch künftige gesetzliche Anforderungen stets in der erforderlichen Frist zu erfüllen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird daher als sehr unwahrscheinlich sowie die Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als gering eingestuft.

> Risiken im Kundenbereich

Sowohl im Bereich Software as a Service als auch im Dienstleistungsbereich hat die thinkproject Deutschland GmbH Kunden, die einen höheren Beitrag zum Gesamtumsatz der jeweiligen Bereiche beisteuern. Die Kundenkonzentration und damit Abhängigkeit von einzelnen Kunden ist allerdings dank unserer sehr breiten Kundenbasis vergleichsweise gering. Die Gruppe versucht kontinuierlich, etwaige sich abzeichnende Abhängigkeiten von einzelnen Kunden auf ein kalkulierbares Risiko zu reduzieren. Dies wird dadurch erreicht, dass die Gesellschaft stetig an der Gewinnung von Neukunden arbeitet und versucht ein ausgewogenes Verhältnis von Großkunden zu kleineren Kunden zu schaffen. Zudem ist die Kunden-Kündigerquote - v.a. im Bereich der großen Kunden - sehr gering. Daher stufen wir die Eintrittswahrscheinlichkeit von Kündigungen im Bereich unserer Top10-Kunden mit deutlich unter 10 % ein. Unsere Top Kunden rufen eine hohe Anzahl an Projekträumen bei der thinkproject Deutschland GmbH ab. Durch die unterschiedlichen Bauzeiten auf den Großbaustellen ist eine kurzfristige Kündigung der Verträge mit der thinkproject Deutschland GmbH grundsätzlich nicht möglich, ohne den Erfolg der Bauvorhaben zu gefährden. Auf Grund der geringen Eintrittswahrscheinlichkeit der Kündigung ist die Auswirkung auf die Profitabilität als gering einzuschätzen.

Grundsätzlich erhöht das Bekanntwerden der sprunghaften Ausweitung von COVID-19 seit Januar 2020 das Risiko einer höheren Kunden-Kündigunsquote, aber aufgrund der breiten Kundenbasis und der Vermeidung von Kundenabhängigkeiten, ebenso wie dem engen Austausch mit unseren Top10-Kunden und der positiven Resonanz sowie der Tatsache dass unsere Software für die meisten Kunden in laufenden Projekten quasi unersetzlich ist, erwarten wir keine signifikanten Auswirkung auf die Profitabilität und qualifizieren das Risiko noch immer als gering.

> Risiken im Entwicklungsbereich

Die thinkproject Deutschland GmbH entwickelt ihre Produkte abgestimmt auf die Bedürfnisse ihrer Kunden. Dabei werden agile Entwicklungsmethoden eingesetzt, um effizient und bestmöglich Lösungen in den Markt einzuführen. Um der steigenden Komplexität und Flexibilität der Kundenanforderungen gerecht zu werden, arbeitet die Gesellschaft seit 2016 mit der polnischen Entwicklungsgesellschaft für mobile Lösungen eng zusammen. Somit hat die Gesellschaft erweiterten Zugang zu einem Markt von gut ausgebildeten, vergleichsweise kostengünstigen und verfügbaren Entwicklern. Durch die ständige Marktbeobachtung und dem direkten Kontakt mit den Kunden werden die Risiken, Produkte am Markt vorbei zu entwickeln als relativ gering eingeschätzt und mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von 10 % bewertet. Die Auswirkung auf die Profitabilität wäre im ersten Jahr äußerst gering da der Umsatzbeitrag aus neu entwickelten Produkten im ersten Jahr üblicherweise nur gering ist.

> Risiken im Personalbereich

Nach Ansicht der Geschäftsführung basiert der Erfolg der thinkproject Deutschland GmbH auf der Fähigkeit, qualifiziertes Personal zu werben und zu halten. Das Scheitern bei der Suche oder der Verlust mehrerer wichtiger Mitarbeiter könnte negative Auswirkungen auf die Entwicklung des geplanten Wachstums sowie auf die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft haben. Um diesen Risiken zu begegnen, verfügt die thinkproject Deutschland GmbH über konkurrenzfähige Vergütungssysteme mit fixen und variablen Bestandteilen, um insbesondere Schlüsselpersonal zu halten und zu motivieren. Die Gesellschaft verfolgt weiterhin die Strategie, Mitarbeiter durch stetige Aus- und Weiterbildung langfristig an thinkproject Deutschland GmbH zu binden. Ferner wird die Gesellschaft auch die Einstellung externer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zukünftig für alle Bereiche weiterverfolgen. Zudem wurde zum 01. Januar 2018 erstmals eine Personalabteilung im Unternehmen etabliert und durch verschiedene Maßnahmen die Mitarbeiterorientierung deutlich erhöht. Dieser Fokus wird auch künftig unverändert beibehalten bzw. weiter ausgebaut werden. Die Wahrscheinlichkeit, dass die Gesellschaft künftig signifikant weniger neue Mitarbeiter gewinnen kann oder die Fluktuation deutlich ansteigen sollte erachtet die Gesellschaft mit 10 % als gering. Die Auswirkung auf die Profitabilität wäre im ersten Jahr aufgrund Einarbeitung (neue Mitarbeiter) bzw. nachlaufender Effekte (Fluktuation) nahezu nicht vorhanden.

> Finanzielles Risikomanagement

Die thinkproject Deutschland GmbH nutzt hauptsächlich Bankguthaben, kurzfristige Geldanlagen, Darlehen sowie den verlässlich positiven freien Cash-Flow zur Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit. Die Gesellschaft verfügt des Weiteren über Vermögensgegenstände wie z.B. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, welche aus der laufenden Geschäftstätigkeit herrühren. Die wesentlichen Risiken aus Finanzinstrumenten sind Ausfallrisiken, Zinsrisiken, Währungsrisiken und Liquiditätsrisiken. Aufgrund dessen, dass sich die thinkproject Deutschland GmbH primär aus dem Cash Flow der laufenden Geschäftstätigkeit finanziert und die Auswirkungen des seit Januar 2020 ausweitenden COVID-19 eine hohe Indikation auf die Liquidität haben kann, hat die Gesellschaft die folgenden Risiken neu analysiert und begegnet diese wie folgt:

> Ausfallrisiken

Das maximale Ausfallrisiko für den Fall, dass Vertragspartner ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können, existiert, ungeachtet bestehender Sicherheiten, in Höhe der bilanzierten, finanziellen Vermögenswerte. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge verstehen sich abzüglich der Wertberichtigung, die auf der Grundlage von Erfahrungswerten und des derzeitigen wirtschaftlichen Umfeldes geschätzt wurden. Das Ausfallrisiko ist bei liquiden Mitteln beschränkt, da diese bei Banken gehalten werden, welche unter den Einlagensicherungsfonds fallen und somit abgesichert sind. Forderungsrisiken aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein internes Forderungsmanagement begrenzt. Verträge werden ausschließlich mit Kunden mit guter Bonität oder positiver Zahlungserfahrung geschlossen. Aufgrund der in der Vergangenheit aufgetretenen geringen Forderungsausfälle, verbunden mit einer Kundenstruktur mit hoher Bonität, kann das Risiko eines Forderungsausfalles als gering betrachtet werden. Eine Konzentration von Ausfallrisiken aus den derzeitigen Geschäftsbeziehungen ist nicht erkennbar. Die Eintrittswahrscheinlichkeit einer deutlich ansteigenden Ausfallrate bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 20 %. Sollte der durchschnittliche Wertberichtigungsbedarf um 50 % ansteigen so hätte dies eine negative EBITDA-Auswirkung von etwa EUR 0,06 Mio. p.a. zur Folge.

Grundsätzlich erhöht das Bekanntwerden der sprunghaften Ausweitung von COVID-19 seit Januar 2020 das Risiko, dass auch unsere Kunden die angespannte wirtschaftliche Lage spüren und es vereinzelt zu verspäteten Zahlungen der sogar teilweise Zahlungsausfällen führen kann, dennoch erwarten wir keinen Anstieg des Wertberichtigungsbedarf in einer Höhe, der sich signifikant auf das EBITDA auswirken würde.

> Währungsrisiken

Mögliche Wertminderungen eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen des Wechselkurses bestehen insbesondere dort, wo Forderungen oder Verbindlichkeiten in einer anderen als der lokalen Währung der Gesellschaft bestehen bzw. bei planmäßigem Geschäftsverlauf entstehen werden. Da die in ausländischer Währung valutierenden Finanzinstrumente in der Vergangenheit von deutlich untergeordneter Bedeutung waren, wurden von der Gesellschaft bisher keine Sicherungsmaßnahmen gegen Wechselkursrisiken getätigt. Gegebenenfalls würde die Gesellschaft Maßnahmen einleiten, um erkennbaren Kursrisiken entgegen zu wirken. Die Eintrittswahrscheinlichkeit erachten wir mit 25 % als gering. Die Auswirkung auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage ist ebenfalls als gering zu bewerten.

> Liquiditätsrisiken

Die Gesellschaft hat sich das Ziel gesetzt, über genügend Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente oder entsprechende unwiderrufliche Kreditlinien zu verfügen, um seine Zahlungsverpflichtungen jederzeit in voller Höhe zu erfüllen. Die Liquiditätsrisiken sowie die Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage werden derzeit als sehr unwahrscheinlich bzw. gering eingestuft.

Insbesondere das Liquiditätsrisiko wurde nach Bekanntwerden der sprunghaften Ausweitung von COVID-19 im Januar 2020 im hohen Maß fokussiert. Basierend auf dem im März implementierten Business Protection Plan (BPP) wurden sofortige Maßnahmen eingeleitet um die bestehende Liquidität zu maximieren und ein umfangreicher Maßnahmenkatalog ausgearbeitet um auch zukünftig die Liquidität der thinkproject Gruppe zu jeder Zeit zu gewährleisten. Somit kann auch weiterhin das Risiko als gering eingestuft werden.

6. Zusammenfassung der Risiken

Die Gesellschaft geht, bei weiterhin unveränderten konjunkturellen Rahmenbedingungen, mittelfristig von einer vergleichbaren Risikostruktur aus. Bestandsgefährdende Risiken sind zum jetzigen Zeitpunkt keine erkennbar. Weiterhin ist sich die Gesellschaft der Möglichkeit jederzeit auftretender, bisher nicht erkannter und beschriebener Risiken bewusst. Deshalb wird die thinkproject Deutschland GmbH das Risikoumfeld weiterhin aufmerksam beobachten, sowie die bisher getroffenen Maßnahmen hinsichtlich deren Wirksamkeit einschätzen.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Geschäftsführung davon ausgeht, dass trotz der Auswirkungen durch COVID-19 die Zahlungsfähigkeit gewährleistet ist. Daher wurde unter Annahme der Unternehmens Fortführung bilanziert.

7. Chancenbericht

Aufgrund der starken Marktposition von Cross-Enterprise-Collaboration-Cloud-Lösungen sowie der weiterhin guten konjunkturellen Entwicklung, hat die thinkproject Deutschland GmbH gute Chancen sich weiterhin positiv in den nationalen und internationalen Märkten zu entwickeln. Insbesondere die weitere Digitalisierung der Bauindustrie und der zielgerichtete Ausbau des Bereichs Building Information Modelling (BIM) versprechen für die nächsten Jahre weitere Wachstumspotentiale. Wir gehen - analog zu zahlreichen Marktstudien - daher davon aus, dass das in den vergangenen Jahren zu beobachtendem Wachstume des Marktes sich auch in Zukunft ähnlich fortsetzen wird.

> Chancen durch längere Projektlaufzeit

Die Nutzung unserer Software bei Kunden hängt bei vielen Verträgen von der jeweiligen Laufzeit des Bau-/Infrastrukturprojektes des Kunden ab. Sollte sich - was bei Bauprojekten sehr häufig der Fall ist - die jeweilige Projektlaufzeit verlängern, so hätte dies entsprechend positive Auswirkungen auf Umsätze und damit Profitabilität. Aufgrund unserer Erfahrung rechnen wir mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von 50 %. Eine um 10 % verlängerte Projektlaufzeit hätte ein um EUR 1,0 Mio. erhöhtes EBITDA zur Folge.

> Chancen durch verbesserte Effizienz im Vertriebsbereich

Sollte sich dank fortlaufender Verbesserung unserer Vertriebsprozesse, der Lead-Generierung, des Incentivierungssystems sowie unterstützender Systeme die Effizienz bzw. Produktivität des Vertriebs um 10 % besser als geplant entwickeln, entspräche dies im ersten Jahr lediglich einem eher geringen Betrag von EUR 0,06 Mio., der aber ab dem zweiten Jahr dank erfolgendem Upselling sowie einem höheren Deckungsbeitrag spürbar ansteigt.

8. Gesamtbetrachtung der Chancen und Risiken

Obwohl die Anzahl der gemeldeten Risiken höher ist als die der identifizierten konkreten Chancen schätzen wir die Verteilung von Risiken und Chancen aus ausgewogen ein. Für die bestehenden Risiken haben wir zudem angemessene Gegenmaßnahmen ergriffen bzw. implementiert

In Summe ergaben sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der Corona-Krise eine etwas negativere Chancen und Risikolage. Für das Geschäftsjahr 2020 kann nach derzeitigem Kenntnisstand - trotz der in der Prognose für 2020 enthaltenen Unsicherheiten hinsichtlich der Auswirkungen durch COVID-19, nach Unternehmenseinschätzung im Jahresvergleich von einer im Wesentlichen unveränderten Chancensituation ausgegangen werden.

Die Gesellschaft sieht sich für die Herausforderungen der nächsten Jahre insgesamt gut aufgestellt.

D. Ausblick und Prognose

Der Ausblick für das Jahr 2020 ist aufgrund der sprunghaften Ausweitung von COVID-19 seit Januar 2020, mit einer Vielzahl an Unsicherheiten behaften. Diese Unsicherheiten spiegeln sich auch in dem für thinkproject wichtigen Bau- und Infrastrukturbereich wider. Trotzdem erwarten wir - wenn auch abgeschwächt - eine positive Fortsetzung der konjunkturellen Entwicklung. Insbesondere unser Geschäftsmodell - Software as a Service - bietet uns dank langfristiger wiederkehrender Umsatzerlöse eine hohe Planbarkeit. Dadurch erwarten wir auch für das laufende Jahr ein - wenngleich deutlich schwächeres - Umsatzwachstum. Vor Ausbruch der COVID-19 Krise gingen wir von einem im Vergleich zu 2019 sogar noch stärkeren Umsatzwachstum aus, bei überproportionalem Anstieg der operativen Profitabilität (EBITDA). Abhängig von der Dauer der verschiedenen lokalen Maßnahmen in den Ländern, in denen wir tätig sind, erwarten wir nunmehr ein Umsatzwachstum im oberen einstelligen bis niedrigen zweistelligen Bereich und damit eine spürbare Verlangsamung des Wachstums im Vergleich zu 2019. Das EBITDA vor Verschmelzung wird sich dabei voraussichtlich in etwa proportional zum Umsatzwachstum entwickeln. Bedingt durch sehr hohe jährliche ratierliche Abschreibungen des aus der Erstkonsolidierung entstandenen Firmenwertes in Höhe von ca. EUR 10 Mio. p.a. wird auch für 2020 erneut ein deutlich negatives Konzernergebnis erwartet.

In 2020 wird das Personal vor allem in den umsatznahen Bereichen Vertrieb, Produktentwicklung und Kundensupport gezielt weiter aufgestockt. Dadurch wollen wir auch künftig von den sich uns bietenden Chancen profitieren. Temporär jedoch werden wir bezüglich der Einstellung neuer Mitarbeiter aufgrund der COVID-19 Krise deutlich vorsichtiger agieren. Zudem wird der Fokus auf die Gewinnung von neuen Großkunden sowie die Entwicklung bestehender Großkunden weiter erhöht, und auch der Ausbau unseres indirekten Vertriebskanals genießt in 2020 eine hohe Priorität.

Die Mitarbeiterzufriedenheit wollen wir auf dem hohen Niveau der Vorjahre (Empfehlungsraten von thinkproject als Arbeitgeber von 75-80 %) durch zielgerichtete Maßnahmen mindestens stabilisieren.

¹ Abgerufen von der offiziellen Website der OECD am 16.04.2020: https://www.oecd-ilibrary.org/sites/e503b1dc-de/index.html?itemId=/content/component/e503b1dc-de
² Abgerufen von der offiziellen Website der OECD am 12.04.2020: https://read.oecd-ilibrary.org/economics/oecd-economic-outlook/volume-2019/issue-2_7969896b-en page1 und http://www.oecd.org/economic-outlook/
³ Abgerufen von der offiziellen Website des Bundesministeriums für Wirtschaft am 12.04.2020: https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Publikationen/Wirtschaft/jahreswirtschaftsbericht-2020.pdf?__blob=publicationFile&v=10
⁴ Abgerufen von der offiziellen Website des Bundesministeriums für Wirtschaft am 12.04.2020 https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Publikationen/Wirtschaft/jahreswirtschaftsbericht-2020.pdf?__blob=publicationFile&v=10
⁵ Abgerufen von der offiziellen Website der TGA am 16.04.2020, die sich auf den Hauptverband der Deutschen Bauindustrie (HDB) und auf den Zentralverband Deutsches Baugewerbe (ZDB) beziehen: https://www.tga-fachplaner.de/meldungen/hdb-zdb-prognose-bauwirtschaft-waechst-2020-real-um-1

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2019

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

1. Allgemeine Angaben

Die thinkproject Deutschland GmbH mit Sitz in München, wird im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 133832 geführt. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 11.10.2019 die Änderung der Firma von think project! GmbH in thinkproject Deutschland GmbH beschlossen. Die Eintragung der Änderung erfolgte am 08.11.2019.

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB teilweise in Anspruch.

Zwischen der tp Holding GmbH, München und der thinkproject Deutschland GmbH besteht mit Wirkung ab dem 6. Februar 2017 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Zwischen der thinkproject Deutschland GmbH und der EPLASS project collaboration GmbH, Würzburg, besteht mit Wirkung ab dem 6. Februar 2017 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Zwischen der thinkproject Deutschland GmbH und der thinkproject managed service GmbH, Dresden (vormals planConnect GmbH, Dresden), besteht mit Wirkung ab dem 6. Februar 2017 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 31. Mai 2019 wurde die ceapoint aec technologies GmbH, Essen, auf die thinkproject Deutschland GmbH verschmolzen. Die Vermögensübertragung erfolgte mit schuldrechtlicher Wirkung zum 1. Januar 2019, 0.00 Uhr. Aufgrund der Verschmelzung sind die Zahlen in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und in der Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 nicht mit den entsprechenden Vorjahreszahlen vergleichbar. In der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden daher neben den aktuellen Zahlen für das Geschäftsjahr 2019 und den tatsächlichen Zahlen für das vorangegangene Geschäftsjahr 2018 in einer dritten Spalte angepasste Vorjahresbeträge (Pro-Forma-Zahlen) angegeben. Als Pro-Forma-Zahlen werden diejenigen Beträge ausgewiesen, welche sich fiktiv im Vorjahr ergeben hätten, wenn die in 2019 vorgenommene Verschmelzung bereits zum Stichtag 1. Januar 2018 vorgenommen worden wäre, d.h., wenn die Gesellschaft in der gegenwärtigen Form bereits im entsprechenden Vergleichszeitraum des Vorjahres bestanden hätte. Der Ausweis der Pro-Forma-Zahlen erfolgt ausschließlich zu illustrativen Zwecken. Da die Pro-Forma eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht zwingend die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die sich ergeben hätte, wenn die Verschmelzung tatsächlich zum genannten Zeitpunkt stattgefunden hätte.

2. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und werden entsprechend ihrer voraussichtlichen, betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. In die Herstellungskosten von immateriellen Vermögensgegenständen werden vereinfachend nur direkt zuordenbare Einzelkosten einbezogen, Gemeinkosten wurden aufgrund deren geringer Bedeutung nicht aktiviert.

Entgeltlich erworbene EDV-Programme sowie selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden i. d. R. über drei Jahre, die Betriebs- und Geschäftsausstattung i. d. R. über drei bis zehn Jahre abgeschrieben. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Anschaffungswert von EUR 800,00 werden im Jahre des Zugangs voll abgeschrieben.

Die geleisteten Anzahlungen sind zum Nennbetrag angesetzt.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, sofern dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Liegen die Gründe für vorgenommene Wertminderungen nicht mehr vor, so ist eine ergebniswirksame Zuschreibung vorzunehmen. Diese Wertaufholung ist dabei maximal bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten möglich.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag abzüglich Wertberichtungen angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessen Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung von 1 % auf die nicht einzelwertberichtigen Nettoforderungen gebildet.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nominalwerten angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträgen angesetzt. Abzinsungen nach § 253 Abs. 2 HGB waren nicht veranlasst.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Geschäftsvorfälle, die vor dem Bilanzstichtag zu einer Einnahme geführt haben, aber einen Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen.

Auf fremde Währung lautende Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt bei den Forderungen mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. mit dem niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag.

Steuerumlagen werden von der tp Holding GmbH in Zusammenhang mit dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag nicht erhoben.

Umsatzerlöse werden zu dem Zeitpunkt gebucht, zu dem die Produkte geliefert bzw. die Leistungen erbracht worden sind, abzüglich Skonti, Kundenboni und Rabatte.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Bestandteil des Anhangs) dargestellt.

Die Gesellschaft nimmt das Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB in Anspruch, selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als Aktivposten in die Bilanz aufzunehmen. Die Aktivierung erfolgt in Höhe der einzeln zuordenbaren Kosten, eine Aktivierung von Gemeinkosten wurde aufgrund der unbedeutenden Beträge unterlassen. Die voraussichtliche Nutzungsdauer der aktivierten Software beträgt drei Jahre. Noch in der Entwicklung befindliche Software wird in Höhe von TEUR 528 im Posten "selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände" ausgewiesen.

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten für das Geschäftsjahr beträgt TEUR 1.042. Davon entfallen auf den auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ein Betrag von TEUR 1.042.

Im Mai 2018 wurde eine Kapitalerhöhung bei der Welland Holdings Ltd. in Höhe von TEUR 1.085 beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde im Jahresabschluss 2018 nicht berücksichtigt, sodass eine Fehlerkorrektur in laufender Rechnung im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 erfolgte. Dazu wurden nachträgliche Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 1.085 auf den Anteilswert der Welland Holdings Ltd. erfasst und gleichzeitig eine Verbindlichkeit gegenüber der Welland Holdings Ltd. eingebucht. Mit Aufrechnungserklärung vom April 2019 wurde die sich aus der Kapitalerhöhung resultierende Verbindlichkeit mit der bestehenden Darlehensforderung in Höhe von TEUR 500 aus dem Kauf der Welland Holdings Ltd. verrechnet. Im Ergebnis verbleibt eine Einlageverbindlichkeit gegenüber der Welland Holdings Ltd. in Höhe von TEUR 585.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen setzten sich wie folgt zusammen.

¹⁾ Es bestehen Ergebnisabführungsverträge mit der thinkproject Deutschland GmbH

²⁾ An der Project Center LLC ist die think project! Iberia S.L. zu 100 % beteilig ^t

³⁾ An der Client Managers Toolkit Ltd. und CEMAR Asia Pacific Ltd. ist die Welland Holdings Ltd. zu 100 % beteiligt

Aufgrund der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit den Tochterunternehmen EPLASS project collaboration GmbH (TEUR 4.059, Vj. TEUR 3.877, thinkproject managed service GmbH (TEUR 639, Vj. TEUR 946) werden in der Gewinn- und Verlustrechnung Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von insgesamt TEUR 4.698 (Vj. TEUR 4.823) ausgewiesen.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 667 (Vj. TEUR 982) ausgewiesen. Diese Forderungen sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Das im Vorjahr unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesene Darlehen gegen die Welland Holdings Ltd. in Höhe von TEUR 500 wurde gemäß Aufrechnungserklärung vom April 2019 mit der der Einlageverbindlichkeit aus der Kapitalerhöhung bei der Welland Holdings Ltd. in Höhe von TEUR 1.085 verrechnet. Es verbleibt eine Einlageverbindlichkeit gegenüber der Welland Holdings Ltd. in Höhe von TEUR 585, welche unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen wird.

Der Betrag von Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr beläuft sich auf TEUR 100 (Vj. TEUR 618).

Es bestehen Forderungen gegen die Alleingesellschafterin in Höhe von TEUR 5.617 (Vj. TEUR 1.703).

Zum 31. Dezember 2019 lagen sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 15 (Vj. TEUR 6) vor.

Der im Eigenkapital ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 15.172 (Vj. TEUR 15.172) enthält einen vororganschaftlichen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 15.172 (Vj. TEUR 15.172).

Der Gesamtbetrag, der gemäß § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt aus der Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens TEUR 1.747 (Vj. TEUR 471). Die entsprechende latente Steuer in Höhe von TEUR 163 (Vj. TEUR 155) wird beim Organträger, tp Holding GmbH, München, erfasst.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen TEUR 129 (Vj. TEUR 38), Erfüllungsrückstände im Personalbereich TEUR 490 (VJ. TEUR 603) sowie für eine Earn-Out Zahlung in Höhe von TEUR 3.532 (VJ. TEUR 3.687).

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten ergeben sie wie folgt:

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.280 (Vj. TEUR 128) ausgewiesen. Ferner verbleibt zum Stichtag eine Einlageverbindlichkeit aus der Kapitalerhöhung gegenüber der Welland Holdings Ltd. in Höhe von TEUR 585.

Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der Alleingesellschafterin in Höhe von TEUR 19.037 (Vj. TEUR 8.535).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Der Anstieg der Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 2.717 resultiert aus der Verschmelzung mit der ceapoint aec technologies GmbH sowie aus der Gewinnung von Neukunden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 168; Vj. TEUR 156), sowie Gewinne aus der Währungsumrechnung (TEUR 2; VJ. TEUR 4). Des Weiteren sind im Wesentlichen Erträge aus den Subventionen (TEUR 349, Vj. TEUR 104) enthalten.

Der Anstieg des Personalaufwands in Höhe von TEUR 51 resultiert aus dem Anstieg der beschäftigten Mitarbeiter.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen:

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind keine periodenfremden Aufwendungen enthalten.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (TEUR 877, Vj. TEUR 409) resultieren aus den beiden Darlehen gegenüber der SEB AG, beide Darlehen haben eine Restlaufzeit von 3 Jahren.

5. Sonstige Angaben

In 2019 wurden im Jahresdurchschnitt 88 Mitarbeiter (im Vorjahr 96 Mitarbeiter) beschäftigt.

Geschäftsführer waren in 2019:

Auf die Angabe der Bezüge für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet, da sich anhand dieser Angabe die Bezüge eines Geschäftsführers feststellen lassen.

Zur Absicherung von Verbindlichkeiten eines verbundenen Unternehmens wurden neben immateriellen Vermögenswerten (intellectual property rights) und den Bankguthaben auch Anteile einzelner Beteiligungen mit einem Buchwert von TEUR 31.227 verpfändet. Die Verbindlichkeit valutierte zum Bilanzstichtag mit TEUR 40.047. Aufgrund des hohen Eigenkapitals und der erwarteten zukünftigen Erträge bei dem verbundenen Unternehmen wird das Risiko der Inanspruchnahme als gering eingeschätzt.

Zum Bilanzstichtag bestehen die folgenden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

Die thinkproject Deutschland GmbH wird in den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 der tp Holding GmbH, München, als kleinsten bzw. größten Konsolidierungskreis einbezogen. Der Konzernabschluss wird nicht offengelegt. Die thinkproject Deutschland GmbH ist aufgrund der größenabhängigen Erleichterungen von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Die Gesellschaft hat am 6. Februar 2017 mit der tp Holding GmbH, München (Amtsgericht München HRB 231100), als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages wird das Jahresergebnis in Höhe von TEUR 7.208 an die Alleingesellschafterin abgeführt.

6. Nachtragsbericht

Zum 01. April 2020 hat die thinkproject Deutschland GmbH 100 % der Anteile an RAMM Software Limited, Auckland/Neuseeland, sowie an RAMM Software Pty Ltd, Sydney/Australien, übernommen. Dadurch wird das Produktangebot um den Bereich "Asset Management" ergänzt und den regionalen Präsenz in der Wachstumsregion Asien/Pazifik gestärkt.

Potenzielle Auswirkungen COVID-19

Gemäß IDW Stellungnahme "Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus auf die Rechnungslegung zum Stichtag 31.12.2019 und deren Prüfung" vom 4. März 2020, ist die sprunghafte Ausweitung der Infektion als wertbegründend im Januar 2020 anzusehen und damit erst in den Abschlüssen mit Stichtag nach dem 31. Dezember 2019 zu berücksichtigen.

Dessen ungeachtet, stufen wir die Entwicklung als Vorgang von besonderer Bedeutung ein, da sich aufgrund der hohen Unsicherheit, Auswirkungen auf die Prognose und den Risiko- und Chancenbericht ergeben haben. Hinsichtlich der Auswirkungen auf die Prognose, welche nunmehr etwas weniger optimistisch aber noch immer positiv ausfällt und eine im Vergleich zum Vorjahr eventuell erweiterten Bandbreite für das Bilanzergebnis aufweist, verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt F dieses Lageberichtes.

Die Risiken und Chancen haben wir einer zusätzlichen Überprüfung im April 2020 unterzogen. Nach eingehender Analyse wurde keine signifikante Neueinschätzung der Risiken vorgenommen, aber ein Bezug zur aktuellen Situation gewürdigt.

Für weitere Erläuterungen zu den einzelnen Risiken verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt D des Lageberichts.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die thinkproject Deutschland GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der thinkproject Deutschland GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der thinkproject Deutschland GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde am 27. Mai 2020 festgestellt.